KPS AG
Unterföhring
ISIN DE000A1A6V48
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein zur
am Mittwoch, 10. Mai 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5, 80333 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB zum 30. September 2022 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts
für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 315a HGB zum 30. September 2022 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft – vom Aufsichtsrat näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 13 Januar 2023 bereits gebilligt
hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind die genannten Unterlagen über unsere Internetseite unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
zugänglich.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 der KPS AG in Höhe von EUR 22.914.116,14
| a) |
in Höhe von EUR 7.108.299,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,19 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
und
|
| b) |
den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.805.817,14 auf neue Rechnung vorzutragen.
|
Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG erst am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag (d.h. am Montag, 15. Mai 2023) fällig und auch erst dann ausgezahlt.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Alleinvorstand für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2022/2023
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines (personenidentischen) Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023,
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
im Sinne von § 115 WpHG für das Geschäftsjahr 2022/2023, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen
werden sollen, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Nach § 162 AktG ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung
nach § 120a Abs. 4 AktG vorzulegen. Der nach dieser Maßgabe erstellte Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr 2021/2022
wurde nach § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162
Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021/2022 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022 ist in Ziffer II. (Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6) wiedergegeben.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen
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| 7.1 |
Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt 2022 Teil I Nr. 27, S. 1166 ff.) hat die virtuelle
Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Um auch mit Rücksicht auf
die Interessen der Aktionäre fortan flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, ist es
zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand
zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die für jede Hauptversammlung sodann vom Vorstand
zu treffende Entscheidung über deren Durchführung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen
Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch macht und sich für die Abhaltung einer
virtuellen Hauptversammlung entscheidet, wird er seine Entscheidung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes
der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen für die Ausgestaltung und Durchführung der Hauptversammlung
in den Blick nehmen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Es wird folgender § 14 Abs. 4 neu in die Satzung der Gesellschaft eingefügt:
„4. Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 9. Mai 2028 ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter Einhaltung der
hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Auf die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen der
Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich
etwas anderes bestimmt ist.“
|
| 7.2 |
Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme
auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre. Die schon bestehende Regelung in § 15 Abs. 5 der Satzung soll daher geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 15 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„5. Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden
des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen
ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort
im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur
mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.“
Die derzeit gültige Satzung ist über unsere Internetseite unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
II.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Vergütungsbericht
| I. |
Einleitung
Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KPS
AG und beschreibt die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022. Der Bericht wurde
von Vorstand und Aufsichtsrat in Einklang mit den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt und entspricht den
Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Sowohl
das Vergütungssystem für den Vorstand sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat als auch der Vergütungsbericht entsprechen
den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des DCGK.
Der vorliegende Vergütungsbericht stellt die Vorstandsvergütung nach dem Vergütungssystem 2020/2021 nach Maßgabe der geltenden
regulatorischen Vorgaben dar.
|
| II. |
Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/2022
Das bisherige System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 1. Oktober
2020 in einigen Bereichen angepasst und der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 zur Beschlussfassung vorgelegt, diese hat das
angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder mit 81,04 Prozent gebilligt. Zudem wurde der Hauptversammlung 2020/2021
das angepasste System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent
beschlossen. Der Vorstand besteht aus nur einem Mitglied, Herrn Leonardo Musso.
|
| III. |
Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021/2022
| 1. |
Grundsätze des Vergütungssystems für den Vorstand
Das angepasste Vergütungssystem für den Vorstand der KPS AG basiert auf folgenden Leitlinien:
| • |
Eine transparente, nachvollziehbare und am nachhaltigen Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte Vergütung leistet einen
wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der KPS- Gruppe ausgerichtet.
Der überwiegende Teil der variablen Vergütung basiert daher auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu Aufgabenspektrum und Leistung des Vorstandsmitglieds.
Variable Vergütungsbestandteile werden von der Erreichung anspruchsvoller Zielsetzungen abhängig gemacht und wesentliche Zielverfehlungen
führen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung.
|
| • |
Mehrjährige Bemessungsgrundlagen in Kombination mit einem Bonus- und Malus-System und geschäftsjährlich wirkenden Deckelungsbeträgen
für die variable Bonuskomponente fördern ein langfristig angelegtes ertragsorientiertes Wachstum und vermeiden Anreize zum
Eingehen unverhältnismäßiger Risiken.
|
| • |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe,
der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
|
|
| 1.1. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat als dem für die Vorstandsvergütung zuständigen Organ in Einklang mit den gesetzlichen
Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen und der Hauptversammlung gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung
ein vom Aufsichtsrat überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem entspricht den Empfehlungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechenserklärung nach § 161 AktG keine Abweichungen
von diesen Empfehlungen erklärt werden.
|
| 1.2. |
Festlegung und Angemessenheit der Vergütung des Vorstands
Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird durch den Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft. Hierbei vergleicht
der Aufsichtsrat auch die Vorstandsvergütung im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs mit der Vergütungsstruktur des
oberen Führungskreises der KPS-Gruppe unterhalb der Vorstandsebene. Für einen horizontalen Peer-Group-Vergleich zieht der
Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe an Unternehmen heran, deren Marktstellung im Vergleich zur KPS AG entscheidend
ist. Der Fokus liegt hierbei auf solchen Unternehmen, die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der KPS
AG vergleichbar sind. Der Aufsichtsrat berücksichtigt auch den Umstand, ob und in welchem Umfang ein Vorstandsmitglied an
der Gesellschaft beteiligt ist. Im Ergebnis kann dies bei einer wesentlichen Beteiligung dazu führen, dass die Vergütung des
betroffenen Vorstandsmitglieds mit dessen Einvernehmen und im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre unterhalb der
marktüblichen Vergütung liegt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Angemessenheit (insbesondere der vertikalen und horizontalen Angemessenheit)
externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Macht der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit Gebrauch, so stellt er die Unabhängigkeit
der beauftragten Vergütungsexperten sicher.
Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung kann dabei einen bestätigenden Beschluss fassen.
|
| 1.3. |
Maßnahmen zur Vermeidung von Interessenkonflikten
Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, jegliche
Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen, der den Aufsichtsrat hierüber in gebotener Weise informiert.
Ein Interessenkonflikt kann dazu führen, dass sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei der Beschlussfassung seiner Stimme
enthält oder, im Falle eines schweren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnimmt. Die für die Behandlung von
Interessenkonflikten von Aufsichtsratsmitgliedern geltenden Regelungen sind auch bei den Verfahren zur Festlegung, Umsetzung
und Überprüfung der Vorstandsvergütung und des Vergütungssystems zu beachten. Im Geschäftsjahr 2021/2022 sind hierbei keine
Interessenskonflikte aufgetreten.
|
| 1.4. |
Zur Anwendung gekommene Vergütungssysteme im Geschäftsjahr 2021/2022
Der Vorstand wird im Einklang mit dem für ihn geltenden Vergütungssystem vergütet. Das Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung
am 21. Mai 2021 zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser mit 81,04 Prozent gebilligt (im Folgenden:
Vergütungssystem 2020/2021). Somit gilt für alle ab dem 1. Oktober 2021 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge
das Vergütungssystem 2020/2021. Aufgrund der Verlängerung der Bestellung von Herrn Leonardo Musso als Vorstandsmitglied für
die Amtszeit vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2026 kommt für ihn das Vergütungssystem 2020/2021 zur Anwendung.
|
| 2. |
Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
|
| 2.1. |
Zielvergütung und -struktur
Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten.
Die erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten bestehen aus der Grundvergütung sowie den vertraglichen Nebenleistungen. Die
erfolgsabhängige Komponente umfasst den Bonus, erfolgsabhängige Sondertantiemen sowie Aktienoptionen. Von der Möglichkeit
der Ausgabe von Aktienoptionen wurde im Geschäftsjahr 2021/2022 kein Gebrauch gemacht.
Die Summe aus Grundvergütung, vertraglichen Nebenleistungen und Zielbetrag des Bonus ergibt gemeinsam die Zielvergütung.
Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung der Vorstandsvergütung setzt sich die Zielvergütung (Grundvergütung, vertragliche
Nebenleistungen und Bonus bei 100 Prozent Zielerreichung) zu rund 50 Prozent aus erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten und
zu rund 50 Prozent aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. 100 Prozent der erfolgsabhängigen Vergütung haben
eine mehrjährige Bemessungsgrundlage.
Der an den Performance Parametern orientierte erfolgsabhängige Bonus fördert aufgrund der mehrjährigen Bemessungsgrundlage,
Berechnungsklarheit anhand objektiver Umstände und auf das Gesamtunternehmen ausgerichteten mehrheitlich ertragsorientierten
Ausgestaltung ein nachhaltiges Wachstum der KPS-Gruppe und am Erfolg des Gesamtunternehmens orientierte strategische und operative
Führungsentscheidungen. Die Performance Parameter werden für jedes Geschäftsjahr klar definiert und grundsätzlich im Vergütungsbericht
offengelegt.
Übersicht über die Vergütungsstruktur mit ihren kurzfristigen und langfristigen Vergütungskomponenten
|
| 2.2. |
Maximalvergütung
Der jährliche Zufluss aus Grundvergütung, variablen Vergütungskomponenten, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist für
den Vorstandsvorsitzenden/Alleinvorstand insgesamt auf einen Betrag von 900.000 € und für jedes weitere Vorstandsmitglied
insgesamt auf einen Betrag von 650.000 € brutto begrenzt (Gesamt-Cap). Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurde die Maximalvergütung
nicht erreicht, auf die Übersicht der gewährten Zuwendungen im Abschnitt „Individualausweis der Vergütung des Vorstands“ wird
verwiesen.
Im Interesse der Aktionäre werden dem Vorstand damit auch weiterhin wettbewerbsfähige Anreize für hervorragende Leistungen
und langfristigen sowie nachhaltigen Unternehmenserfolg geboten.
|
| 3. |
Die Vergütungskomponenten im Detail
|
| 3.1. |
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
|
3.1.1.
|
Grundvergütung
|
| |
Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
Bei der Festsetzung der Höhe der Grundvergütung orientiert sich der Aufsichtsrat am Aufgabenspektrum und Ressortzuschnitt
des Vorstandsmitglieds, der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie weiteren Parametern.
|
|
3.1.2
|
Nebenleistungen
|
| |
Den Mitgliedern des Vorstands werden Nebenleistungen vertraglich gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung
eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder eine Erstattung
der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung und vollen
gesetzlichen Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren erhalten die Vorstandsmitglieder einen Versicherungsschutz
in verschiedenen Bereichen, insbesondere in Form einer Unfallversicherung und einer Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung).
|
|
| 3.2. |
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten stellen den zweiten Teil der Vergütung der Vorstandsmitglieder dar. Die erfolgsabhängige
Vergütung besteht aus einem Bonus, erfolgsabhängigen Sondertantiemen und einem Aktienoptionsprogramm. Um eine nachhaltige
und langfristige Entwicklung der KPS zu gewährleisten sowie eine Angleichung von Interessen von Vorstand und Aktionären zu
erzielen, ist der Bonus als erfolgsabhängige Vergütungskomponente mehrjährig. Der Bonus wird auf Basis einer langfristigen
Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien über drei Jahre bewertet werden. Erfolgsabhängige Sondertantiemen
werden nach im Falle besonderer Leistungen des Vorstandsmitgliedes für das abgelaufene Geschäftsjahr bezahlt. Die Ausgabe
von Optionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung
der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen.
Grundlagen des Bonus
Der Bonus auf Basis der Performance Parameter wird über den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum berechnet. In jedem Geschäftsjahr
beginnt ein neuer Bemessungszeitraum mit neuen Zielvorgaben. Während der Bemessungszeiträume erfolgen Abschlagszahlungen aufgrund
der bis dahin erreichten Zielvorgaben und der Schätzung der Zielerreichung für die verbleibenden Zeiträume. Auf den zu erwartenden
Bonus für ein Ausgangsjahr erhält das Vorstandsmitglied nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres des relevanten Bemessungszeitraums
und Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für dieses Geschäftsjahr an den Aufsichtsrat eine
jährliche Abschlagszahlung, deren Höhe sich grundsätzlich nach dem Saldo der bis dahin erzielten Bonus- und Malusbeträge richtet.
Der Aufsichtsrat ist nach billigem Ermessen berechtigt, die Höhe der Abschlagszahlung anzupassen. Die Abschlagszahlung wird
mit dem nächsten Gehaltslauf nach Vorlage des geprüften Jahres- und Konzernabschlusses an den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig.
Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, nach der Feststellung des endgültigen Bonus eine etwaige Differenz zwischen den Abschlagszahlungen
auf einen voraussichtlichen Bonus und dem endgültig festgestellten Bonus unverzüglich an die Gesellschaft zurückzuzahlen.
Im Geschäftsjahr 2021/2022 lagen keine Gründe für eine Rückforderung oder Reduzierung vor.
Beschreibung der Ziele:
Der Bonus wird aufgrund der Zielerreichung des vorgegebenen Konzern-EBITs ermittelt. Für jeden dreijährigen Bemessungszeitraum
werden eigene jährliche Ziel-EBITs festgelegt.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe des Ziel-EBITs (und darüber hinaus bis zu 105% des Ziel-EBITs) für das jeweilige Geschäftsjahr
des Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von 105% bis 110% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 110%.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 110% des Ziel-EBITs bedeutet die maximal mögliche Zielerreichung von 120%
(Obergrenze).
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 95%, aber weniger als 100% des Ziel- für das jeweilige Geschäftsjahr des
Bemessungszeitraums bedeutet eine Zielerreichung von 90 Prozent.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von mehr als 90% aber weniger als 95% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von
80%.
Ein realisiertes Konzern-EBIT in Höhe von bis zu 90% des Ziel-EBITs bedeutet eine Zielerreichung von 60%.
Festlegung individueller Ziele und Bewertung durch Aufsichtsrat
Die Zielvorgaben legt der Aufsichtsrat spätestens bis Ende März des Ausgangsgeschäftsjahres anhand objektiv messbarer und
transparenter Kriterien fest. Für jedes Jahr des Bemessungszeitraums werden ein Zeitwert und verschiedene Bandbreiten oder
Abweichungsbandbreiten an finanziellen und gegebenenfalls nichtfinanziellen Leistungskriterien festgelegt, denen für jedes
Jahr des Bemessungszeitraums, abhängig von der jeweiligen Zielerreichung, Bonus- und Malusbeträge gegenüberstehen. Die Zielvorgaben
werden in jedem Ausgangsgeschäftsjahr für jedes Jahr eines Bemessungszeitraums bestimmt, wobei jedoch diese Zielvorgaben für
den Bonus des Ausgangsjahres von der gesonderten Festlegung der Zielvorgaben künftiger Bemessungszeiträume unberührt bleiben.
Die Performance Parameter sollen zu ihrem überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sein. Für das laufende Geschäftsjahr
2021/2022 ist für den Alleinvorstand Herrn Leonardo Musso als bonusrelevanter Performance Parameter das im Konzernabschluss
der KPS AG ausgewiesene Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit vor Zinsen und Steuern (EBIT) des jeweiligen Geschäftsjahrs
maßgeblich. Das Konzern-EBIT ist als Finanzkennzahl für die Unternehmenssteuerung der KPS-Gruppe von herausragender Bedeutung.
Eine deutliche Ertragssteigerung über einen mehrjährigen Bemessungszeitraum ist für die KPS-Gruppe als Beratungsunternehmen
eine maßgebliche Voraussetzung für ein nachhaltiges Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Der Aufsichtsrat
kann alternative oder zusätzliche Ertragskennzahlen (EBT, EBITDA) und zusätzliche finanzielle Performance Parameter (Höhe
des Auftragseingangs) für die Bonusbemessung zugrunde legen. Der Aufsichtsrat kann bei den Ertragskennzahlen eine Bereinigung
des Ist-Werts zur Berücksichtigung nicht-wiederkehrender, außergewöhnlicher Umstände und oder nicht operativer Effekte vornehmen.
Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens sinnvoll
erachtet, kann er der Bonusbemessung auch nicht finanzielle Performance Parameter in Form von Führungs- und Personalzielen,
Projekt- und Prozesszielen und ESG-Zielen (Environmental Social Governance) zugrunde legen, solange die Performance Parameter
in ihrer Gewichtung zum überwiegenden Teil ertragsorientiert ausgestaltet sind.
Zielerreichung Bonus im Geschäftsjahr 2021/2022
Der Performance Bonus bemisst sich am finanziellen Ziel Konzern-EBIT. Dieses Ziel wird in jedem Bemessungszeitraum für jedes
einzelne Geschäftsjahr festgelegt.
Der Konzern-EBIT betrug im Geschäftsjahr 2021/2022 14,4Mio. EUR, dies bedeutet eine Zielerreichung in Höhe von 70 Prozent
im zweiten Jahr des Bemessungszeitraums 2020/2021 – 2022/2023.
Die Zielerreichung des Ausgangsjahres des Bemessungszeitraums 2021/2022 – 2023/2024 beträgt 96 Prozent.
|
| 4. |
Beendigung des Dienstvertrags
|
| 4.1. |
Kontrollwechsel (Change of Control)
Für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) bei der Gesellschaft kann einem Vorstandsmitglied das Recht eingeräumt
werden, den Vorstandsdienstvertrag zu kündigen und sein Amt zum Kündigungszeitpunkt niederzulegen. Dem Vorstandsmitglied kann
für den Fall der Ausübung des Sonderkündigungsrechts ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung in Höhe von 75% der Summe (i)
des zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung vereinbarten Jahresbruttoeinkommens in Form des jährlichen Grundgehalts und (ii)
des für das Jahr der Vertragsbeendigung festgelegten Bonus gewährt werden. Zum Zwecke der Bonusberechnung kann in diesem Fall
für das Ausgangsjahr grundsätzlich eine 100-prozentige Zielerreichung unterstellt und ausschließlich auf dieses Ausgangsjahr
abgestellt werden. Eine etwaige Karenzentschädigung wird jedoch angerechnet.
|
| 4.2. |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Für Vorstandsmitglieder der KPS AG gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied
vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen
tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. In gleicher Weise ist es dem Vorstandsmitglied nicht gestattet, während
dieser Dauer ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung
zu zahlen, die für jeden Monat des Verbots 100 Prozent des festen Bruttomonatsgehalts beträgt. Die Zahlung der Entschädigung
wird jeweils am Ende eines Monats fällig. Auf die Karenzentschädigung sind sonstige Zahlungen der Gesellschaft an das Vorstandsmitglied,
wie Übergangsgelder und Abfindungen, anzurechnen.
Auf die Entschädigung werden Einkünfte angerechnet, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
aus selbstständiger, unselbstständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt, soweit die Entschädigung
unter Hinzurechnung der Einkünfte den Betrag der zuletzt bezogenen Leistungen übersteigt.
Die Gesellschaft kann sowohl vor der Beendigung des Anstellungsvertrages als auch danach durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorstandsmitglied auf das Wettbewerbsverbot verzichten.
|
| 5. |
Weitere vertragliche Regelungen
|
| 5.1. |
Darlehen an Vorstandsmitglieder
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden seitens der Gesellschaft keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.
Darlehen oder Vorschüsse an Vorstandsmitglieder aus früheren Jahren bestehen ebenfalls nicht.
|
| 5.2. |
Vergütungen von Konzernunternehmen
Im Geschäftsjahr 2021/2022 wurden keine Vergütungen von Konzernunternehmen an den Vorstand gezahlt.
|
| 6. |
Individualausweis der Vergütung des Vorstands
Die folgenden Tabellen enthalten die monetären Angaben zu den auf den vorherigen Seiten dargestellten Komponenten der Vorstandsvergütung
für die Geschäftsjahre 2021/2022 und 2020/2021. Die Angaben gemäß §314 HGB sind in den Tabellen „Zufluss“ abgebildet.
Der individualisierte Ausweis der Vergütungshöhen erfolgt auf Basis der Mustertabellen „Gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“
in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017, um eine transparente Darstellung der jeweiligen Zuwendungen und Zuflüsse für
die Geschäftsjahre 2021/22 und 2020/2021 zu gewährleisten.
|
Übersicht der gewährten Zuwendungen
|
Gewährte Zuwendungen
|
I |
II |
III |
IV |
V |
VI |
|
a
|
|
Leonardo Musso |
|
b
|
|
Vorstand KPS AG |
|
c
|
|
Eintritt: 01.11.2008 |
|
d
|
|
2021 in EUR |
2021 in % |
2022 in EUR |
n in % |
n (Min)
|
n (Max)
|
|
1
|
Grundgehalt |
300.000 |
52,0% |
300.000 |
44,1% |
|
|
|
2
|
Nebenleistungen |
60.984 |
10,6% |
62.328 |
9,2% |
|
|
|
3
|
Summe
|
360.984
|
62,6%
|
362.328
|
53,3%
|
|
|
|
4
|
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0,0% |
210.000 |
30,9% |
|
|
|
5
|
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
5a
|
Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 |
216.000 |
37,4% |
-216.000 |
-31,7% |
|
|
|
5b
|
Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 |
0 |
0,0% |
324.000 |
47,6% |
|
|
|
6
|
Summe
|
216.000
|
37,4%
|
318.000
|
46,7%
|
|
|
|
7
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
8
|
Gesamtvergütung
|
576.984
|
100,0%
|
680.328
|
100,0%
|
0
|
900.000
|
Übersicht der Zuflüsse
|
Zuflüsse
|
I |
II |
III |
IV |
V |
VI |
|
a
|
|
Leonardo Musso |
|
b
|
|
Vorstand KPS AG |
|
c
|
|
Eintritt: 01.11.2008 |
|
d
|
|
2021 in EUR |
2021 in % |
2022 in EUR |
n in % |
n (Min)
|
n (Max)
|
|
1
|
Grundgehalt |
300.000 |
83,1% |
300.000 |
61,4% |
|
|
|
2
|
Nebenleistungen |
60.984 |
16,9% |
62.328 |
12,8% |
|
|
|
3
|
Summe
|
360.984
|
100,0%
|
362.328
|
74,2%
|
|
|
|
4
|
Einjährige variable Vergütung |
0 |
0,0% |
126.000 |
25,8% |
|
|
|
5
|
Mehrjährige variable Vergütung |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
5a
|
Plan 2020/2021, Laufzeit bis 30.09.2023 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
5b
|
Plan 2021/2022, Laufzeit bis 30.09.2024 |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
6
|
Summe
|
0
|
0,0%
|
126.000
|
25,8%
|
|
|
|
7
|
Versorgungsaufwand |
0 |
0,0% |
0 |
0,0% |
|
|
|
8
|
Gesamtvergütung
|
360.984
|
100,0%
|
488.328
|
100,0%
|
0
|
900.000
|
| a) |
Name des Vorstandsmitglieds
|
| b) |
Funktion des Vorstandsmitglieds, z. B. Vorstandsvorsitzender, Finanzvorstand
|
| c) |
Datum des Ein-/Austritts des Vorstandsmitglieds, sofern im betrachteten Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1
|
| d) |
Betrachtetes Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) bzw. n-1
|
| I. |
Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr n-1 in EUR
|
| II. |
Gewährte Zuwendungen im vorigen Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung
|
| III. |
Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr (Berichtsjahr) in EUR
|
| IV. |
Gewährte Zuwendungen im laufenden Geschäftsjahr in % der Gesamtvergütung
|
| V. |
Erreichbarer Minimalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten Vergütungsbestandteils, z. B. Null
|
| VI. |
Erreichbarer Maximalwert des jeweiligen im Geschäftsjahr n (Berichtsjahr) gewährten Vergütungsbestandteils
|
| 1. |
Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Fixgehalt, feste jährliche Einmalzahlungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle
„Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
|
| 2. |
Fixe Vergütungsbestandteile, z. B. Sachbezüge und Nebenleistungen (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte
in Spalten II, III und IV sind identisch
|
| 3. |
Summe der fixen Vergütungsbestandteile (1 + 2) (Beträge entsprechen Beträgen der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II,
III und IV sind identisch
|
| 4. |
Einjährige variable Vergütung, z. B. Bonus, Tantieme, Short-Term Incentive (STI), Gewinnbeteiligung, ohne Berücksichtigung
aufzuschiebender Anteile (Deferral)
|
| 5. |
Mehrjährige variable Vergütung (Summe der Zeilen 5a-…), z. B. Mehrjahresbonus, aufzuschiebende Anteile aus einjähriger variabler
Vergütung (Deferral), Long-Term Incentive (LTI), Bezugsrechte, sonstige aktienbasierte Vergütungen
|
| 5a. |
Mehrjährige variable Vergütung, Aufschlüsselung nach Plänen unter Nennung der Laufzeit
|
| 6. |
Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile (1 + 2 + 4 + 5)
|
| 7. |
Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen (Beträge entsprechen Beträgen
der Tabelle „Zufluss“); Werte in Spalten II, III und IV sind identisch
|
| 8. |
Summe der fixen und variablen Vergütungsbestandteile sowie Versorgungsaufwand (1 + 2 + 4 + 5 + 7)
|
|
| IV. |
Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021/2022
| 1. |
Vergütungssystem des Aufsichtsrats
Das teilweise angepasste Vergütungssystem des Aufsichtsrats KPS AG wurde der Hauptversammlung am 21.05.2021 gemäß § 113 Abs.
3 AktG zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser mit 99,13 Prozent beschlossen. Das geänderte Vergütungssystem des Aufsichtsrats
trat rückwirkend zum Oktober 2020 in Kraft. Bis zum 30. September 2020 galt das zuvor gültige Vergütungssystem des Aufsichtsrats.
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung
G.18 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats
stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der teilweise variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie
der KPS AG ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und
fördert die langfristige Entwicklung der KPS AG.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt
EUR 15.000,00. Im Einklang mit der Anregung G.17 zu Grundsatz 24 auf Seite 17 DCGK in seiner Fassung vom 19. Dezember 2019
erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf EUR 25.000,00 je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen
Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zusätzlich erhält jedes
Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Form einer Sitzungspauschale für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der es
teilnimmt. Die Sitzungspauschale beträgt EUR 600,00. Zudem erstattet die Gesellschaft die dem Aufsichtsratsmitglied auf seine
Vergütung entfallende Umsatzsteuer (§ 12 Abs. 3 der Satzung).
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige
Vergütung (§ 12 Abs. 2 der Satzung). Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung und des Sitzungsgelds ist am Tag nach der
Hauptversammlung fällig, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet (§ 12 Abs.
1 Satz 2 der Satzung).
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für diese spezifische Tätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend
von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich
mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Es steht der Gesellschaft innerhalb der gesetzlichen Grenzen frei zu entscheiden,
ob und zu welchen Bedingungen Mitglieder des Aufsichtsrats als Arbeitnehmer in der KPS-Gruppe beschäftigt sind.
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der KPS AG durch die Hauptversammlung auf Grundlage von § 12 Abs.
1 Satz 1 der Satzung festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in
unregelmäßigen Abständen, spätestens jedoch alle vier Jahre, überprüft. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme
der Aufsichtsratsmitglieder. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem
sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung
spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems
unterbreitet.
|
| 2. |
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021/2022
|
Name
|
Position
|
AR-Tätigkeit 2020/2021
|
AR-Tätigkeit 2021/2022
|
Vergütung 2020/2021
TEUR
|
Vergütung 2021/2022
TEUR
|
| Michael Tsifidaris |
Vorsitzender |
ganzjährig |
ganzjährig |
29 |
29 |
| Uwe Grünewald |
Aufsichtsrat |
ganzjährig |
ganzjährig |
19 |
19 |
| Hans-Werner Hartmann |
Aufsichtsrat |
ganzjährig |
ganzjährig |
19 |
19 |
|
Summe
|
|
|
|
67
|
67
|
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder setzt sich zusammen aus der Vergütung zuzüglich einer Sitzungspauschale in Höhe
von 600 EUR pro Aufsichtsratssitzung.
Im Berichtsjahr bestanden keine Verträge über Beratungs- und Vermittlungsleistungen mit Mitgliedern des Aufsichtsrats der
KPS AG oder Unternehmen, die Mitglieder des Aufsichtsrats beschäftigen oder an denen Mitglieder des Aufsichtsrats beteiligt
waren.
|
|
| V. |
Vergleichende Darstellung der Vergütungsentwicklung der Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen
Belegschaft der deutschen KPS- Gesellschaften und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die folgende Tabelle stellt die Vergütungsentwicklung des Vorstands, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der übrigen Belegschaft
ebenso wie die Ertragsentwicklung der Gesellschaft dar.
|
Vertikalvergleich
|
2020/2021
|
2021/2022
|
Veränderung
|
|
|
TEUR
|
TEUR
|
%
|
|
Vorstand
|
|
|
|
| Leonardo Musso |
361 |
488 |
35% |
|
Aufsichtsrat (1)
|
|
|
|
| Michael Tsifidaris |
29 |
29 |
0% |
| Uwe Grünewald |
19 |
19 |
0% |
| Werner Hartmann |
19 |
19 |
0% |
| Durchschnitt |
22 |
22 |
0% |
|
Arbeitnehmer
|
|
|
|
| Gesamtbelegschaft |
122 |
124 |
2% |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
| Konzern-Jahresüberschuss |
8.727 |
9.550 |
9% |
Bei der Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer und ihrer Veränderung sind alle Mitarbeiter der deutschen
KPS-Gesellschaften eingeflossen. Analog zur Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat bezieht sich die dargestellte durchschnittliche
Vergütung der Gesamtbelegschaft auf deren Gesamtvergütung (inklusive etwaiger Bonuszahlungen, Leistungen für die Altersversorgung
sowie sonstiger Nebenleistungen).
Erklärung zur Unternehmensführung
Die KPS AG misst den Prinzipien verantwortungsvoller Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) hohe Bedeutung
bei. Die vorliegende Erklärung berichtet gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Corporate Governance der
KPS AG. Sie entspricht zudem der von §§ 289f und 315d Handelsgesetzbuch (HGB) geforderten Konzernerklärung zur Unternehmensführung.
Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz
Die im Januar 2022 veröffentlichte Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz bezieht sich auf die Fassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.
|
Unterföhring, den 13. Januar 2023
|
|
Leonardo Musso
(Vorstand)
|
Michael Tsifidaris
(Aufsichtsratsvorsitzender)
|
|
|
|
Uwe Grünewald
(Aufsichtsrat)
|
Hans-Werner Hartmann
(Aufsichtsrat)
|
|
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die KPS AG, München
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der KPS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022 daraufhin formell
geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG
haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, den 13. Januar 2023
Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)
|
|
Hund
Wirtschaftsprüfer
|
Weilandt
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
III.
Weitere Angaben und Hinweise
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als Präsenzversammlung mit Übertragung in Bild und Ton
Die diesjährige Hauptversammlung wird in Form einer Präsenzversammlung stattfinden. Der Vorstand macht jedoch von der Ermächtigung
gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung Gebrauch und lässt auch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung für ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre der Hauptversammlung oder deren Bevollmächtigten zu.
|
| 2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) anmelden und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen
sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens bis zum
|
Ablauf des 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
|
unter folgender Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich unter Beachtung der vorstehenden Anmeldefrist
online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie über die Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich „Unternehmen“ in der Rubrik „Investor Relations“ und dort unter „Hauptversammlung“) bzw. unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
erreichen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Passwort.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular,
das auch für die Vollmachtserteilung und die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
genutzt werden kann, sowie online im Aktionärsportal.
Die zur Teilnahme berechtigten Aktionäre beziehungsweise ihre Bevollmächtigten erhalten Eintrittskarten zur Hauptversammlung
übersandt. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar
selbst auszudrucken oder sich diese per E-Mail zukommen lassen.
|
| 3. |
Verfügungen über Aktien und Umschreibungen im Aktienregister
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am Mittwoch, 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenannter Technical
Record Date), entsprechen, da aus technischen Gründen im Zeitraum vom Anmeldeschluss bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin
frei verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings ihre Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem
im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Intermediäre und sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt
§ 135 AktG.
|
| 4. |
Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Der Vorstand macht von der Ermächtigung gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung Gebrauch und sieht vor, dass fristgerecht angemeldete
Aktionäre und deren Bevollmächtigte ihre Stimmen im Rahmen der diesjährigen Hauptversammlung nach folgender Maßgabe auch im
Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal abgeben („Briefwahl“) können.
Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist jedoch ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der
Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens
der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG
oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären möglich. Die Abgabe von Briefwahlstimmen
zu anderen Abstimmungen, insbesondere zu Anträgen, die erst in der Hauptversammlung gestellt werden, ist nicht möglich. Die
Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
abgeben. Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt
können elektronisch abgegebene Stimmen auch über das Aktionärsportal geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin,
dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Abstimmfunktion zur Briefwahl über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung der Briefwahlstimme per Post oder E-Mail.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
| 5. |
Verfahren für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
Aktionäre können Dritte zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind
vom Aktionär die in vorstehender Ziffer 2 (Anmeldung zur Hauptversammlung) dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein
Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Vollmachten können insbesondere über das Aktionärsportal bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen
werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist die Bevollmächtigungsfunktion über das Aktionärsportal
geschlossen wird.
Zudem kann eine Bevollmächtigung unter Nutzung des Anmeldeformulars oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung
der Person des Erklärenden erfolgen. Auch ist eine Abgabe der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der
Hauptversammlung vor Ort möglich.
Bitte beachten Sie, dass für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen
Personen nach § 135 Abs. 8 AktG, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
erbieten, besondere Bestimmungen gelten (siehe nachfolgend unter dem Abschnitt „Bevollmächtigung anderer Personen“).
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären und deren Bevollmächtigten auch an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Dazu müssen den Stimmrechtsvertretern Vollmacht(en)
und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), über
das Aktionärsportal erteilt, geändert oder widerrufen werden. Wir weisen darauf hin, dass mit Ablauf der vorstehenden Frist
diese Funktion über das Aktionärsportal geschlossen wird.
Zudem kann eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unter Nutzung des Anmeldeformulars
oder durch sonstige Erklärungen in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden erfolgen und der Gesellschaft durch
Zusendung an die folgende Adresse oder E-Mail-Adresse bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich ist der Zugang bei
der Gesellschaft) übermittelt werden:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
(„KPS-Kontaktadressen“)
Zudem ist eine Bevollmächtigung und Weisungserteilung bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung
vor Ort möglich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt die Bevollmächtigung und Weisung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Bevollmächtigung und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Es ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter keine Anträge oder Fragen für die Aktionäre stellen oder Widersprüche erklären.
Stimmrechte werden sie nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten
haben. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen und dürfen ohne ordnungsgemäße
Weisung das Stimmrecht nicht ausüben.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn weder ein Intermediär, noch ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder
andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf der Textform (§ 126b BGB). Wird die Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich.
Wird die Vollmacht hingegen durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis
der Bevollmächtigung in Textform verlangen. Der Nachweis kann der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ; maßgeblich
ist der Zugang bei der Gesellschaft), an eine der vorstehend definierten KPS-Kontaktadressen übermittelt werden. Auch ist
ein Nachweis der Vollmacht bei Zutritt zu der Hauptversammlung und während der Hauptversammlung vor Ort möglich.
Für die Erteilung einer Vollmacht an Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3 AktG, Aktionärsvereinigungen
und andere durch § 135 Abs. 8 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen
sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt das Textformerfordernis nicht. Der Bevollmächtigte
hat die Vollmacht jedoch nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese Anforderungen beeinträchtigt allerdings nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte
mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab abgestimmt werden.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten auf mehreren Wegen Stimmrechte fristgemäß ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese
unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2.
per E-Mail und 3. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
Sollte ein Aktionär persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, werden hierdurch alle zuvor erteilen Vollmachten und ggfs.
Weisungen oder über das Aktionärsportal im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen widerrufen.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
|
| 6. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 1.870.605 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der KPS AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9.
April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu richten:
KPS AG
– z. Hd. des Vorstands –
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 und 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der vorstehend genannten Mindestanzahl an Aktien sind und dass sie diese bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Der Zugang des
Verlangens ist daher nicht mitzurechnen. Eine Verlegung der Frist von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf
einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs
(BGB) sind nicht entsprechend anzuwenden.
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(soweit Gegenstand der Tagesordnung) und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).
Aktionäre können aber auch bereits vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Solche Anträge sind ausschließlich an folgende Adresse oder E-Mail-Adresse
zu richten:
KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
E-Mail: ir@kps.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter diesen Kontaktdaten
zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, wird die Gesellschaft – vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127
AktG – den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
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| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen oder
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich
ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand
darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
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Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
zu finden.
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| 7. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an werden die in § 124a AktG genannten Unterlagen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
zur Einsicht und zum Download zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der
Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.
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| 8. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.412.100,00 und ist eingeteilt
in 37.412.100 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
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| 9. |
Hinweise zum Datenschutz
Ihre personenbezogenen Daten werden für die Führung des Aktienregisters, zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär, im Rahmen
der Anmeldung zu unserer Hauptversammlung und zu deren Durchführung sowie bei der Nutzung des Aktionärsportals verarbeitet.
Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die KPS AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft unter
| https://www.kps.com/de/de/company/investor-relations/general-meetings/2023.html |
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Unterföhring, im März 2023
KPS AG
Der Vorstand
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