KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
Immenstadt
– ISIN DE 000 A0XYLX 9, DE 000 A0XYLY 7 und DE 000 A0XYLZ 4 –
– WKN A0X YLX, A0X YLY und A0X YLZ –
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur vierundzwanzigsten ordentlichen Hauptversammlung der KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT am Dienstag,
den 10. Juli 2012, 10:00 Uhr, im Hotel Krone, Rottachbergstraße 1, 87509 Immenstadt i. Allgäu.
| I. |
Tagesordnung im Überblick
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 und des für die
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
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| 4. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
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| II. |
Beschlussvorschläge zur Tagesordnung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 und des für die
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen sind auf www.kunert-group.de unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Juli 2012.
Der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt sechs Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG) aus vier von der Hauptversammlung und aus
zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung am 10. Juli 2012 bis zum Ende der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), als Vertreter der Anteilseigner
zu wählen (die Mandate der Personen in Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
sind nachstehend angegeben):
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Michael Hollmann, Geschäftsführender Gesellschafter der Privatbrauerei Bolten GmbH & Co. KG, Mönchengladbach,
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Beiratsmitglied des Regionalbeirates West der Commerzbank AG
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| * |
Mitglied des Aufsichtsrates der Borussia VfL 1900 Mönchengladbach GmbH
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| * |
Dr. Mathias Hink, Partner und CEO der Kingsbridge Capital Advisors Ltd., London,
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| * |
Ralf M. Schnaittacher, Rechtsanwalt, Heuking Kühn Lüer Wojtek, Köln,
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| * |
Dr. Hanns-Alexander Klemm, Geschäftsführender Gesellschafter der Acxit Capital Management GmbH, Frankfurt am Main,
| * |
Mitglied des Aufsichtsrats der Evangelischen Kliniken Johanniter- und Waldkrankenhaus Bonn gemeinnützige Gesellschaft mbH
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Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Herr Dr. Klemm verfügt über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und soll im Falle seiner Wahl die
Position des unabhängigen Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG übernehmen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 19. Juni 2012, 00:00 Uhr = der Nachweisstichtag) zu beziehen. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung
(also spätestens am 3. Juli 2012) unter der folgenden Adresse zugehen:
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
D-92289 Ursensollen
Fax: +49 (0)9628 / 92 99 871
E-Mail: HV@Anmeldestelle.net
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| 2. |
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.
B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des
betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform
(§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt
ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei Vollmachten an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder
Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; dabei muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder per E-Mail verwenden
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die oben unter Abschnitt III Ziffer 1 genannte Anmeldeadresse.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte
zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.kunert-group.de unter der Rubrik Investor Relations
heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben unter Abschnitt III Ziffer 1 genannten Anmeldeadresse postalisch, per
Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte
beigefügt.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 4. Juli 2012 (Eingang) postalisch, per Fax oder
per E-Mail an die oben unter Abschnitt III Ziffer 1 genannte Anmeldeadresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden
mit Übersendung der Eintrittskarte übermittelt. Diese Informationen sind auch im Internet auf www.kunert-group.de unter der
Rubrik Investor Relations veröffentlicht.
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| 3. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.
Etwaige Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 9. Juni 2012, 24:00
Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Julius-Kunert-Straße 49
87509 Immenstadt
Telefax: 08323/12-538
E-Mail: ir@kunert-group.de
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens
seit dem 10. April 2012, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
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| 4. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 25. Juni 2012, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Julius-Kunert-Straße 49
87509 Immenstadt
Telefax: 08323/12-538
E-Mail: ir@kunert-group.de
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich im Internet auf www.kunert-group.de
unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.
Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs.
2 AktG genannten Gründen braucht die Gesellschaft einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
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| 5. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Der Vorstand hat in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
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| 6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere die Einberufung
der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen,
insbesondere weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten, stehen alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet auf www.kunert-group.de unter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 19.890.315 (19.578.315
Stammaktien und 312.000 stimmrechtslose Vorzugsaktien). Da die Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr 2011 weder auf die
jungen noch auf die alten Vorzugsaktien die aus den vergangenen Geschäftsjahren rückständigen Vorzugsbeträge nachgezahlt hat,
sind sämtliche Inhaber von Vorzugsaktien weiterhin stimmberechtigt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung daher 19.890.315.
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Immenstadt, im Juni 2012
KUNERT AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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