LEHNER INVESTMENTS AG
LEHNER INVESTMENTS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.08.2023 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

LEHNER INVESTMENTS AG

München

Hauptversammlung der Lehner Investments AG am 18. August 2023
Ergänzung der Tagesordnung um weitere Beschlussgegenstände

Zu unserer im Bundesanzeiger am 18. Juli 2023 für den 18. August 2023 um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Zeit, MESZ) in den Räumlichkeiten des Criterion Conference Center, Aschauer Straße 28 – 32, 81549 München, (zentraler Eingang: Aschauer Straße 30) einberufenen Hauptversammlung haben uns mehrere Anträge von Aktionären erreicht, weitere Gegenstände auf die Tagesordnung zu nehmen. So hat die Aktionärin LEHNER INVESTMENTS GLOBAL PARTNER Ltd., Valletta, Malta, deren Anteile an der Gesellschaft den Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, mit Schreiben vom 14. Juli 2023 die Bekanntgabe des nachstehend aufgeführten weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung verlangt:

Tagesordnungspunkt 6. Beschlussfassung über den Entzug des Vertrauens in den Vorstand

Die Aktionärin hat dazu diesen Antrag nebst Begründung übermittelt:

„Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen zu beschließen:

Wir möchten eine offene Diskussion dieses Punktes in der Hauptversammlung erreichen und sind damit einverstanden, dass auch der Antrag der Kugelbake Beteiligungs UG (wie in der “Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung“ veröffentlicht) hier aufgeführt wird.“

Zu diesem Beschlussgegenstand hat auch die Kugelbake Beteiligungs UG, Frankfurt, am 21. Juli 2023 einen anderen Beschlussantrag übermittelt:

Sie begründet dies so:

„Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, haben Vorstand und der Aufsichtsrat die Hauptversammlung nicht über etwaige bevorstehende Umstrukturierungsmaßnahmen informiert. Nur wenige Tage später wurden sämtliche Mitarbeiter der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zum Jahreswechsel gekündigt und dadurch – faktisch – das „alte“ Geschäftsmodell bzw. die operative Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eingestellt bzw. geändert. In der Pressemitteilung vom 2. Januar 2023 wurde der Markt aber lediglich über die Kündigung der beiden Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH informiert.

In der Unternehmensdatenbank der BaFin [….] wird die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH nicht mehr als Finanzdienstleistungsinstitut aufgeführt. Es liegt somit die Vermutung nahe, dass zwischenzeitlich die für den (zumindest bis Ende Dezember 2022 bestehenden) operativen Geschäftsbetrieb erforderliche BaFin-Lizenz der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zurückgegeben oder entzogen wurde (genaue Informationen sind hierzu nicht bekannt). Die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH ist folglich kein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis nach § 32 KWG (bzw. nunmehr die entsprechenden Nachfolgelizenzen gemäß Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG)) mehr. Dadurch, sowie durch den Verlust des Know-Hows und die Aufgabe von Geschäfts- und Partnerbeziehungen kommt es damit zu einer völlig anderen Prognose der zukünftigen Ertragsströme sowie der Werthaltigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH bzw. der Gruppe der LEHNER INVESTMENTS AG im Allgemeinen.

Mit Ad-hoc Mitteilung vom 15. Juni 2023 verkündete die LEHNER INVESTMENTS AG, dass der Vorstand am selben Tag im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses festgestellt hat, dass aufgrund der aktualisierten Planzahlen der 100%-igen Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eine Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35 erforderlich sei. In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) den Vorstand schriftlich zum ersten Mal am 1. März 2023 auf die Problematik einer potentiell notwendigen Beteiligungswertprüfung (Impairment Test) bezüglich der Beteiligungen der Gruppe und insbesondere der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und einer potentiell daraus folgenden Abschreibung hingewiesen und diese Punkte schlussendlich auch so in Tagesordnungspunkt 3 in ihrer Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung, welche am 14. Juni 2023 im Bundesanzeiger kraft gerichtlicher Ermächtigung veröffentlicht wurde, gefordert hatte.

Obwohl sämtliche dieser Maßnahmen auch schon vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, geplant oder zumindest in Vorbereitung gewesen sein mussten, hat der Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG die Hauptversammlung darüber nicht informiert. Diese Vorgehensweise des Vorstands der Gesellschaft hat die Vertrauensbasis zerstört. Des Weiteren wurde der Betrieb der Webseite, bis auf die Pflichtveröffentlichungen zur Aktie der Gesellschaft, eingestellt.

Vor diesem Hintergrund ist die Aktionärin der Ansicht, dass sich Herr Siddharath Lugani fachlich wiederholt als ungeeignet erwiesen hat, das Amt eines Vorstands auszuüben. Herr Lugani hat beispielsweise Schwierigkeiten bei der Einschätzung von Geschäftschancen der Gesellschaft, beziehungsweise bei potenziell negativen Konsequenzen seines Handelns für die Gesellschaft. Herr Lugani ist im Hauptberuf Fachanwalt für Arbeitsrecht und nur in Teilzeit für seine Organfunktion als Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG tätig und erscheint allein deshalb als ungeeignet als einziger Vorstand einer Aktiengesellschaft im Freiverkehr tätig zu sein.

Für die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) ist ebenfalls entscheidend, dass sich Herr Lugani nicht dem Wohl der Gesellschaft verpflichtet fühlt, sondern eher darum bemüht ist, einzelne (Mehrheits-) Aktionäre vor anderen zu bevorzugen, was einen Missbrauch seiner Amtsstellung darstellt.“

Außerdem hat die Aktionärin Kugelbake Beteilungs UG, deren Anteile an der Gesellschaft den Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, mit Schreiben vom 21.Juli 2023 die Bekanntgabe weiterer Gegenstände zur Beschlussfassung verlangt. Soweit diese Gegenstände und die vorgeschlagenen Beschlussanträge ganz oder teilweise zulässig sind, veröffentlichen wir sie nachstehend:

Tagesordnungspunkt 7. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG betreffend die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH durch das Handeln der Organe der LEHNER INVESTMENTS AG sowie zur Prüfung von diesbezüglichen Pflichtverletzungen

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

„Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen. Nachstehend eine kurze Zusammenfassung der Hintergründe:

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung der LEHNER INVESTMENTS AG, welche am 22. Dezember 2022 stattfand, haben Vorstand und der Aufsichtsrat die Hauptversammlung nicht über etwaige bevorstehende Umstrukturierungsmaßnahmen informiert. Nur wenige Tage später wurden sämtliche Mitarbeiter der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zum Jahreswechsel gekündigt und dadurch – faktisch – das „alte“ Geschäftsmodell bzw. die operative Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eingestellt bzw. geändert. In der Pressemitteilung vom 2. Januar 2023 wurde der Markt aber lediglich über die Kündigung der beiden Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH informiert.

In der Unternehmensdatenbank der BaFin [….] wird die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH seit Anfang Februar 2023 nicht mehr als Finanzdienstleistungsinstitut aufgeführt. Es liegt somit die Vermutung nahe, dass zwischenzeitlich die für den (zumindest bis Ende Dezember 2022 bestehenden) operativen Geschäftsbetrieb erforderliche BaFin-Lizenz der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH zurückgegeben oder entzogen wurde (genaue Informationen sind hierzu nicht bekannt). Die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH ist folglich kein Finanzdienstleistungsinstitut mit Erlaubnis nach § 32 KWG (bzw. nunmehr die entsprechenden Nachfolgelizenzen gemäß Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG)) mehr. Man würde vermuten, dass sich folglich auch der Unternehmensgegenstand der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH geändert hat. Nach Einsichtnahme in den aktuellen Gesellschaftsvertrag der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH (Abruf Handelsregister: 20. Juli 2023) lautet der Unternehmensgegenstand der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH hingegen weiterhin auf den „Betrieb eines Finanzdienstleistungsinstituts mit Erlaubnis nach § 32 KWG […]“.

Mit Ad-hoc Mitteilung vom 15. Juni 2023 verkündete die LEHNER INVESTMENTS AG, dass der Vorstand am selben Tag im Zusammenhang mit der Aufstellung des Jahresabschlusses festgestellt hat, dass aufgrund der aktualisierten Planzahlen der 100%-igen Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH eine Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35 erforderlich sei. In diesem Zusammenhang ist festzuhalten, dass die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) den Vorstand schriftlich zum ersten Mal am 1. März 2023 auf die Problematik einer potentiell notwendigen Beteiligungswertprüfung (Impairment Test) bezüglich der Beteiligungen der Gruppe und insbesondere der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und einer potentiell daraus folgenden Abschreibung hingewiesen und diese Punkte schlussendlich auch so in Tagesordnungspunkt 3 in ihrer Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung, welche am 14. Juni 2023 im Bundesanzeiger kraft gerichtlicher Ermächtigung veröffentlicht wurde, gefordert hatte.

Durch die Abfolge der Ereignisse wirkt es fast so, also ob die Abschreibung der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH kausal durch das Handeln der Organe der AG ausgelöst wurde. Unter anderem hängt die Wahrung der Verlustvorträge an der Fortführung des Geschäftsmodell, welches wiederrum auf dem Erhalt der BaFin Lizenz basierte. Durch die Kündigung der BaFin-genehmigten Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und Installation eines neuen Geschäftsführers, welcher nicht über die entsprechende Eignung verfügt, hätten die weitreichenden Folgen für einen pflichtgemäß handelnden Vorstand oder Aufsichtsrat absehbar sein müssen.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

• Der Sonderprüfer soll prüfen, zu welchem Zeitpunkt der Vorstand erstmals Überlegungen in Bezug auf die (mögliche) Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH angestellt hatte und ob bzw.wann er diese Überlegungen mit dem Aufsichtsrat der LEHNER oder sonstigen Dritten (zum Beispiel externe Berater oder andere Aktionäre) geteilt hatte. In diesem Zusammenhang ist auch zu klären, welche Personen an diesen Überlegungen bzw. Gesprächen teilnahmen und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche bzw. Überlegungen hatten.

• Insbesondere soll der Sonderprüfer prüfen, ob bzw. zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen den Vorstand und Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) in Bezug auf die Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten.

• Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über die (mögliche) Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH die Möglichkeit von eintretenden Wertverlusten thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten.

• Der Sonderprüfer soll prüfen, ob der Vorstand die Aufgabe der BaFin Lizenz, den Wegfall der Verlustvorträge und den Verlust des Intellectual Property (geistiges Eigentum) überprüft hat, welche Informationen er für diese Prüfung genutzt und wie er seine Entscheidung begründet hat.

• Darüber hinaus soll der Sonderprüfer untersuchen, ob der Vorstand Überlegungen angestellt hat, um zumindest die BaFin-Lizenz und die Weiteführung der Verlustvorträge zu verwerten.

• Weiter ist zu untersuchen, welche präventiven Maßnahmen der Vorstand getroffen hat, um einen möglichst geringen Wertverlust sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von den Gesprächen über die Einstellung des Geschäftsmodells erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat.

• Der Sonderprüfer soll ferner ermitteln, welche Informationen der Vorstand und der Aufsichtsrat bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2022 hatten, und zu welchem Zeitpunkt Beschlüsse getroffen wurden und wer zu welchem Zeitpunkt informiert wurde.

• Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch diese Maßnahmen der LEHNER INVESTMENTS AG, der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH bzw. der LEHNER INVESTMENTS Gruppe ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem Kapital und Ressourcen verschwendet wurden. Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand wirtschaftlich profitablere Desinvestitionsmöglichkeiten ermittelt und auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt hat.

• Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war.

• Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im Einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 7:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Dennoch hält die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) an dieser Stelle fest, dass durch die zahlreichen offenen Fragen hinsichtlich der Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. die Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, die Rückgabe oder der Entzug der BaFin Lizenz (weitere Informationen liegen hierzu nicht vor), die Berichtigung des Beteiligungswerts der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26.211.531,35, welche (erst) im Juni 2023 vorgenommen bzw. per Ad-hoc Mitteilung veröffentlicht wurde, eine Sonderprüfung durch einen unabhängigen Prüfer zur Wiederherstellung des Vertrauens in die Organe der Gesellschaft zwingend erforderlich erscheint. Die Vielzahl dieser Punkte ist ausgiebig in dem Beschlussvorschlag erläutert. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers erfolgt zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält) potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Tagesordnungpunkt 8. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Umstände betreffend den Vertrieb von Finanzprodukten im Namen der LEHNER INVESTMENTS Gruppe durch eine im Alleineigentum des Hauptaktionärs stehende maltesische Gesellschaft sowie zur Prüfung von Pflichtverletzungen des Vorstandes und Aufsichtsrates in diesem Zusammenhang

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Zentraler Mittelpunkt der Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG sind die Verflechtungen zwischen der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer Tochtergesellschaften und Herrn Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält und somit der Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist.

Laut öffentlich verfügbarer Informationen ist Herr Markus Walter Lehner (direkt und indirekt) Alleingesellschafter der LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. (im Folgenden „LIDA“), eine im August 2022 gegründete maltesische Gesellschaft. Die LIDA wirbt in einer Marketing-Unterlage – welche im Markt bekannt ist und der Aktionärin von einem unabhängigen Dritten zur Verfügung gestellt wurde – unter anderem mit maltesischen Finanzprodukten in Deutschland. In der besagten Marketing-Unterlage wird ferner unter Verwendung des „LEHNER INVESTMENTS“ Logos und mehrmaliger Nennung von „LEHNER INVESTMENTS“ auf die LIDA Bezug genommen. Darüber hinaus wird in der Marketing-Unterlage unter anderem auf den Geschäftsführer der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und eine dritte, nicht mit ihrem bürgerlichen Namen auftretende Person mit dem Pseudonym „MAEX“ sowie der Bezeichnung „Partner von LEHNER INVESTMENTS“ Bezug genommen. Ferner werden in dieser Marketing-Unterlage diverse Finanzprodukte (u.a. LEHNER INVESTMENTS CRYPTO CURRENCY FUND (ISIN MT7000032561) und LEHNER INVESTMENTS ARTIFICIAL VENTURE FUND (ISIN: MT7000032553)) dargestellt.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

• Der Sonderprüfer soll prüfen, welche Verträge bzw. sonstige Vereinbarungen die LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihre Tochtergesellschaften mit der (maltesischen) LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. (im Folgenden LIDA) abgeschlossen hat/haben, insbesondere im Hinblick auf den Vertrieb bzw. Marketing der in der Marketing-Unterlage genannten Finanzprodukte.

• […]

• Der Sonderprüfer soll prüfen, wieso im regelmäßigen Rechtsverkehr der Eindruck erweckt wird, die LIDA würde Teil der LEHNER INVESTMENTS AG bzw der LEHNER INVESTMENTS Gruppe sein. Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, ob bzw. in welcher Höhe die LIDA Lizenzgebühren an die LEHNER INVESTMENTS AG für die Verwendung des Namens „LEHNER INVESTMENTS“ zahlt.

• […]

• […]

• Der Sonderprüfer soll prüfen, welche Kosten auf Ebene der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH und der LEHNER INVESTMENTS AG für die LIDA und deren Tätigkeiten, sowie für anderen Tätigkeiten von Herrn Markus Walter Lehner, bzw. ihm zuzurechnenden Gesellschaften oder Stiftungen, anfallen und welche Ertragskomponenten. Er soll prüfen, welche Due Diligence auf die Vertragspartner erfolgt ist und wie mit dem offensichtlichen großen Interessenskonflikt umgegangen wird, dass mit einem dem Hauptaktionär gehörenden Firma geschäftlich zusammengearbeitet wird.

• Es ist weiterhin zu untersuchen, wo das „Intellectual Property“ liegt, welches aktuell von der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH im „neuen“ Geschäftsmodell entwickelt wird.

• Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluss von Verträgen mit der LEHNER INVESTMENTS DIGITAL ASSET SICAV P.L.C. durch den Vorstand, der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem Kapital und Ressourcen nicht einem anderen – wirtschaftlich profitableren – Zweck zugeführt wurden.

• Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang der Vorstand vor Abschluss der damit in Zusammenhang stehenden Verträge und Vereinbarungen anderweitige – wirtschaftlich profitablere – Investitionsmöglichkeiten ermittelt, andere Möglichkeiten erwogen und auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt hat.

• Der Sonderprüfer soll klären, wie das ursprüngliche regulatorische Eigenkapitel der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH per „altem Geschäftsmodell“ mit BaFin-Lizenz verwendet wurde, ob bzw. welche Finanzierung von der LEHNER INVESTMENTS AG an die LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH im „neuen“ Geschäftsmodell geflossen sind und wie dieses Geld verwendet wurde.

• Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

• Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlusses der in Frage stehenden Verträge, dem Eingehen oder Unterlassen von Handlungern einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 8:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Die Tatsache, dass der Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) durch unbeteiligte Dritte Marketing-Unterlagen zugespielt werden, die das Ausmaß der Geschäftstätigkeiten in Bezug auf den Vertrieb diverser Finanzprodukte im Namen der LEHNER INVESTMENTS Gruppe durch eine im Alleineigentum des Hauptaktionärs stehende maltesische Gesellschaft offenbaren, lässt keinen Zweifel an der Erforderlichkeit einer Sonderprüfung in diese Richtung. Die sich daraus ergebenden Fragen, welche Rolle die LEHNER INVESTMENTS Gruppe in diesem Zusammenhang spielt, ob die erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen eingeholt wurden, welche Kosten dadurch entstanden sind bzw. weiterhin bestehen und die zentrale Frage, ob der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. der gesamten LEHNER INVESTMENTS Gruppe dadurch ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil (insbesondere Reputationsschaden) entstanden ist, können nur durch einen unabhängigen Sonderprüfer geklärt werden. Durch die Art und Weise, wie die LEHNER INVESTMENTS Gruppe agiert, kann nicht mehr durch eine „interne“ Besprechung im Rahmen der Hauptversammlung abschließend geklärt werden. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers dient daher zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Tagesordnungspunkt 9. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung von Pflichtverletzungen des Vorstandes und Aufsichtsrats im Hinblick auf die Veröffentlichungspflichten der Gesellschaft unter der geltenden Marktmissbrauchsverordnung

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der Mitglieder des Vorstands, die Tätigkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Die Vorgänge der Geschäftsführung beziehen sich insbesondere auf die folgenden – scheinbar verknüpften – Maßnahmen:

1) die Abschreibung des Beteiligungsbuchwertes der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH in Höhe von EUR 26,2 Mio., bedingt durch die Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit Ende Dezember 2022 / Anfang Januar 2023;

2) die Liquidation der 100%-igen Tochtergesellschaft LEHNER INVESTMENTS MARKETING GmbH („LIMAR“) und damit Einstellung der Vertriebstätigkeiten der Gruppe Ende Dezember 2022;

3) personelle Änderungen in der 100%-igen maltesischen Beteiligung LEHNER INVESTMENTS ENGINEERING Ltd. („LIEN“) Ende Januar 2023, insbesondere der Rücktritt des langjährigen erfahrenen Geschäftsführers und die Weiterführung der LIEN durch einen professionellen maltesischen „Leih-Geschäftsführer“, ohne operatives Know-How; sowie

4) die Einstellung der Webseite der LEHNER INVESTMENTS AG, bis auf Pflichtveröffentlichen zur Aktie, ebenfalls im Januar 2023.

Da die LEHNER INVESTMENTS AG selbst ausschließlich als nicht-operative Holding fungiert, kommt den signifikanten Änderungen der Tochtergesellschaften, kombiniert mit der Einstellung der Öffentlichkeitskommunikation über die Website, somit eine noch größere Bedeutung zu.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

• Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, zu welchem Zeitpunkt erstmals Gespräche zwischen dem Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG und Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) in Bezug auf die Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, die Liquidation der LIMAR und die personelle Änderungen in der LIEN geführt wurden, welche Personen an diesen Gesprächen beteiligt waren und welchen konkreten Inhalt diese Gespräche hatten.

• Er soll ermitteln, ob während der Gespräche über die Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, die Liquidation der LIMAR und die personellen Änderungen in der LIEN die Möglichkeit von eintretenden Wertverlusten thematisiert wurde, welchen Inhalt diese Äußerungen hatten und welche Personen die jeweiligen Äußerungen tätigten.

• Der Sonderprüfer soll zudem ermitteln, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise der Aufsichtsrat erstmals Kenntnis von den Gesprächen über die Einstellung des „alten“ Geschäftsmodells bzw. Änderung der operativen Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS MANAGEMENT GmbH, die Liquidation der LIMAR und die personelle Änderungen in der LIEN erlangt hat, welche konkreten Informationen der Aufsichtsrat zu diesem Zeitpunkt und später (jeweils zu welchem Zeitpunkt) erhalten und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat, um eine Ad-Hoc Konformität sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll dabei ermitteln, zu welchem Zeitpunkt Informationen zu Entscheidungen vorlagen, von denen anzunehmen war, dass sie auf den Kurs der Aktie einwirken würden. Er soll ermitteln welche Maßnahmen der Vorstand zu den jeweiligen Zeitpunkten ergriffen hat, um eine Ad-Hoc Konformität sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll ferner ermitteln, welche Informationen der Vorstand und der Aufsichtsrat bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Dezember 2022 hatten, und zu welchem Zeitpunkt Beschlüsse getroffen wurden und wer zu welchem Zeitpunkt informiert wurde.

• Zudem ist zu überprüfen, ob sich der Vorstand und der Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung dieser Aufgaben durch sachkundige Dritte haben beraten lassen und was das Ergebnis dieser Beratung war.

• Weiter ist zu untersuchen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat im Einzelnen getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 9:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Seit Anfang Januar 2023 haben sich eine Vielzahl an Hinweisen und drängenden Fragen bzgl. des Handelns und der Maßnahmen der Organe der LEHNER INVESTMENTS AG und deren (indirekten) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG, Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält), insbesondere im Hinblick auf die Einhaltung der einschlägigen Vorschriften gemäß der Marktmissbrauchsverordnung, ergeben. Die Vielzahl dieser Punkte ist ausgiebig in dem Beschlussvorschlag erläutert. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers erfolgt zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Tagesordnungspunkt 10. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Vergütung und Gratifikationen von Herrn Markus Walter Lehner in seiner damaligen Funktion als Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft sowie Prüfung seiner vertraglichen Verflechtungen mit der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften

Die Aktionärin Kugelbake Beteiligungs UG (haftungsbeschränkt) schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei sie sich vorbehält, Anträge in der Hauptversammlung gegebenenfalls in modifizierter Form zu stellen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands (Herrn Siddharath Lugani und Herrn Markus Walter Lehner), die Tätigkeiten der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats (namentlich Herr Dr. Christian Badura, Frau Susan Hoffmeister-Becker, Herr Rainer Thibaut und Herrn Florian Haslinger) sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglichen Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Zentraler Mittelpunkt der Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG sind die Verflechtungen zwischen der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer verbundenen Unternehmen und Herrn Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält und somit der Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist.

Herr Markus Walter Lehner war von Mai 2020 bis Oktober 2020 Vorstandsmitglied und Vorsitzender des Vorstands (CEO) der LEHNER INVESTMENTS AG und direkt im Anschluss von Oktober 2020 bis September 2022 als Geschäftsführer (Managing Director) der LEHNER INVESTMENTS ENGINEERING Ltd. („LIEN“) bestellt. Es liegen zudem Indizien vor, dass Herr Markus Walter Lehner nach seinem Ausscheiden als Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG noch andere Verträge mit der Gesellschaft abgeschlossen hat, die ihm zumindest weitreichende Einblicke in die Geschäftstätigkeit der LEHNER INVESTMENTS AG ermöglichen.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

• Der Sonderprüfer soll die vertraglichen sowie sonstigen Verflechtungen zwischen den ehemaligen und aktiven Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats und Herrn Markus Walter Lehner prüfen, insbesondere im Hinblick auf seine Tätigkeit als Geschäftsführer (Managing Director) der LIEN im Zeitraum von Oktober 2020 bis September 2022 und zuvor als Vorsitzender des Vorstands (CEO) der LEHNER INVESTMENTS AG im Zeitraum von Mai 2020 bis Oktober 2020.

• Der Sonderprüfer soll auch ermitteln, ob die Vergütung von Herrn Markus Walter Lehner als Vorstandsmitglied der LEHNER INVESTMENTS AG als auch in seiner Funktion als Geschäftsführer der LIEN in den oben genannten Zeiträumen sowohl im Hinblick auf die Leistung als auch im Hinblick auf die Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens angemessen war.

• Sollte keine Angemessenheit der für diese Zeiträume gewährten Vergütung vorliegen, soll ermittelt werden, welche Vergütung für die Tätigkeit des Vorstands der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. für die Tätigkeit als Geschäftsführer der LIEN marktüblich und angemessen wäre.

• Darüber hinaus soll weitergehend ermittelt werden, welcher Schaden der LEHNER INVESTMENTS AG in Folge einer überhöhten Vergütung für den Vorstand bzw. für die Geschäftsführertätigkeit in der LIEN in den jeweiligen Zeiträumen entstanden ist. Dieser Schaden soll in jedem Falle auch als wirtschaftlicher Schaden in Form eines Geldbetrags ermittelt werden.

• Sollte keine Angemessenheit der gewährten Vergütung vorliegen, soll weitergehend ermittelt werden, welche ehemaligen und aktiven Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der LEHNER INVESTMENTS AG an der Vorbereitung und Durchführung der Vereinbarung über die Bestellung und Vergütung des ehemaligen Vorstandmitglieds der LEHNER INVESTMENTS AG, Herrn Markus Walter Lehner, sowie die Bestellung und Vergütung von Herrn Markus Walter Lehner als Geschäftsführer der LIEN in welcher Weise beteiligt waren.

• […]

• […]

• In diesem Zusammenhang ist zudem ist zu überprüfen, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen die betreffenden Organe bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt haben.

• Es ist ferner zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand (und ggf. der Aufsichtsrat) bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

• Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll weiter ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlusses der in Frage stehenden Verträge einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 10:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Vor dem Hintergrund der Ausführungen in den Tagesordnungspunkten 7, 8 und 9, stellen sich weitere Fragen im Hinblick auf die Organstellung des Hauptaktionärs als Vorstand der Gesellschaft in 2020 und als anschließender Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft von 2020 bis 2022. Die Vielzahl dieser Punkte ist ausgiebig in dem Beschlussvorschlag erläutert. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers erfolgt zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Tagesordnungspunkt 11. Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG zur Prüfung der Einflussnahme durch den Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG auf die Geschäfte der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer Tochtergesellschaft (somit die LEHNER INVESTMENTS Gruppe)

Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung beschließt gemäß § 142 Abs. 1 AktG Frau Rosemarie Helwig, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Geschäftsführerin der Kanzlei Caperium Forensic Services GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Feldatal, als Sonderprüfer zu bestellen. Der Sonderprüfer kann geeignete Hilfspersonen zur Prüfung heranziehen. Dem Sonderprüfer ist die Ausübung seiner Rechte auch unter Einschaltung von Hilfspersonen vollumfassend zu ermöglichen. Der Sonderprüfer beziehungsweise seinen Hilfspersonen sind sämtliche aus Sicht des Sonderprüfers zur Durchführung der Sonderprüfung erforderlichen Unterlagen auszuhändigen.

Mit dem Sonderprüfer wird unverzüglich ein entsprechender Vertrag geschlossen. Sollte der Sonderprüfer das Mandat nicht annehmen oder die Tätigkeit nicht abschließen können, bestellt der Präsident des Landgerichts München I einen anderen Sonderprüfer, der nachweislich über die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderliche Sachkunde verfügt.

Die Sonderprüfung hat zum Ziel, Vorgänge der Geschäftsführung, insbesondere die Maßnahmen der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands (Herrn Siddharath Lugani und Herrn Markus Walter Lehner), die Tätigkeiten der aktuellen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats (namentlich Herr Dr. Christian Badura, Frau Susan Hoffmeister-Becker, Herr Rainer Thibaut und Herrn Florian Haslinger) sowie das Handeln von Herrn Markus Walter Lehner (welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist) als möglicher Einflussnehmer nach § 117 AktG zu untersuchen.

Zentraler Mittelpunkt der Beschlussfassung über die Einleitung einer Sonderprüfung und die Bestellung eines Sonderprüfers gemäß § 142 Abs. 1 AktG sind die Verflechtungen zwischen der LEHNER INVESTMENTS AG bzw. ihrer verbundenen Unternehmen und Herrn Markus Walter Lehner, welcher direkt und indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält und somit der Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist.

Im Rahmen der Sonderprüfung soll insbesondere auch nach § 117 AktG geprüft werden, welche Rolle Herr Markus Walter Lehner, der gleichzeitig (indirekt) über sein Beteiligungsvehikel bzw. seine Stiftung Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG ist, bei den vorgenannten Sonderprüfungsgegenständen unter den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 spielte bzw. aktuell spielt und ob er seinen Einfluss unredlich nach § 117 Abs. 1 AktG ausgenutzt hat, um die Organe der LEHNER INVESTMENTS AG (wiederholt) anzustiften, zum Schaden der Gesellschaft und in seinem eigenen Interesse zu handeln, was die genannten Hintergründe in den Tagesordnungspunkten 7 bis 10 nahe legen.

In diesem Zusammenhang soll auch geprüft werden, inwieweit Herr Markus Walter Lehner und die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie Herr Florian Haslinger (im Rahmen seiner Tätigkeit als ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft), den Aktionären direkt – jedoch nicht Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. seine Stiftung, dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Florian Haslinger und den gegenwärtigen Organmitgliedern der LEHNER INVESTMENTS AG – gemäß § 117 Abs. 1 Satz 2 zum Ersatz des ihnen daraus entstehenden Schadens verpflichtet sind.

Die Sonderprüfung soll sich auf folgende Fragestellungen beziehen:

• Der Sonderprüfer hat zu untersuchen, ob durch den Abschluss von Verträgen mit Herrn Markus Walter Lehner, bzw. seinen Beteiligungsvehikeln bzw Stiftungen durch den Vorstand, der Gesellschaft ein wirtschaftlicher Schaden oder ein sonstiger Nachteil entstanden ist, indem Kapital und Ressourcen für Herrn Markus Walter Lehner persönlichen Zwecke missbraucht wurden, statt für die Zwecke der Gesellschaft.

• Im Rahmen dessen ist insbesondere zu prüfen, ob und in welchem Umfang auf den Vorstand und den Aufsichtsrat unredlich Einfluss genommen wurde oder es versucht wurde.

• Ferner ist zu prüfen, auf welcher Informationsgrundlage der Vorstand seine Entscheidungen getroffen und welche Bemühungen er bei der Ermittlung der Informationen im Einzelnen angestellt hat sowie welche Compliance Richtlinien sich der Vorstand und Aufsichtsrat selbst gegeben haben, um den laufenden, offensichtlichen Interessenskonflikten entgegenzuwirken.

• Es ist zu untersuchen, ob und in welchem Umfang sich der Vorstand bei den genannten Fragestellungen durch sachkundige Dritte hat beraten lassen und was der Inhalt dieser Beratung war.

• Insbesondere ist zu eruieren, ob es ein Abhängigkeitsverhältnis zwischen Herrn Lehner und dem Vorstand gibt. Insbesondere sind direkte oder indirekte Zuwendungen von Herrn Markus Walter Lehner, seinen Beteiligungsvehikeln bzw. Stiftungen an ehemalige und aktuelle Organmitglieder der LEHNER INVESTMENTS AG, bzw. von diesen kontrollierten oder sich unter ihrem maßgeblichen Einfluss befindlichen Beteiligungsvehikeln, zu analysieren.

• Des Weiteren ist zu überprüfen, ob und welche Maßnahmen der Aufsichtsrat getroffen hat, um eine sachgemäße und pflichtgemäße Durchführung der genannten Maßnahmen sicherzustellen.

• Der Sonderprüfer soll ferner ermitteln, ob die relevanten Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats bezüglich des Abschlusses der in Frage stehenden Verträge, der zugestimmten oder unterlassenen Maßnahmen einstimmig oder durch Mehrheitsentscheidung erfolgten und im letzteren Fall, wie die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats abstimmten.

• Weiterhin ist zu eruieren, wie die Abhängigkeiten zwischen Herrn Markus Walter Lehner und dem Aufsichtsrat sind. Es ist zu prüfen, ob Herr Markus Walter Lehner Einfluss auf das Abstimmverhalten von Aufsichtsratsmitgliedern ausgeübt hat.

Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten Organe, Herrn Florian Haslinger und Herrn Markus Walter Lehner, seine Beteiligungsvehikel bzw. Stiftungen, ermitteln und feststellen.

Auch wenn Herr Markus Walter Lehner meinen sollte, dass ihn (bzw. seine Beteiligungsvehikel bzw. die Stiftung) kein Stimmverbot im rechtlichen Sinn für diesen Sonderprüfungsantrag treffe, sollte Herr Markus Walter Lehner sich im Interesse guter Corporate Governance und einer objektiven Aufklärung der im Raum stehenden Vorwürfe einer Stimmabgabe über diesen Antrag enthalten.

Begründung zu Tagesordnungspunkt 11:

Der Zweck dieses Verlangens ergibt sich umfassend aus dem Beschlussvorschlag zu dem Tagesordnungspunkt, auf den zur Vermeidung von Wiederholungen verwiesen wird.

Seit Anfang Januar 2023 haben sich eine Vielzahl an Hinweisen und drängenden Fragen bzgl. des Handelns und der Maßnahmen der Organe der LEHNER INVESTMENTS AG und deren (indirekten) Hauptaktionär der LEHNER INVESTMENTS AG, Herrn Markus Walter Lehner (welcher indirekt (über sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung) ca. 71 % an der LEHNER INVESTMENTS AG hält), ergeben. Die Vielzahl dieser Punkte ist ausgiebig in dem Beschlussvorschlag erläutert. Der Vorschlag zur Bestellung eines Sonderprüfers erfolgt zur Aufklärung der in dem Beschlussvorschlag genannten relevanten Prüfungspunkte zur Ermittlung von Schäden, welche den Aktionären und der Gesellschaft, durch die oben genannten aktuellen und ehemaligen Organe und den Hauptaktionär potentiell zugefügt wurden. Die Untersuchungen sollen somit Grundlagen für Ersatzansprüche der Aktionäre bzw. der LEHNER INVESTMENTS AG gegen die vorgenannten aktuellen und ehemaligen Organe und Herrn Markus Walter Lehner, bzw. sein Beteiligungsvehikel bzw. Stiftung, ermitteln und feststellen.

Stellungnahme des Vorstands zu den Anträgen der Aktionärin Kugelbake Beteilungs UG

Wir halten die Anträge teils für unzulässig, in Gänze aber für unbegründet. Wir schlagen vor, sie sämtlich abzulehnen.

Viele der Tatsachenbehauptungen und alle Vorwürfe, die in diesen Anträgen erhoben werden, sind falsch. Herr Lechner wurde als Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft der Lehner Investments AG gekündigt, weil er es in vielen Jahren nicht vermochte, diese Gesellschaft profitabel zu machen, obwohl die Gruppe auf Basis der Pläne von Herrn Lechner erheblich Geld in dieses Geschäft und die Entwicklung eines auf Künstlicher Intelligenz basierten Programmes investierte. Als sich schließlich heraus stellte, dass die von Herrn Lechner versprochenen Gewinne mit der von ihm entwickelten Software durch ihn als Geschäftsführer nicht erzielbar waren, wurde er gekündigt. Das möchte er nicht akzeptieren, stellt nun diese Anträge in der Hauptversammlung.

Wir werden zu den Behauptungen spätestens in der Hauptversammlung ausführlich Stellung nehmen.