LHS Aktiengesellschaft
LHS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.12.2009 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
LHS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 09.11.2009 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- LHS Aktiengesellschaft Frankfurt am Main WKN LHS 400 ISIN DE000LHS4000 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zu der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, den 21. Dezember 2009, um 10:00 Uhr im Taunustor Conference Center im JAPAN CENTER Taunustor 2 60311 Frankfurt am Main Tagesordnung Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die E/LHS Acquisition GmbH mit Sitz in Düsseldorf gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß den §§ 327a ff. Aktiengesetz Vorstand und Aufsichtsrat der LHS Aktiengesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der LHS Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin E/LHS Acquisition GmbH mit Sitz in Düsseldorf zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 33,89 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 auf die Hauptaktionärin E/LHS Acquisition GmbH übertragen.' Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die E/LHS Acquisition GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 57965 (nachfolgend auch 'Hauptaktionärin' genannt), hat mit Schreiben vom 3. Juli 2009 vom Vorstand der LHS Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft' genannt) verlangt, die Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die E/LHS Acquisition GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen (Übertragungsbeschluss). In dem Übertragungsverlangen vom 3. Juli 2009 hat die E/LHS Acquisition GmbH dem Vorstand der LHS Aktiengesellschaft ferner mitgeteilt, dass ihr 14.520.499 auf den Inhaber lautende Stückaktien des in insgesamt 14.545.500 Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der LHS Aktiengesellschaft in Höhe von EUR 14.545.500 gehören. Dies entspricht gemäß §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 AktG einer Beteiligung am Grundkapital der LHS Aktiengesellschaft in Höhe von 99,83 %. Die E/LHS Acquisition GmbH ist damit Hauptaktionärin der LHS Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. In einem schriftlichen Bericht vom 16. Oktober 2009 an die Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft hat die E/LHS Acquisition GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin dargelegt sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet. Die BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, die das Landgericht Frankfurt am Main durch Beschluss vom 17. Juli 2009 zum sachverständigen Prüfer ausgewählt und bestellt hat (§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG), hat die Angemessenheit der von der E/LHS Acquisition GmbH festgelegten Barabfindung geprüft und bestätigt und hierüber am 30. Oktober 2009 einen Prüfungsbericht erstattet. Unterlagen Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der LHS Aktiengesellschaft ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out abrufbar: der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der LHS Aktiengesellschaft sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der LHS Aktiengesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2006, 2007 und 2008, der von der E/LHS Acquisition GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der LHS Aktiengesellschaft gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die E/LHS Acquisition GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung vom 16. Oktober 2009 einschließlich seiner Anlagen: Übertragungsverlangen der E/LHS Acquisition GmbH vom 3. Juli 2009, gutachtliche Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 16. Oktober 2009 zum Unternehmenswert der LHS Aktiengesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG zum 21. Dezember 2009, konkretisiertes Übertragungsverlangen der E/LHS Acquisition GmbH vom 16. Oktober 2009, Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG, Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 17. Juli 2009 über die Bestellung der BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum sachverständigen Prüfer nach § 327c Abs. 2 Satz 3 AktG, der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 30. Oktober 2009. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung hat die Gesellschaft insgesamt 14.545.500 Stückaktien ausgegeben, von denen sämtliche 14.545.500 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt sind. Jede Stückaktie gewährt 1 Stimme in der Hauptversammlung. Teilnahme an der Hauptversammlung Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 14. Dezember 2009 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 30. November 2009 (00:00 Uhr, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 14. Dezember 2009 (24:00 Uhr) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln: LHS Aktiengesellschaft c/o TON-ART AG HV-Service Königsberger Straße 100 40231 Düsseldorf per Telefax: +49 (0) 211 - 23808 590 per E-Mail: LHS2009@ton-art.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die oben genannte Anmeldeadresse; als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die oben bereits genannte E-Mail-Adresse LHS2009@ton-art.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out zum Herunterladen bereit. Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 18. Dezember 2009 (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben genannte Anmeldeadresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out. Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (LHS Aktiengesellschaft, Vorstand, Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt am Main) zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 20. November 2009 (24.00 Uhr) zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 21. September 2009) Inhaber der Aktien sind. Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG Anträge von Aktionären zum einzigen Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind ausschließlich an die LHS Aktiengesellschaft Investor Relations, Herriotstraße 1 60528 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 - 2383 5710 E-Mail: ir@lhsgroup.com zu richten. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zum einzigen Tagesordnungspunkt werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out veröffentlicht, sofern diese Anträge mit Begründung bis spätestens zum 6. Dezember 2009 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG Da die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung weder eine Aufsichtsratswahl noch die Wahl des Abschluss- bzw. Konzernabschlussprüfers vorsieht, ist die Unterbreitung von Wahlvorschlägen nach § 127 AktG nicht möglich. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung, vorliegend also des einzigen Tagesordnungspunkts betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der LHS Aktiengesellschaft auf die E/LHS Acquisition GmbH, erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den Hauptversammlungsverlauf, den einzelnen Tagesordnungspunkt oder den einzelnen Frage- und Redebeitrag zu setzen und einen Zeitpunkt für den Beginn der Abstimmung über einen oder mehrere Tagesordnungspunkte zu bestimmen. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.lhsgroup.com/de/investor-relations/gm/squeeze-out. Frankfurt am Main, im November 2009 LHS Aktiengesellschaft Der Vorstand 09.11.2009 Finanznachrichten übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: LHS Aktiengesellschaft Herriotstraße 1 60528 Frankfurt am Main Deutschland E-Mail: anja.brunner@lhsgroup.com Internet: http://www.lhs.com Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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