DGAP-News: Linde Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
02.11.2018 / 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
|
Linde Aktiengesellschaft
München
ISIN DE0006483001
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur außerordentlichen Hauptversammlung der Linde Aktiengesellschaft
am Mittwoch, den 12. Dezember 2018, um 10:00 Uhr, in das ICM – Internationales Congress Center München, Messegelände, 81823 München.
1. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Linde Aktiengesellschaft auf die Linde Intermediate
Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m.
§§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden
Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von
mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung
der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung
beschließen (‘verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out‘). Von dieser Möglichkeit möchte die Linde Intermediate Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 234880, Gebrauch machen.
Der geplante verschmelzungsrechtliche Squeeze-out erfolgt vor dem Hintergrund des Unternehmenszusammenschlusses der Linde
Aktiengesellschaft (‘Linde AG‘ oder ‘Gesellschaft‘) und der Praxair, Inc., einer börsennotierten Aktiengesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware unter dem
Dach der Linde plc, einer nach irischem Recht gegründeten Aktiengesellschaft (public limited company) (‘Unternehmenszusammenschluss‘). Durch den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses sind sowohl die Gesellschaft als auch die Praxair, Inc. zu mittelbaren
Tochtergesellschaften der Linde plc geworden.
Im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde plc im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in
Form eines Tauschangebots (‘Tauschangebot‘) 170.874.958 Aktien und damit ca. 92 Prozent des Grundkapitals der Linde AG erworben. Im Anschluss an den Vollzug des Tauschangebots
hat die Linde plc die Aktien an der Linde AG zunächst auf eine unmittelbare Tochtergesellschaft, die Linde Holding GmbH, übertragen.
Die Linde Holding GmbH hat die Aktien an der Linde AG sodann unverzüglich auf die Linde Intermediate Holding AG übertragen.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 475.476.940,80 und ist eingeteilt in 185.733.180
auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (die
‘Linde AG-Aktien‘). Die Gesellschaft hält 95.109 eigene Aktien.
Mit Ad hoc-Mitteilung vom 25. April 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass die Linde plc, die Linde AG und die Praxair,
Inc. vereinbart haben, im Falle des erfolgreichen Vollzugs des Unternehmenszusammenschlusses zum Zwecke der Vereinfachung
der Konzernstruktur einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.
Nach dem erfolgreichen Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses hat die Linde Intermediate Holding AG mit Schreiben vom 1.
November 2018 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss eines
Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Linde AG die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft
auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem
Schreiben vom 1. November 2018 war eine Depotbestätigung vom 31. Oktober 2018 beigefügt, nach der die Linde Intermediate Holding
AG 170.874.958 Aktien der Linde AG und damit mehr als 90 Prozent des Grundkapitals der Linde AG (unter Absetzung der Zahl
der von der Linde AG gehaltenen eigenen Aktien) hält.
Am 1. November 2018 haben die Linde Intermediate Holding AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen,
mit welchem die Linde AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung
ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Linde Intermediate Holding AG als übernehmende Gesellschaft überträgt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung
vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG
über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin
mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung
im Register des Sitzes der Linde Intermediate Holding AG wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung
ohne Gegenleistung vorgesehen.
Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die Linde
Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin zu zahlen ist, hat die Linde Intermediate Holding AG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 25. Oktober 2018 ermittelt und am 1. November 2018 auf EUR 188,24
je Linde AG-Aktie festgesetzt. Die Gesellschaft hat die voraussichtliche Höhe der Barabfindung zunächst mit Ad hoc-Mitteilung
vom 15. Oktober 2018 und sodann die Höhe der final festgesetzten Barabfindung mit Ad hoc-Mitteilung vom 1. November 2018 bekannt
gemacht.
Die Linde Intermediate Holding AG hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank
AG vom 31. Oktober 2018 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich
die Erfüllung der Verpflichtung der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären
der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf
die Linde Intermediate Holding AG übertragener Aktie der Gesellschaft zu zahlen.
Die Linde Intermediate Holding AG hat der Hauptversammlung der Linde AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung
erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht München I auf Antrag der Linde Intermediate Holding AG als Hauptaktionärin bestellte Sachverständige Prüfer,
Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart,
hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Aktiengesellschaft ist mit
dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden
Aktiengesellschaft wirksam wird (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Linde Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden
gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Linde Intermediate
Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 188,24 je auf den
Inhaber lautender Stückaktie der Linde Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.’
|
|
II. |
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und
ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und stimmberechtigte Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf 185.733.180. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft
gehaltenen 95.109 eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen.
|
2. |
Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft anmelden und einen von ihrem depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. November 2018, 00:00 Uhr MEZ, beziehen (Nachweisstichtag).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde Aktiengesellschaft spätestens bis
zum 5. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, unter folgender Adresse zugehen:
|
Linde Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH Strahlenbergerstr. 13 63067 Offenbach
oder per Telefax an: +49 89 2070 37951 oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
|
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf
die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts-
und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder
ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre Eintritts- und Stimmkarten bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintritts- und Stimmkarte bei
ihrer Depotbank angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
3. |
Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung
|
a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis
des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG und der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform, soweit nicht in den nachfolgenden Bestimmungen dieses Abschnitts
Abweichendes vorgesehen ist. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts-
und Stimmkarte, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht
ausstellen; ein entsprechendes Vollmachtsformular ist im Internet unter
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
zu finden. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass
die Aktionäre den Nachweis bis zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, per E-Mail unter
anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de |
an die Gesellschaft übermitteln. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
an einem der Präsenzschalter nachgewiesen werden.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten
Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135
Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Das Erfordernis der Textform besteht insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein sonstiges der in § 135 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz
Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
|
b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Linde Aktiengesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter
der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie
ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand
der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt
statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt ‘Teilnahmeberechtigung
durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das Internet (www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung)
oder in Textform unter Verwendung des hierfür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars
erteilt werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen spätestens bis zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
|
Linde Aktiengesellschaft Group Legal & Compliance Klosterhofstraße 1 80331 München
|
|
oder per Telefax an: +49 89 2070 37951 oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
|
Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 11. Dezember 2018,
20:00 Uhr MEZ, vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf der über das Internet erteilten Vollmacht
oder eine Änderung über das Internet erteilter Weisungen möglich. Um das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem
zu nutzen, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung. |
Sollte der Aktionär den Stimmrechtsvertretern fristgemäß sowohl in Textform als auch über das Internet Vollmacht und Weisungen
erteilen, werden unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die in Textform erteilten Vollmachten und Weisungen als verbindlich
betrachtet. In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen können auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert werden.
Sollte der Aktionär oder eine sonst von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine
zuvor erteilte Vollmacht an die von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter nebst Weisungen gegenstandslos.
In der Hauptversammlung selbst können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende
der Generaldebatte durch Verwendung des auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars und
Abgabe an einem der Präsenzschalter erteilt werden.
|
4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Die Stimmabgabe im Wege
der Briefwahl erfolgt über das Internet (www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung) oder unter Verwendung des hierfür
auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Briefwahlformulars. Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine
ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Fall einer Briefwahl sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen im Abschnitt ‘Teilnahmeberechtigung durch
Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes’ erforderlich.
Die mittels des Briefwahlformulars erfolgte Stimmabgabe muss bis spätestens zum 7. Dezember 2018, 24:00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft
unter folgender Anschrift eingegangen sein:
|
Linde Aktiengesellschaft Group Legal & Compliance Klosterhofstraße 1 80331 München
|
|
oder per Telefax an: +49 89 2070 37951 oder per E-Mail an: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
|
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl über das Internet muss spätestens bis zum 11. Dezember 2018, 20:00 Uhr MEZ, vollständig
erfolgt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe
möglich. Um die Briefwahl per Internet vornehmen zu können, bedarf es der Eintritts- und Stimmkarte. Den Zugang erhalten die
Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung. |
Auch Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen. Die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht
bleiben unberührt.
Sollte der Aktionär sein Stimmrecht durch Briefwahl fristgemäß sowohl mittels des Briefwahlformulars als auch über das Internet
ausüben, wird unabhängig von den Eingangsdaten ausschließlich die mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe als verbindlich
betrachtet. Eine mittels Briefwahlformular erteilte Stimmabgabe kann auch nicht über das Internet widerrufen oder geändert
werden.
Sollte der Aktionär oder eine von ihm bevollmächtigte Person an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen, wird eine zuvor
erfolgte Stimmabgabe durch Briefwahl gegenstandslos. In der Hauptversammlung selbst kann das Stimmrecht durch Briefwahl bis
zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des dafür auf der Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen Formulars und Abgabe
an einem der Präsenzschalter ausgeübt werden.
|
5. |
Weitere Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl
Eine Broschüre mit detaillierten Informationen zu Stimmrechtsvertretung und Briefwahl erhalten die Aktionäre zusammen mit
der Eintritts- und Stimmkarte zugesandt. Entsprechende Informationen können auch im Internet unter
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
abgerufen werden.
|
6. |
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG
|
a) |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
ist schriftlich an den
|
Vorstand der Gesellschaft Linde Aktiengesellschaft Group Legal & Compliance Klosterhofstraße 1 80331 München
|
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Sonntag, 11. November 2018, 24:00 Uhr
MEZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des
Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden
oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend
anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
zugänglich gemacht. Weitergehende Erläuterungen zur Ergänzung der Tagesordnung finden sich auf der Internetseite
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung. |
|
b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen)
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht
mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, 27. November 2018, 24:00 Uhr MEZ. Ein Gegenantrag braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht
auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht,
wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 S. 3 in Verbindung
mit § 124 Abs. 3 S. 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG). Nach § 127 S. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere
Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten
die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge
oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung
finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Weitergehende Erläuterungen zu Anträgen und Wahlvorschlägen finden sich auf der Internetseite
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung. |
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
|
Linde Aktiengesellschaft Group Legal & Compliance Klosterhofstraße 1 80331 München
oder per Telefax an: 089.35757-1006 oder per E-Mail an: hv-antraege@linde.com
|
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von
Anträgen – der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich
gemacht.
|
c) |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs.
1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen
sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß Ziffer 14.3 der Satzung der Gesellschaft kann
der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere berechtigt,
zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für
einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Auskunftsrechten finden sich auf der Internetseite
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung. |
|
7. |
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden zu Beginn der Hauptversammlung werden im Internet
unter
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
übertragen.
|
8. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung (Internetseite der Gesellschaft)
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung
über die Internetseite
www.linde.com/ausserordentlichehauptversammlung |
abrufbar und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Klosterhofstraße 1, 80331 München, zugänglich. Zur Ansicht und zum Download
sind vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an insbesondere zugänglich:
* |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
|
* |
die Jahresabschlüsse der Linde AG, die Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die Linde AG und die Linde
AG-Gruppe, jeweils für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;
|
* |
der von der Linde Intermediate Holding AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz
8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre der Linde AG auf die Linde Intermediate Holding AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit
der festgelegten Barabfindung vom 1. November 2018 einschließlich seiner Anlagen;
|
* |
die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 3 AktG vom 31. Oktober 2018;
|
* |
der gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München
I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Linde AG (Minderheitsaktionäre) auf die Linde Intermediate Holding
AG vom 31. Oktober 2018;
|
* |
der am 1. November 2018 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Linde Intermediate Holding AG als übernehmender
Gesellschaft und der Linde AG als übertragender Gesellschaft;
|
* |
der Jahresabschluss der Linde Intermediate Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr 2017 und für das Rumpfgeschäftsjahr endend
zum 30. Juni 2018;
|
* |
die Zwischenbilanz der Linde AG zum 31. August 2018;
|
* |
der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Linde Intermediate Holding AG
und Linde AG vom 1. November 2018 einschließlich seiner Anlagen; und
|
* |
der nach § 60 i.V.m. § 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten
sachverständigen Prüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße
30, 70174 Stuttgart, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen
der Linde Intermediate Holding AG als übernehmender Gesellschaft und der Linde AG als übertragender Gesellschaft vom 31. Oktober
2018.
|
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Dezember 2018 verfügbar sein.
Etwaige bei der Linde Aktiengesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
|
9. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Die Linde AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl,
Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) als Verantwortliche auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um
den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen und einen rechtmäßigen und satzungsgemäßen
Ablauf der Verhandlungen und Beschlüsse der Hauptversammlung sicherzustellen. Soweit Sie uns diese Daten nicht selbst zur
Verfügung stellen, erhalten wir diese von Ihrer Depotbank.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Unterabsatz 1 Buchstabe c Datenschutz-Grundverordnung i.V.m. §§ 123, 129 AktG.
Die Linde AG übermittelt Ihre Daten an Dienstleister, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden,
soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie das Recht, Auskunft über die
Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen sowie Ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren
Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben Sie auch das Recht, Widerspruch
gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen.
Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
|
Linde Aktiengesellschaft Klosterhofstraße 1 80331 München
oder per Telefax an: 089. 35757 1475 oder per E-Mail an: dataprotection@linde.com
|
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.
Ihre personenbezogenen Daten werden gelöscht, sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist in das Teilnehmerverzeichnis
der Hauptversammlung nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG abgelaufen ist und die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:
|
Linde Aktiengesellschaft – Datenschutzbeauftragter – Klosterhofstraße 1 80331 München
oder per Telefax an: 089. 35757 1475 oder per E-Mail an: dataprotection@linde.com
|
Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter
|
München, im November 2018
Linde Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
|
|
|