BERLIN
Wertpapier-Kenn-Nummer 778 300 ISIN DE 0007783003
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der
112. ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 27. Januar 2012, 10.00 Uhr, in der Hauptverwaltung der Marseille-Kliniken AG, Sportallee 1, 22335 Hamburg.
Bereits ab 09.00 Uhr können sich die Aktionäre in der Hauptverwaltung der Marseille-Kliniken AG, Sportallee 1, Hamburg, zu
einem Zusammentreffen einfinden. Wir laden Sie auch hierzu herzlich ein.
Tagesordnung
1. |
Beschluss einer Geschäftsordnung für die Hauptversammlung
Nach § 129 Abs. 1 Satz 1 AktG kann sich die Hauptversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals umfasst, eine Geschäftsordnung mit Regeln u.a. für die Durchführung der Hauptversammlung geben.
Um einen geordneten Ablauf der Hauptversammlung in einem angemessenen Zeitrahmen sicherzustellen, soll eine Geschäftsordnung
für die Hauptversammlung beschlossen werden, die die Leitungs- und Ordnungsbefugnis des Versammlungsleiters sowie die nach
§ 15 der Satzung bestehende Möglichkeit der Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre konkretisiert.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgenden Wortlaut einer Geschäftsordnung zur Hauptversammlung vor:
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‘Geschäftsordnung zur Hauptversammlung
§ 1 Leitungs- und Ordnungsbefugnisse des Versammlungsleiters
(1) Dem Versammlungsleiter steht die Leitungs- und Ordnungsbefugnis in der Hauptversammlung zu. Der Versammlungsleiter hat
die Aufgabe, auf einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung hinzuwirken und auf eine zügige Durchführung der Hauptversammlung
zu achten.
(2) Der Versammlungsleiter übt das Hausrecht aus. Auftretende Störungen hat er im Rahmen seiner Ordnungsbefugnis abzuwehren.
Dieses umfasst u. a. das Recht:
– einen Störer abzumahnen und ihm Anordnungen zu erteilen;
– einen Störer des Saales zu verweisen, wenn er Anordnungen und zweimaligen Abmahnungen nicht Folge leistet;
– einen Störer aus dem Saal entfernen zu lassen, wenn er durch seine andauernde Störung den ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung
erheblich beeinträchtigt.
(3) Der Versammlungsleiter kann nach pflichtgemäßem Ermessen die Unterbrechung der Hauptversammlung anordnen.
§ 2 Wortmeldungen, Rede- und Fragerecht
(1) Jeder Aktionär ist verpflichtet, vor einem Wortbeitrag sich der Hauptversammlung mit Namen und Vornamen vorzustellen.
(2) Kein Aktionär hat Anspruch, seinen Wortbeitrag an einem Rednerpult vorzutragen. Sofern von der Verwaltung der Gesellschaft
kein Rednerpult zur Verfügung gestellt wird, ist dem Aktionär für seinen Wortbeitrag ein Mikrofon zur Verfügung zu stellen,
wenn der Aktionär sonst nicht in der Hauptversammlung verstanden wird.
(3) Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Wortbeiträge, wobei in der Regel die Vertreter der Aktionärsvereinigungen
als erste aufzurufen sind.
(4) Der Versammlungsleiter ist berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung eine angemessene einheitliche Begrenzung
der Rede- und Fragezeit festzulegen. Abgesehen davon, kann der Versammlungsleiter während der Hauptversammlung alternativ
für den ganzen Hauptversammlungslauf, für einen einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner eine Verkürzung
der Rede- und Fragezeit oder sogar die Aufhebung der Rede- und Fragezeit festsetzen, wenn aufgrund der Anzahl der Wortmeldungen
und in Anbetracht der fortgeschrittenen Zeit eine Beendigung der Hauptversammlung in einem überschaubaren Zeitrahmen nicht
möglich ist. Der Versammlungsleiter kann auch die Rednerliste schließen und letztendlich den Schluss der Debatte anordnen,
soweit die vorbezeichneten Maßnahmen nicht ausreichen, eine Beendigung der Hauptversammlung in einem angemessenen Zeitrahmen
sicherzustellen.
(5) Offensichtlich nicht zu den Gegenständen der Tagesordnung gehörende Wortbeiträge oder Fragen, wie z. B. Fragen zur allgemeinen
politischen, kirchlichen und sozialen Lage sind nicht zulässig. Der Versammlungsleiter ist berechtigt, bei solchen Wortbeiträgen
oder Fragen dem Aktionär insoweit sofort das Wort zu entziehen.’
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern für das Geschäftsjahr 2010/2011 mit dem Bericht des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 5 und 315 Abs. 4 HGB.
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3. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2010/2011 in Höhe von EUR 4.365.937,46 wie
folgt zu verwenden:
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Der Bilanzgewinn in Höhe von EUR 4.365.937,46 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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4. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) |
Herrn Ulrich Marseille für das Geschäftsjahr 2010/2011
Entlastung zu erteilen,
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b) |
Herrn Axel Regenhardt für das Geschäftsjahr 2010/2011
Entlastung zu erteilen,
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c) |
Herrn Dr. Thomas Klaue für das Geschäftsjahr 2010/2011
keine Entlastung zu erteilen,
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d) |
Herrn Stefan W. Herzberg für das Geschäftsjahr 2010/2011
keine Entlastung zu erteilen.
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5. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010/2011 Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 6 Absatz 1 Satz 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern zusammen,
die von der Hauptversammlung gewählt werden.
6.1. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds
Das Mitglied des Aufsichtsrates Uwe Bergheim hat sein Amt zum Ablauf der Hauptversammlung am 27.01.2012 niedergelegt und scheidet
damit vorzeitig aus dem Amt aus. Nach § 6 Absatz 2 der Satzung werden Aufsichtsratsmitglieder, die anstelle eines vorzeitig
ausscheidenden Mitglieds gewählt werden, für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds gewählt. Der Aufsichtsrat
schlägt vor, für das ausgeschiedene Mitglied Uwe Bergheim in den Aufsichtsrat zu wählen:
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Herrn Prof. Dr. Dietmar Enderlein, 68 Jahre, Unternehmer, Greifswald
Herr Prof. Dr. Enderlein ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat
zu bilden haben oder in sonstigen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
6.2. Wahl eines Ersatzmitglieds für den Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat derzeit kein Ersatzmitglied, welches im Falle der vorzeitigen Amtsniederlegung eines
Aufsichtsratsmitgliedes ohne weiteren Wahlvorgang nachrückt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, ein Ersatzmitglied
zu wählen, welches Mitglied des Aufsichtsrates wird, wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfallen sollte.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, in den Aufsichtsrat folgende Ersatzmitglieder in dieser Reihenfolge zu wählen:
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a) Herrn Uwe Bergheim, 55 Jahre, Unternehmensberater, Düsseldorf
Herr Bergheim ist Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden
haben oder in sonstigen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien wie folgt:
Beirat Nordmilch AG
b) Herrn Hans Heckmann, 64 Jahre, Geschäftsführer, Magdeburg
Herr Heckmann ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu
bilden haben oder in sonstigen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2011 sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts
Im Mai 2011 wurde unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen von EUR 31.100.000,00 um EUR 6.220.000,00 auf EUR 37.320.000,00 durch Ausgabe von 2.430.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien erhöht. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 26. Mai 2011 im Handelsregister eingetragen.
Damit beträgt das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nur noch
bis zu EUR 3.110.000,00 (in Worten: drei Millionen einhundertzehntausend), eingeteilt in bis zu 1.215.000 (in Worten: eine
Million zweihundertfünfzehntausend) Stückaktien. Um dem Vorstand zukünftig erneut einen größeren Handlungsspielraum zu geben,
soll das gesamte bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden.
Die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals soll nur wirksam werden, wenn das neue genehmigte Kapital wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:
a) |
Aufhebung des genehmigten Kapitals
Das genehmigte Kapital 2011 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung
im Zusammenhang mit dem nachfolgend gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen neuen genehmigten Kapital im Handelsregister aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Januar 2017 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 7.290.000 (in Worten: sieben Millionen zweihundertneunzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.660.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen
sechshundertsechzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und
die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b
Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
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bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Marseille-Kliniken
AG oder von Gesellschaften, an denen die Marseille-Kliniken AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
sowohl ausgegebene eigene Aktien als auch diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
|
dd) |
zur Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
mit einem Anteil am Grundkapital von nominal bis zu EUR 311.000,00.
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c) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt vollständig neu gefasst:
‘(5)
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 27. Januar 2017 durch ein- oder mehrmalige
Ausgabe von insgesamt bis zu 7.290.000 (in Worten: sieben Millionen zweihundertneunzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu EUR 18.660.000,00 (in Worten: Euro achtzehn Millionen
sechshundertsechzigtausend) zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte – einschließlich einer von
den Regelungen des § 60 AktG abweichenden Gewinnverteilung – und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen.
Die neuen Aktien sollen dann von mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b
Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen auszuschließen,
aa) |
um etwaige Spitzen zu verwerten,
|
bb) |
soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Marseille-Kliniken
AG oder von Gesellschaften, an denen die Marseille-Kliniken AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde,
|
cc) |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit
dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind
sowohl ausgegebene eigene Aktien als auch diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
|
dd) |
zur Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen
mit einem Anteil am Grundkapital von nominal bis zu EUR 311.000,00.
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Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
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8. |
Weitere Satzungsänderungen
8.1. |
Ergänzung in § 4 der Satzung
Nach § 27 a Abs. 1 WpHG obliegen dem Inhaber wesentlicher Beteiligungen bei Überschreiten bestimmter Schwellenwerte gesetzliche
Mitteilungspflichten. Dazu gehört auch die Angabe der Herkunft der für den Stimmrechtserwerb verwendeten Mittel. Nach § 27a
Abs. 1 Satz 3 WpHG kann die Satzung vorsehen, dass die Bestimmung des § 27a Abs. 1 WpHG keine Anwendung findet. Von dieser
Möglichkeit macht die Gesellschaft Gebrauch.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, eine Ergänzung des § 4 der Satzung der Gesellschaft um einen Absatz 7 zu beschließen,
der folgenden Wortlaut hat:
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‘(7) § 27a Abs. 1 WpHG findet keine Anwendung.’
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8.2. |
Klarstellende Änderung in § 5 der Satzung
Nach § 181 BGB kann ein Vertreter im Namen des Vertretenen mit sich im eigenen Namen oder als Vertreter eines Dritten ein
Rechtsgeschäft grundsätzlich nicht vornehmen.
Vorstandsmitgliedern gegenüber vertritt gemäß § 112 AktG zwingend der Aufsichtsrat die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich.
Demzufolge kann eine Befreiung der Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 BGB lediglich in Bezug auf das Verbot
der Mehrfachvertretung gemäß § 181, Alt. 2 BGB erfolgen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 5 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
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‘(2) [Satz 3] (…) Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Vorstandsmitglieder mit oder ohne Befreiung von der Beschränkung des § 181,
Alt. 2 BGB (Verbot der Mehrfachvertretung) zur Einzelvertretung ermächtigen. (.)’
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8.3. |
Ausschluss des Rechts auf Einzelverbriefung
In § 10 Abs. 5 AktG ist die Möglichkeit vorgesehen, den Anspruch eines Aktionärs auf (Einzel-)Verbriefung seines Anteils auszuschließen
oder einzuschränken. Die schon lange übliche und gängige Form der Verbriefung von börsennotierten Aktien ist die Girosammelverwahrung,
welche die Grundlage für den Effektengiroverkehr darstellt. Bei der Girosammelverwahrung müssen zur Übertragung der verbrieften
Rechte die Stücke nicht mehr bewegt werden, sondern werden durch eine Umbuchung bei der Wertpapiersammelbank übertragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 3 der Satzung wie folgt vollständig neu zu fassen:
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‘(3) Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Aktien werden in einer oder mehreren Globalurkunden
verbrieft.’
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Regelung in § 4 Abs. 4 und Abs. 6 der Satzung ersatzlos zu streichen; §
4 Abs. 5 der Satzung – in seiner gemäß Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Fassung – wird zu § 4 Abs. 4 der Satzung.
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9. |
Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag
Die Marseille-Kliniken AG hält 100 % der Anteile an der VDSE GmbH – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung.
Verwaltungsdienstleistungen innerhalb des Konzerns der Marseille-Kliniken AG werden derzeit sowohl von Mitarbeitern der Marseille-Kliniken
AG als auch von Mitarbeitern der VDSE GmbH – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung erbracht.
Anders als die Gewinne auf Ebene derjenigen Gesellschaften der Marseille-Kliniken AG, die Pflegeeinrichtungen betreiben, unterliegen
die Gewinne der VDSE GmbH – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung auch der
Gewerbesteuer. Verwaltungsdienstleistungen innerhalb des Konzerns der Marseille-Kliniken AG unterliegen daher derzeit keiner
einheitlichen steuerlichen Bewertung.
Zur Verwaltungsvereinfachung durch Zusammenführung der in der Verwaltung tätigen Mitarbeiter in einer Gesellschaft, zur Straffung
der Unternehmensstruktur sowie Optimierung der Konzernsteuerquote soll der Geschäftsbetrieb der VDSE GmbH – Verwaltungsdienstleister
sozialer Einrichtungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Marseille-Kliniken AG übertragen werden.
Hierzu hat die Marseille-Kliniken AG mit der VDSE GmbH – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft mit
beschränkter Haftung am 16.12.2011 – UR Nr. ME 432/2011 des Notars Dr. Thomas Meyer, Berlin – einen Verschmelzungsvertrag
abgeschlossen, aufgrund dessen die VDSE – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf die Marseille-Kliniken AG zum 30.06.2011 verschmolzen
wird. Da die Marseille-Kliniken AG 100 % der Anteile an der VDSE – Verwaltungsdienstleister sozialer Einrichtungen Gesellschaft
mit beschränkter Haftung hält, ist die Erstellung eines Verschmelzungsberichts (§ 8 Abs. 3 UmwG) und die Prüfung der Verschmelzung
(§ 9 Abs. 2 i.V.m. § 8 Abs. 3 UmwG) nicht erforderlich.
Der Verschmelzungsvertrag kann in der Hauptverwaltung der Gesellschaft zu den üblichen Geschäftszeiten in der Sportallee 1,
22335 Hamburg, eingesehen werden. Gleiches gilt für die Jahresabschlüsse der letzten drei Jahre der an der Verschmelzung beteiligten
Gesellschaften. Auf Anforderung werden diese Unterlagen kostenfrei in Kopie übersandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der VDSE – Verwaltungsdienstleister sozialer
Einrichtungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Marseille-Kliniken AG vom 16.12.2011, UR-Nr. ME 432/2011 des Notars
Dr. Thomas Meyer, Berlin, zu.
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10. |
Bestellung der Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011/2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Ebner Stolz Mönning Bachem, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft GmbH
& Co. KG, Stuttgart, Zweigniederlassung Hamburg, zu Prüfern des Jahres- und Konzernjahresabschlusses für das Geschäftsjahr
2011/2012 zu bestellen.
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Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG an die Hauptversammlung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das derzeit bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe
neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Dem Vorstand soll der Spielraum
für genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals eingeräumt werden. Hierdurch
soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und auch
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen
Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein
Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens
einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die
gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens
ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und
nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre liefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden
Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen
gesetzlichen Vorschriften vor. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen,
von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen
Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund
einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer
neue Marseille-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen oder einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung
auszugeben.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten
Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von Marseille-Aktien und gleichzeitig eine Stärkung der Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten
Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil
oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre werden dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse
zu im Wesentlichen gleichen Preisen aufrechtzuerhalten. Soweit möglich und sinnvoll, wird den vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionären Gelegenheit gegeben werden, im Rahmen einer sog. kompensierenden Barkapitalerhöhung zu vergleichbaren Konditionen
neue Aktien an der Gesellschaft zu zeichnen und so ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft zu wahren.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung
in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Sie dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die
Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder
durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, soweit solche ausgegeben
werden, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der
Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen
vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises
oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10%-Grenze ist das Grundkapital sowohl
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten
werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung die veräußerten eigenen Aktien sowie diejenigen
Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung
in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Gesellschaft
wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis
zu stärken.
Die Interessen der vorhandenen Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich
vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote – sofern
sie dies wollen – durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten.
Der Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien dient der Fortführung der Möglichkeit der angemessenen Beteiligung
der Arbeitnehmer am Unternehmen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft
anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform bis spätestens
am Freitag, dem 20. Januar 2012, 24.00 Uhr (MEZ), unter der Adresse
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49(0)89 210 27-289 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Institutes über den Anteilsbesitz erforderlich.
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
also Freitag, den 6. Januar 2012, 00.00 Uhr (MEZ) beziehen. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Freitag, 20. Januar 2012 unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Der Nachweis über den Anteilsbesitz von den körperlichen urkundenverbrieften Aktienrechten, die zu Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung nicht von einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch dadurch geführt werden, dass der Aktionär
die Aktienurkunden während der üblichen Geschäftsstunden bis spätestens zu Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also
Freitag, 6. Januar 2012, 00.00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft, Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft, Alte Jakobstraße 79/80, 10179 Berlin, vorlegt und die Gesellschaft
ihm für den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung einen entsprechenden Nachweis ausstellt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat.
Veräußerungen von Aktien nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten
Aktionärs keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer
Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig
anmelden.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf gemäß § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).
Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende Adresse, Telefax-Nummer
bzw. E-Mail-Adresse an:
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49(0)89 210 27-289 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, aber nicht verwendet werden muss, befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
zugeschickt wird, und steht unter www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich anmelden und den Berechtigungsnachweis
führen. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Dieses steht auch unter www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Vollmacht mit den Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft müssen
bis spätestens zum Ablauf des 26. Januar 2012, 18.00 Uhr (MEZ), bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49(0)89 210 27-289 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung
zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre Montag bis Freitag zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (außer feiertags)
unter der Telefon-Nummer +49 (0)89 210 27-222.
Rechte der Aktionäre
a) Ergänzungsverlangen gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind gem.
§ 122 Abs. 2 Satz 1 AktG bis Dienstag, 27. Dezember 2011, 24.00 Uhr (MEZ), ausschließlich schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten:
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft Vorstand Alte Jakobstraße 79/80 10179 Berlin, Deutschland
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht, unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gem. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorlagen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Gegenanträge zu einem Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich
zu richten an:
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft ‘Hauptversammlung’ Alte Jakobstraße 79/80 10179 Berlin, Deutschland
Gegenanträge von Aktionären sind gem. § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG zu begründen.
Innerhalb der gesetzlichen Frist, d.h. bis Donnerstag, 12. Januar 2012, 24.00 Uhr (MEZ), eingehende, den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Anträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Dort werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gem. § 124 a AktG im Internet unter www.marseille-kliniken.de/Hauptversammlung zugänglich.
Stimmberechtigte Aktien
Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Marseille-Kliniken AG EUR 37.320.000,00 und ist eingeteilt in 14.580.000
Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung ein Stimmrecht.
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft 115.675 eigene Aktien.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen somit 14.464.325 Stimmrechte.
Berlin, im Dezember 2011
Marseille-Kliniken Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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