MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE0006044001 / WKN 604400
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE ODER IHRER BEVOLLMÄCHTIGTEN
Am
Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ)*
findet in den Geschäftsräumen der
Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
und ihre Bevollmächtigten mit Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich
über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung
im Sinne des Aktiengesetzes ist die Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin (zu Einzelheiten
siehe unten).
* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in
der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen
Sommerzeit (MESZ) minus zwei Stunden.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft,
jeweils zum 31. Dezember 2021, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2021, einschließlich der
erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 a Abs. 1 HGB, § 315 a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2021
anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine
Beschlussfassung vorgesehen.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieds des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| |
Herrn Mario Ruano-Wohlers wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 Entlastung erteilt.
|
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| |
Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
|
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer
für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für
die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von
§ 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2023 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht
beauftragt wird.
|
| 5. |
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner. Daher
ist eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Satz 1 Nr. 1 MitbestG
aus 12 Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern, die von der Hauptversammlung gewählt werden, und
sechs Arbeitnehmervertretern, deren Wahl sich nach dem Mitbestimmungsgesetz 1976 richtet. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen
(Mindestanteilsgebot).
Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Widerspricht die Seite der Anteilseigner- und/oder Arbeitnehmervertreter
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung,
so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen
(§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden.
Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat der Gesamterfüllung nicht widersprochen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
| |
Als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für
das Geschäftsjahr 2026 beschließt, werden gewählt
| a) |
Dr. Daniela Rossa-Heise, Dassendorf, Rechtsanwältin
|
| b) |
Karl Ehlerding, Hamburg, Geschäftsführer der Kommanditgesellschaft Erste “Hohe Brücke 1” Verwaltungs GmbH & Co., Hamburg
|
| c) |
Helmut Kraft, Heidelberg, Rechtsanwalt
|
| d) |
Helmuth Spincke, Schenefeld, Vorstandsvorsitzender der Otto M. Schröder Bank AG
|
| e) |
Andrea Traub, Hohentengen, Geschäftsführerin Akutklinik Bad Saulgau und Klinik Am schönen Moos Bad Saulgau
|
| f) |
Sylvia Wohlers de Meie, Stockholm, Botschaftsrätin an der Botschaft von Guatemala in Stockholm, Schweden
|
|
Die zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend aufgeführten anderen
Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:
Karl Ehlerding
Aufsichtsratsmandate:
| – |
Mitglied des Aufsichtsrates der Elbstein AG, Hamburg
|
| – |
Stellv. Aufsichtsratsvorsitzender der ConValue SE, Frankfurt (seit 22. April 2021)
|
Vergleichbare Mandate:
| – |
Beirat der Deutsche Bank AG – Nord, Hamburg
|
Sylvia Wohlers de Meie
| – |
Aufsichtsratsmandate:
| • |
Mitglied des Aufsichtsrates der YMOS AG in Insolvenz, Obertshausen
|
|
Es ist beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.
Im Hinblick auf Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020 wird auf Folgendes hingewiesen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten
einerseits und Gesellschaften des MATERNUS-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde
(Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex 2020).
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Abs. 1 Aktiengesetz jährlich einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 den Mitgliedern
des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 Satz 1 Aktiengesetz zur Billigung vorzulegen. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 2 Satz 3 des Einführungsgesetzes
zum Aktiengesetz hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, gerechnet ab
Beginn des zweiten Geschäftsjahres, das auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz durch den Abschlussprüfer geprüft. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| |
Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wird gebilligt.
|
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht
„Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft, Berlin für das Geschäftsjahr 2021
| A. |
VERGÜTUNG DES VORSTANDS
|
Mitglied des Vorstands des Berichtsjahres 2021 ist:
Mario Ruano-Wohlers, Vorstand, bestellt bis zum 31.07.2024
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 für die MATERNUS-Kliniken
Aktiengesellschaft, nachfolgend MATERNUS AG, gebilligt. Es berücksichtigt ausgewählte Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) und orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach branchenüblichen Standards.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus
ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse
der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem der MATERNUS AG für Mitglieder des Vorstands
sowohl eine feste erfolgsunabhängige als auch eine variable erfolgsabhängige Vergütung vor.
Der Aufsichtsrat bzw. der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder
nach dem Vergütungssystem – sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile,
mindestens jedoch alle vier Jahre. Richtschnur hierfür ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Zu diesem Zweck werden auch externe
Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran.
Dem alleinigen Vorstandsmitglied Herrn Ruano-Wohlers wurden im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied keine Leistungen
von einem Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt. Der Vollständigkeit halber wird jedoch mitgeteilt, dass Herr Ruano-Wohlers
einen Geschäftsführer-Anstellungsvertrag mit der CURA Kurkliniken Seniorenwohn- und Pflegeheime GmbH („CURA“) hat. Die CURA
ist mittelbare Mehrheitsaktionärin der MATERNUS AG („MATERNUS“) mit einer Beteiligung von ca. 80%. Herr Ruano-Wohlers ist
einer der Gesellschafter der CURA. Der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag sieht vor, dass Herr Ruano-Wohlers neben seinem
Amt als Geschäftsführer der CURA unter anderem auch Vorstandsmitglied der MATERNUS AG sein soll. Für diese Tätigkeit erfolgt
nach dem Geschäftsführer-Anstellungsvertrag ausdrücklich keine Vergütung. Hintergrund ist die Gesellschafterstellung von Herrn
Ruano-Wohlers bei der CURA.
Das neue Vergütungssystem wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht angewendet, da der derzeit bestehende Geschäftsführerdienstvertrag
des alleinigen Vorstandsmitgliedes nicht den Regelungen des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems unterfällt.
Demnach wurden bei der Festlegung der Vergütung bei der Muttergesellschaft nicht wie oben beschrieben externe Vergleichsbetrachtungen,
Angemessenheit der Vergütung im Verhältnis zur Leistung und auch keine variablen Bestandteile berücksichtigt.
| B. |
VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
|
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates wurde von der Hauptversammlung am 24. Juni 2021 gebilligt und sieht
eine feste, erfolgsunabhängige Vergütung vor, die sich aus § 10 der Satzung ergibt. Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt in einigen Teilen die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Vergütung sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder
sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie
und die langfristige Entwicklung der MATERNUS AG.
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 5.000,00 €, die Vorsitzende erhält das Doppelte
und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache des genannten Betrages. Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
gibt es nicht. Daneben erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amtes vernünftigerweise
entstehenden Auslagen sowie die darauf entfallende Umsatzsteuer, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrates berechtigt sind,
die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und sie dieses Recht ausüben.
Vergütung des Aufsichtsrates
|
|
2021
Gesamt T€
|
| Dr. Daniela Rossa-Heise |
10,0 |
| Sven Olschar |
7,5 |
| Karl Ehlerding |
5,0 |
| Dietmar Erdmeier |
5,0 |
| Sylvia Wohlers de Meie |
5,0 |
| Stephan Leonhard |
5,0 |
| Helmuth Spincke |
5,0 |
| Marion Leonhardt |
5,0 |
| Chris Buhrmeister-Recke |
0,6 |
| Jörg Arnold |
5,0 |
| Andrea Traub |
5,0 |
| Andrea Bulmahn |
4,0 |
| Manuela Alizadeh |
2,8 |
Die Vergütung für 2021 betrifft ausschließlich die im Gesellschaftervertrag fest vereinbarte Vergütung. Weitere Vergütungsbestandteile
waren nicht vorhanden.
| C. |
VERGLEICHENDE DARSTELLUNGEN DER ERTRAGSENTWICKLUNG UND DER JÄHRLICHEN VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG
|
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung der MATERNUS-Gruppe, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Umsatz und EBITDA abgebildet. Ergänzend dazu wird die Entwicklung
des Jahresergebnisses der MATERNUS AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (Durchschn. Vergütung VK) beinhaltet das jährliche
Arbeitgeber-Brutto der Mitarbeiter der Pflege und Betreuung (Pflegeeinrichtungen) sowie der Mitarbeiter des Segments Rehabilitation.
|
Geschäftsjahr
|
2017
|
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
|
Konzernumsatz in Mio. €
|
127,1 |
124,3 |
124,4 |
114,3 |
111,4 |
|
Konzern-EBITDA
|
11,2 |
8,4 |
8,9 |
13,1 |
14,9 |
|
Jahresergebnis MATERNUS AG in Mio. €
|
-4,1 |
-2,5 |
-1,5 |
-1,5 |
-1,1 |
|
direkte Vergütung Vorstand T€
|
180 |
11 |
0 |
0 |
0 |
|
Vergütung Aufsichtsrat T€
|
63,2 |
64,9 |
65,2 |
66,5 |
64,9 |
|
Durchschn. Vergütung VK €
|
32.198 |
32.684 |
33.452 |
34.195 |
37.434 |
Die MATERNUS AG unterhält eine D&O-Versicherung für die Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des MATERNUS-Konzerns. Die
Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für
Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind in die D&O-Versicherung mit einbezogen.
Ein Selbstbehalt besteht in der Versicherungspolice nicht.
Die Gesellschaft veröffentlicht sämtliche meldepflichtigen Wertpapiergeschäfte von Organmitgliedern auf ihrer Homepage und
hält diese Informationen mindestens 12 Monate nach Veröffentlichung verfügbar. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine meldepflichtigen
Geschäfte von Organmitgliedern durchgeführt.
Berlin, den 26. April 2022
|
|
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
|
|
|
|
Der Vorstand
|
Für den Aufsichtsrat
|
|
|
|
Mario Ruano-Wohlers
|
Dr. Daniela Rossa-Heise
Vorsitzende des Aufsichtsrats“
|
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
„An die MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, 26. April 2022
|
|
Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
|
|
Kausch-Blecken von Schmeling
Wirtschaftsprüfer
|
Weinberg
Wirtschaftsprüfer“
|
|
Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
|
| 7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 9 der Satzung (Aufsichtsrat)
Bei der Anpassung von § 9 der Satzung durch die Hauptversammlung vom 24. Juni 2021 ist es bei der Umsetzung zu zwei redaktionellen
Fehlern gekommen. Dies betrifft § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung (fehlender Bezug der Frist zur Einberufung) sowie § 9 Abs. 2
Satz 1 der Satzung (hier muss es „teilnehmen“ heißen, statt „teilnimmt“).
Diese redaktionellen Fehler sollen korrigiert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Änderung von § 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung
§ 9 Abs. 1 Satz 3 der Satzung wird wie folgt geändert und wie folgt neu gefasst:
| |
„Der Vorsitzende kann die Einberufungsfrist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen.“
|
b) Änderung von § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung
§ 9 Abs. 2 Satz 1 wird geändert und wie folgt neu gefasst:
| |
| „(2) |
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens sechs Mitglieder, darunter der Vorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen.“
|
|
|
II. Ergänzende Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 52.425.000,00 Euro, welches in
20.970.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte entspricht somit der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und beträgt demnach zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 20.970.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, S. 569) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328) sowie
durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht
wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (veröffentlicht
im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 14. September 2021, S. 4147) geänderten Fassung (in dieser geänderten Fassung im Folgenden
„COVID-19-Gesetz“) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer
Anwesenheit von Versammlungsleiter, des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie der Abstimmungsvertreter
der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin
statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere
Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet
über das HV-Portal der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse
zugänglich:
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 11:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische
Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern die fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Log-in) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische
Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf
des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) unter der nachstehenden Adresse
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachweisen.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür
vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs.
4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 7. Juni 2022 (0:00 Uhr (MESZ)) („Nachweisstichtag”), zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG,
welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum
anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall: 6. Juni 2022, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist
nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Record Date (im vorliegenden Fall den 7. Juni 2022, 0:00 Uhr
(MESZ)). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbandes Deutscher Banken zur Zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung
der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre, „ARUG II“) für den deutschen
Markt.
Wie die Anmeldung muss auch dieser Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 21. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126b BGB). Ein Nachweis des Anteilsbesitzes
nach § 67c Abs. 3 AktG reicht aus.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und
den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung
sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag
Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht
auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten,
auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind.
Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen,
frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu
lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung
eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter
ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen,
oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts-
und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können
unter Verwendung des hierfür auf dem mit der Stimmrechtskarte übersandten „Vollmachts- und Weisungsformular“ vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich
an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen:
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen
am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ vorgesehen.
Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das
HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in
der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen
sind auch im Internet über das HV-Portal unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl
oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung
ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von
§ 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das ihnen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandte „Vollmachts-
und Weisungsformular“ benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes
Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines
anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines
Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht bzw. der Nachweis (z. B. die Kopie der Vollmacht) auch elektronisch
unter Nutzung des HV-Portals unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der
Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt. Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht
erübrigt sich in diesem Fall.
Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs
zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung
abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch
eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als den vorgenannten Übermittlungswegen, so muss
diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 27. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per E-Mail oder über das HV-Portal
ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den
Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber
die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater,
Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten
zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen
einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht
ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß
§ 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung
hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen
zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte
über das HV-Portal sind auch im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe
elektronisch mittels Briefwahl vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe (elektronische Briefwahl) ist die rechtzeitige
und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.
Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte
übermittelten Login-Daten erforderlich ist.
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder
Aktionärsvertreter ab dem 7. Juni 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 um
11:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
über das HV-Portal möglich.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Wird bei der Briefwahl
zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt
als Enthaltung gewertet. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte
zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
einsehbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen
und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter
Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht 200.000 Aktien), können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2022 bis 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller
haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber
der Aktien ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung
dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung
übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am 13. Juni 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden unverzüglich über die Internetseite
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen
der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich
gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem
gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt,
wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär oder Aktionärsvertreter ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldet ist.
Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG. Ordnungsgemäß angemeldete
Aktionäre haben jedoch das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen (elektronisch) einzureichen. Auf der Grundlage von
§ 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass
Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft
einreichen müssen. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die
Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 26. Juni 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars
übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Fragen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen
Frage unter Umständen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt sein, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht
beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der
virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen
individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens
erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite
der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn
er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten
ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung
bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte
HV-Portal unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“
vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich.
Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält
die Widersprüche über das HV-Portal.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
auf der Internetseite der Gesellschaft.
Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten
benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser
und Lautsprecher oder Kopfhörer.
Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte
zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre im Internet unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 28. Juni 2022 ab 11:00 Uhr (MESZ)
in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit
des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes
und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft
keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige
Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung
sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung
für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen,
soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten
zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen
zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen
oder ganz einzustellen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft
unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung der MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten
dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
www.maternus.de/investor-relations/hauptversammlung/
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Berlin, im Mai 2022
MATERNUS-Kliniken Aktiengesellschaft
Der Vorstand
|
