MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2024 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien

Darmstadt

– ISIN DE 000 659 990 5 –
– Wertpapierkennnummer 659 990 –

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Freitag, den 26. April 2024, um 10:00 Uhr MESZ

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Die ordentliche Hauptversammlung 2024 der
MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland,

wird

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)

durchgeführt.

Die gesamte Hauptversammlung wird mit Bild und Ton über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Frankfurter Straße 250, 64293 Darmstadt.

Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung.

Überblick über die Tagesordnung

Tagesordnung

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).

Berichte, Anlagen und weitere Informationen zu Tagesordnungspunkten

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 7: Der Vergütungsbericht 2023 gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk

Vergütungsbericht

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt die Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems unserer Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023, gibt einen transparenten Einblick in den Zusammenhang zwischen Vergütung und Performance und stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 dar. Der Vergütungsbericht wurde in Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Geschäftsleitung gemäß § 162 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 erstellt. Er wird durch die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH formell gemäß § 162 Abs. 3 AktG und materiell geprüft. Der Vergütungsbericht sowie der entsprechende Prüfvermerk können auf unserer Internetseite abgerufen werden.

Die Gesetzgebung sowie Regulatorik zum Vergütungsbericht sind auf die Situation in Aktiengesellschaften (AG) ausgerichtet und berücksichtigen die Besonderheiten einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) nicht. Wesentliche Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen bestehen im Bereich der Haftung und Unternehmensleitung. Während bei der AG lediglich die AG als juristische Person haftet, unterliegen bei der KGaA daneben deren Komplementäre der unbeschränkten persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (§ 278 Abs. 1 AktG). Im Gegensatz zu Vorstandsmitgliedern von Aktiengesellschaften sind die Mitglieder unserer Geschäftsleitung persönlich haftende Gesellschafter sowohl der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch der Komplementärgesellschaft E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland und nicht lediglich angestellte Organmitglieder. Folglich sind aufgrund der strukturellen Unterschiede zwischen einer AG und einer KGaA einige Empfehlungen des DCGK nur modifiziert auf die KGaA anzuwenden.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2023

Das Geschäftsjahr 2023 war ein herausforderndes Jahr, welches trotz schwieriger makroökonomischer Rahmenbedingungen, mit einem zufriedenstellenden Geschäftsergebnis abgeschlossen werden konnte. Die herausfordernden Phasen zeigten sich auch an der Aktienkursentwicklung.

Letztendlich wirkte sich das diversifizierte Geschäftsmodell positiv auf das Geschäftsergebnis aus. Der Unternehmensbereich Life Science verzeichnete einen spürbaren Rückgang der Nachfrage nach Produkten und Dienstleistungen mit Bezug auf Covid-19-Pandemie und der Lagerabbau bei unseren Kunden im Bereich Process Solutions dauerte länger als erwartet. Der Unternehmensbereich Electronics wurde gleichzeitig von einem längeren Abwärtszyklus bei Semiconductor Solutions und einer geringen Kundenauslastung bei Display Solutions beeinflusst. Positiv hat der Unternehmensbereich Healthcare im Geschäftsjahr 2023 zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen. Unsere neuen Healthcare-Produkte führten zu einem robusten Wachstum. Insbesondere die Arzneimittel zur Behandlung von Multiple Sklerose sowie im Bereich Onkologie erzielten aus unserer Sicht gute Umsätze.

Im Geschäftsjahr 2023 haben wir weiterhin den Fokus auf die Erreichung unserer drei zentralen Nachhaltigkeitsziele gelegt. Langfristig wollen wir Nachhaltigkeit vollständig in unsere Wertschöpfungsketten integrieren, durch nachhaltige Wissenschaft und Technologie zum menschlichen Fortschritt für mehr als eine Milliarde Menschen beitragen und unseren Ressourcenverbrauch weiter reduzieren und Klimaneutralität erreichen. Zur Förderung der Umsetzung unserer langfristigen Nachhaltigkeitsziele wurden auch für den Long-Term Incentive Plan (LTIP) 2023 entsprechende Kennzahlen und Ziele im Nachhaltigkeitsfaktor implementiert.

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung blieben die vertraglich vereinbarten Vergütungen unverändert und es erfolgten im Geschäftsjahr 2023 keine Erhöhungen. Im Jahr 2021 wurde der überarbeitete LTIP eingeführt, der mit einer Laufzeit von insgesamt vier Jahren (vorher drei Jahre) ausgestaltet ist. Durch die Verlängerung der Laufzeit kommt es einmalig zu einer Auszahlungslücke. Daher erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 keine Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan und es gibt auch keine Überbrückungszahlungen. Über die Details der Zielerreichung und Auszahlung der LTIP-Tranche 2021, die noch bis zum 31. Dezember 2024 läuft, werden wir im nächsten Vergütungsbericht berichten. Die Gewinnbeteiligung stellt sicher, dass die Geschäftsleitung im Einklang mit den Interessen der Aktionäre und Eigentümer handelt. Sie basiert auf dem Durchschnitt der Ergebnisse nach Steuern des E. Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland, des aktuellen Jahrs sowie der beiden Vorjahre, um hier ebenfalls eine langfristige Orientierung sicherzustellen. Somit berücksichtigt die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023 die sehr erfolgreichen Jahre 2021 und, 2022 sowie das aktuelle herausfordernde Jahr 2023.

Im Geschäftsjahr 2023 verließ Marcus Kuhnert zum 30. Juni 2023 die Position des Chief Finance Officer innerhalb der Geschäftsleitung. Mit Wirkung zum 1. Juli 2023 übernahm Helene von Roeder die Position als Chief Finance Officer. Seit 2019 war sie sowohl Mitglied des Aufsichtsrats der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, als auch des Gesellschafterrats der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland. In dieser Zeit hatte sie auch den Vorsitz des Prüfungs- und Finanzausschusses inne. Von diesen Mandaten trat sie zurück und legte ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 17. April 2023 nieder. Barbara Lambert wurde mit Wirkung zum 11. August 2023 in den Aufsichtsrat bestellt.

Billigung des Vergütungsberichts 2022

Auf der Hauptversammlung 2023 wurde der Vergütungsbericht 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG mit einem Abstimmungsergebnis von 84,63 % gebilligt. Auf der Hauptversammlung sind ausschließlich die Aktionäre der Merck KGaA stimmberechtigt.

Im Zuge der Hauptversammlung 2023 und in zahlreichen Gesprächen nach der Hauptversammlung haben wir Feedback von Investoren und allen relevanten Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern zur Vergütung der Geschäftsleitung sowie der Darstellung im Vergütungsbericht erhalten.

Auch in diesem Berichtsjahr veröffentlichen wir auf Anregung unserer Investoren schon zum zweiten Mal bereits zu Beginn des Leistungszeitraums des Long-Term Incentive Plans (LTIP) den Zielkorridor der jeweiligen Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors.

Um ein vollständiges Verständnis des Vergütungssystems zu ermöglichen, haben wir weiterhin die wichtigsten Komponenten im Vergütungsbericht ausführlich beschrieben und die Darstellung weiter verbessert. Zudem haben wir mehr Klarheit in die Darstellung der maximalen Vergütung gebracht und veranschaulichen so, wie die verschiedenen Vergütungsbestandteile begrenzt werden.

In einigen Gesprächen wurde die Höhe der Vergütung der Geschäftsleitung im Vergleich zu anderen Unternehmen diskutiert. Hierbei ist grundsätzlich zu beachten, dass die Stellung der Geschäftsleitungsmitglieder als persönlich haftende Gesellschafter eine andere Vergütungshöhe und -struktur erklärt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung werden regelmäßig ausführliche Marktvergleiche durchgeführt. Um die Kriterien Land, Größe und Branche sowie die globale Geschäftstätigkeit und auch die verschiedenen Unternehmensbereiche von Merck, Darmstadt, Deutschland zu berücksichtigen, wurden zwei Vergleichsgruppen herangezogen: die Unternehmen des DAX^® sowie eine Vergleichsgruppe aus internationalen Wettbewerbern. Letztere repräsentiert unsere drei Unternehmensbereiche. (Life Science, Healthcare und Electronics) und verteilt sich sowohl auf Unternehmen mit Hauptsitz in Europa als auch den USA.

Bei den Vergütungstabellen haben wir uns im Sinne der Kontinuität erneut für eine Fortführung der im letzten Jahr gewählten Darstellung und Interpretation des § 162 Abs. 1 AktG entschieden. In diesem Zusammenhang beobachten wir weiterhin die Praxis anderer Unternehmen, um uns gegebenenfalls an die gängige Marktpraxis anzupassen.

Der Austausch mit unseren Investoren ist ein wichtiger und kontinuierlicher Prozess. So werden wir auch im Zuge der Hauptversammlung 2024 und auch im Rahmen der Überprüfung des Vergütungssystems für die Hauptversammlung 2025 regelmäßig Feedback einholen und den Dialog mit Investoren fortsetzen. So können wir sicherstellen, dass wir konstruktives und wertvolles Feedback erhalten, welches in die anstehende Anpassung des Vergütungssystems und Entscheidungen des Personalausschusses einfließen kann. Entsprechend werden wir im nächsten Vergütungsbericht über das erhaltene Feedback berichten.

Vergütung für das Berichtsjahr 2023 – Zusammenfassung

Für das Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Auszahlung aus dem LTIP. Im Jahr 2021 wurde ein LTIP eingeführt, der mit einem Performance-Zeitraum von insgesamt vier Jahren (vorher drei Jahre) ausgestaltet ist. Dadurch kommt es einmalig zu einer Auszahlungslücke ohne Überbrückungszahlungen. Der LTIP wird daher in den nachfolgenden grafischen Darstellungen nicht berücksichtigt. Infolgedessen stellen die Maximalwerte die Summe aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen sowie des Versorgungsaufwands für das Geschäftsjahr 2023 sowie dem Maximalbetrag der Gewinnbeteiligung dar.
 

Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung

In unserem Unternehmen ist, anders als bei Aktiengesellschaften, nicht der Aufsichtsrat, sondern der Gesellschafterrat der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, für die Ausgestaltung und Überprüfung des Vergütungssystems sowie für die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Der Gesellschafterrat hat diese Aufgabe an seinen Personalausschuss übertragen. Der Personalausschuss ist insofern für die Entwicklung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung verantwortlich, das heißt insbesondere auch für die Ausgestaltung und Prüfung der erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente. Dabei berücksichtigt der Personalausschuss auch das Vergütungssystem der Führungskräfte und Mitarbeitenden unterhalb der Geschäftsleitung, um eine Durchgängigkeit der Vergütungssysteme und damit eine einheitliche Steuerungswirkung sicherzustellen. Ferner verantwortet der Personalausschuss ebenfalls die jährliche Festlegung der Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen der erfolgsabhängigen Vergütungselemente.

Der Personalausschuss ist neben der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung auch für die Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen der Geschäftsleitungsmitglieder zuständig. Mit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung werden die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Geschäftsleitungsmitglieder, insbesondere ihre Stellung als persönlich haftende Gesellschafter, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Darüber hinaus richtet sich die Vergütung der Geschäftsleitung nach dem externen Vergleichsumfeld unseres Unternehmens.

Als Vergleichsgruppen dienen die Unternehmen des DAX^® sowie darüber hinaus eine Gruppe ausgewählter internationaler Wettbewerber:
 

Die Definition der internationalen Vergleichsgruppe erfolgte unter Berücksichtigung der Größe, des Geschäftsfelds und der geografischen Lage der Hauptsitze der jeweiligen Wettbewerber. Insgesamt bietet die Vergleichsgruppe ein angemessenes Verhältnis von Unternehmen mit Hauptsitz in Europa und den USA sowie eine ausgewogene Abdeckung der Unternehmensbereiche Life Science, Healthcare und Electronics. Auf Basis der Größenkriterien Umsatz, Anzahl der Mitarbeitenden und Marktkapitalisierung positioniert sich Merck etwa am Median dieser internationalen Vergleichsgruppe.

Weiterhin wird bei der Festsetzung der konkreten Vergütungshöhen berücksichtigt, in welchem Verhältnis die Vergütung der Geschäftsleitung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie zur Vergütung der übrigen Belegschaft unterhalb des oberen Führungskreises auch in der zeitlichen Entwicklung steht. Dabei werden als oberer Führungskreis die obersten Führungsebenen unter der Geschäftsleitung in Deutschland herangezogen. Für die Vergütung der übrigen Belegschaft wird die durchschnittliche Vergütung eines Mitarbeitenden in Vollzeitbeschäftigung in Deutschland herangezogen.

Die Vergütungshöhe und -struktur der Geschäftsleitung wird vom Personalausschuss unter Berücksichtigung der beschriebenen Vergleichsgruppen und mit der Unterstützung einer unabhängigen Vergütungsberatung regelmäßig auf ihre Angemessenheit überprüft.

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung für die Geschäftsleitung umfasst im Wesentlichen die drei Hauptkomponenten Grundvergütung, Gewinnbeteiligung sowie den Long-Term Incentive Plan und wird durch Beiträge zur Pensionszusage sowie Nebenleistungen ergänzt. Darüber hinaus bestehen für die Geschäftsleitungsmitglieder weitere Vergütungsregelungen, insbesondere Malus- und Clawback-Regelungen sowie eine Share Ownership Guideline.

Die erfolgsabhängigen Vergütungselemente – die Gewinnbeteiligung und der Long-Term Incentive Plan – basieren auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und sind damit vollständig auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgelegt. Zudem besteht ein starker Aktienkursbezug, wodurch die Interessen unserer Aktionäre in besonderem Maße berücksichtigt werden. Die im Rahmen der variablen Vergütung ausgewählten Leistungskennzahlen sind strategisch abgeleitet und Teil des zentralen Steuerungssystems unseres Unternehmens. Auf diese Weise wird die variable Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder als starkes Steuerungselement genutzt, um unser Ziel, langfristig bei hoher Kostendisziplin profitabel zu wachsen, in den Fokus zu stellen.

Die nachfolgende Grafik zeigt eine Übersicht aller Elemente des Vergütungssystems der Geschäftsleitungsmitglieder:
 

Die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Die im Geschäftsjahr 2023 im Vergütungssystem der Geschäftsleitung zur Anwendung kommenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile entsprechen vollständig dem von der Hauptversammlung 2021 mit 87,08 % gebilligten Vergütungssystem der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem der Geschäftsleitung ist auf unserer Webseite veröffentlicht und gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Einhaltung des Vergütungssystems wird durch den Personalausschuss gewährleistet, in dem der Personalausschuss durch Beschluss die konkrete Anwendung (zum Beispiel Festlegung von Zielen, Ermittlung der Zielerreichung etc.) sowie die jeweiligen Auszahlungsbeträge festlegt.

Nachfolgend wird über die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG berichtet. Es werden alle Beträge dargestellt, die den einzelnen Geschäftsleitungsmitgliedern (aktive und frühere Mitglieder) im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung).

Darüber hinaus wird auf freiwilliger Basis die Vergütung angegeben, für die die Mitglieder der Geschäftsleitung die zugrundeliegende Leistung zwar bis zum 31. Dezember 2023 vollständig erbracht haben, aber deren Auszahlung im Folgejahr erfolgen wird. Dies ermöglicht eine transparente Information und stellt die Verbindung zwischen Performance und Vergütung im Geschäftsjahr sicher. Die freiwillige Berichterstattung betrifft in diesem Jahr nur die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023. Die Auszahlungsbeträge der Gewinnbeteiligung hat der Personalausschuss durch Beschluss vorläufig festgelegt und nachfolgend den Mitgliedern der Geschäftsleitung mitgeteilt. Der endgültige Betrag wird nach Aufstellung des Konzernabschlusses der E. Merck KG an die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgezahlt. Mit Umstellung des Vergütungssystems der Geschäftsleitung zum 1. Januar 2021 wurde für den LTIP eine zusätzliche einjährige Halteperiode eingeführt, die erstmals für die LTIP-Tranche 2021 Anwendung findet. Daher endet der Performance-Zeitraum der LTIP-Tranche 2021 erst mit Ende des Geschäftsjahrs 2024 und wird im April 2025 ausgezahlt. Die LTIP-Tranche 2020 endete hingegen mit Ende des Geschäftsjahrs 2022 und wurde anschließend im April 2023 ausgezahlt. Folglich kann über die Auszahlung der LTIP-Tranche 2021 erstmals im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 auf freiwilliger Basis berichtet werden. Eine Berichtspflicht über die LTIP-Tranche 2021 besteht erstmals im Vergütungsbericht 2025.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Als Grundvergütung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung vertraglich fest vereinbarte erfolgsunabhängige Beträge, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt werden. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung der Grundvergütung.

Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Dienstfahrzeuge mit Privatnutzung, Beiträge zu Versicherungen sowie Aufwendungen für Personenschutz.

Darüber hinaus hat Peter Guenter im Zuge seiner erstmaligen Bestellung im Geschäftsjahr 2021 als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf variable Vergütung aus seinem vorherigen Arbeitsverhältnis eine Zusage auf eine Zahlung in Höhe von insgesamt 1.500.000,00 € erhalten. Der Anspruch wurde im Rahmen des Eintritts von Peter Guenter in die Geschäftsleitung anhand von Belegen geprüft und die entsprechende Höhe der Ausgleichszahlung festgelegt. Der Betrag ist in vier gleichen Raten in bar auszuzahlen. Die erste Rate wurde zum 1. Juli 2021, die zweite Rate zum 1. Juli 2022 sowie die dritte Rate zum 1. Juli 2023 gezahlt. Die letzte Rate wird zum 1. Juli 2024 ausgezahlt, sofern das Dienstverhältnis fortbesteht.

Mit Helene von Roeder wurden im Rahmen der erstmaligen Bestellung als Mitglied der Geschäftsleitung als Ausgleich für den Verlust von Ansprüchen auf sowohl kurzfristige als auch langfristige variable Vergütung aus ihrer vorherigen Vorstandstätigkeit bei Vonovia SE Zusagen auf Abgeltung vereinbart. Der Verlust der variablen Vergütungsansprüche gegen Vonovia SE wurde anhand entsprechender Belege nachgewiesen. Die Kompensation des Verlusts des kurzfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Jahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und beträgt 257.125 €. Der Betrag wird im Geschäftsjahr 2024 ausgezahlt werden. Die Ausgleichszahlung für den Verlust des langfristigen variablen Vergütungsanspruchs für das Geschäftsjahr 2023 umfasst den Zeitraum bis zu ihrer Bestellung in die Geschäftsleitung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland (1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023) und richtet sich nach den Bestimmungen der LTIP-Tranche 2023 der Vonovia SE, deren Performance-Zeitraum von Anfang 2023 bis Ende 2026 läuft. Als entsprechende Ausgleichszahlung sollen 50 % des Bruttobetrags erstattet werden, der sich bei voller Aufrechterhaltung des Anspruchs auf die langfristige variable Vergütung für das Jahr 2023 ergeben hätte. Dabei wird die planmäßige Obergrenze berücksichtigt. Der Betrag lässt sich erst nach Veröffentlichung des Jahresabschlusses 2026 der Vonovia SE berechnen und wird im Jahr 2027 ausgezahlt. Sollte die Berechnung des Auszahlungsbetrags nicht möglich sein, werden 50 % des Zuteilungswerts des LTIP 2023 der Vonovia SE gezahlt (618.750 €). Auf diese Art und Weise wird sichergestellt, dass Helene von Roeder nur die tatsächlich entgangene langfristige variable Vergütung erhält. Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist bereits vollständig entstanden. Im Geschäftsjahr 2023 wurden im Hinblick auf den Ausgleichsanspruch Rückstellungen in Höhe von 695.549 € gebildet.

Pensionszusage

Den Mitgliedern der Geschäftsleitung wird eine Pensionszusage als Direktzusage gewährt. Dabei wird jährlich ein fester Beitrag auf ein Pensionskonto eingezahlt und mit dem jeweils gültigen gesetzlichen Höchstrechnungszins für die Lebensversicherungswirtschaft nach § 2 Abs. 1 DeckRV verzinst. Sobald der vertraglich geregelte Versorgungsfall eintritt, wird der Betrag auf dem Pensionskonto wahlweise in zehn jährlichen Raten oder als einmalige Zahlung gewährt. Der Versorgungsfall liegt vor, bei Eintritt in den Ruhestand, im Falle der Berufsunfähigkeit oder im Todesfall.

Mit Ausscheiden aus der Geschäftsleitung behält Marcus Kuhnert eine unverfallbare Anwartschaft auf das Pensionskonto, welches ihm bei Eintritt des Versorgungsfalls gewährt wird. Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte keine Erhöhung von Pensionsbeiträgen.

Pensionsverpflichtungen

¹ Der Pensionsbeitrag für das Jahr 2023 wurde vollständig in das Pensionskonto eingezahlt.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Gewinnbeteiligung sowie dem Long-Term Incentive Plan zusammen.

Gewinnbeteiligung

Im Rahmen der Gewinnbeteiligung ist für die Mitglieder der Geschäftsleitung ein individueller Beteiligungssatz in Promille am Dreijahresdurchschnitt des Ergebnisses nach Steuern des Konzerns der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, vertraglich definiert. Einbezogen in die Berechnung werden das Geschäftsjahr 2023 und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre.

Durch Verwendung des Ergebnisses nach Steuern als Leistungskennzahl, an der sich auch die Dividendenausschüttung orientiert, erfolgt eine starke Ausrichtung an den Interessen der Aktionäre.

Um die individuelle Leistung der Geschäftsleitungsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, kann der Personalausschuss die Auszahlung über einen Faktor mit einer Spannbreite von 0,8 bis 1,2 anpassen. Bei der Festsetzung der Höhe des Anpassungsfaktors orientiert sich der Personalausschuss an den nachfolgend dargestellten Kriterien, die auch Nachhaltigkeitskriterien umfassen:

Der Anpassungsfaktor ermöglicht es, eine hervorragende Leistung eines Mitglieds der Geschäftsleitung durch Multiplikation der Gewinnbeteiligung mit einem Wert oberhalb von 1,0 bis 1,2 zu honorieren. Gleichermaßen kann durch Multiplikation mit einem Wert unterhalb von 1,0 bis 0,8 die Gewinnbeteiligung im Bedarfsfalle reduziert werden.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind dazu verpflichtet, jährlich ein Drittel des Auszahlungsbetrags der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Ausführungen zur Aktienhaltepflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Die folgende Grafik veranschaulicht die Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2023:
 

Für die Auszahlung der Gewinnbeteiligung muss mindestens ein durchschnittliches Ergebnis nach Steuern des E. Merck-Konzerns, Darmstadt, Deutschland von 0,75 Mrd. € erwirtschaftet werden. Diese Mindesthürde unterstreicht den im Rahmen der Vergütungsphilosophie verfolgten „Pay for Performance“-Gedanken. Für Ergebnisse oberhalb dieser Mindesthürde ist die Höhe der individuellen Beteiligungssätze gestaffelt, was in nachfolgender Grafik dargestellt ist.
 

Die maximale Auszahlung aus der Gewinnbeteiligung ist individuell betragsmäßig begrenzt. Sie beträgt für Belén Garijo 4.810 Tsd. €, für Kai Beckmann 3.500 Tsd. €, für Peter Guenter und für Matthias Heinzel 3.900 Tsd. € sowie für Marcus Kuhnert und Helene von Roeder 3.300 Tsd €. Im Geschäftsjahr 2023 liegt die maximale Auszahlung sowohl für Marcus Kuhnert wegen des Ausscheidens aus der Geschäftsleitung zum 30. Juni 2023 als auch für Helene von Roeder wegen des Eintritts ab dem 1. Juli 2023 jeweils bei 1.650 Tsd.€.

In den für das Geschäftsjahr 2023 relevanten Dreijahresdurchschnitt flossen die Ergebnisse nach Steuern des E.-Merck-Konzerns der Jahre 2021, 2022 und 2023 ein, wie in nachfolgender Grafik sowie Tabelle veranschaulicht:
 

Ergebnis nach Steuern des E.-Merck-Konzerns

Der Personalausschuss hat den Anpassungsfaktor unter Berücksichtigung der individuellen Leistung sowie des Beitrags zu den Nachhaltigkeitszielen vor dem Hintergrund der vereinbarten Kriterien für alle Mitglieder der Geschäftsleitung auf 1,0 festgelegt. Damit werden die Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023 gewürdigt. Die Geschäftsleitung stellte sich vielen Herausforderungen resultierend aus schwierigen makroökonomischen Rahmenbedingungen, starkem Gegenwind seitens der Wettbewerber und dem Umstand, dass bei Studien mit Evobrutinib nicht der angestrebte Erfolg in einer späten Testphase erzielt wurde. Der Personalausschuss würdigt, dass durch den Einsatz der Geschäftsleitungsmitglieder das Geschäftsjahr 2023 unter den gegebenen Rahmenbedingungen zufriedenstellend abgeschlossen werden konnte. Neben dem wirtschaftlichen Aspekt waren die Mitglieder der Geschäftsleitung weiterhin auf unsere drei zentralen Nachhaltigkeitsziele fokussiert. Nachhaltige Führung und gut durchdachte Entscheidungen der Geschäftsleitung haben dafür gesorgt, dass der Merck-Konzern auf langfristiges Wachstum ausgerichtet bleibt.

Unter Berücksichtigung des relevanten Dreijahresdurchschnitts des Ergebnisses nach Steuern des E.-Merck-Konzerns, der individuellen Beteiligungsraten und des Anpassungsfaktors ergibt sich nachfolgende Gewinnbeteiligung sowie Aktienhalteverpflichtung für das Geschäftsjahr 2023:

Gewinnbeteiligung 2023 Zusammenfassung

¹ Auszahlungsbetrag der Gewinnbeteiligung im Verhältnis zum Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern.

² Bruttobetrag – Investment basiert auf Nettobetrag.

³ Zeitanteilig für 1. Januar 2023 bis 30. Juni 2023.

⁴ Zeitanteilig für 1. Juli 2023 bis 31. Dezember 2023.

Die Auszahlung der Gewinnbeteiligung für 2023 erfolgt im April 2024. Ein Drittel des Betrags ist für mindestens vier Jahre in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu halten. Weitere Einzelheiten über die Investitionspflicht erfolgen unter der Überschrift „Share Ownership Guideline“.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Auszahlung der bereits im Vergütungsbericht 2022 detailliert erläuterten Gewinnbeteiligung für das Geschäftsjahr 2022, die damit gemäß § 162 AktG als gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023 ausgewiesen wird. Weitere Einzelheiten sind nachfolgender Tabelle aus dem Vorjahr zu entnehmen:

Gewinnbeteiligung 2022 Zusammenfassung

¹ Auszahlungsbetrag der Gewinnbeteiligung im Verhältnis zum Dreijahresdurchschnitt Ergebnis nach Steuern.

² Bruttobetrag – Investment basiert auf Nettobetrag.

Long-Term Incentive Plan (LTIP)

Im Geschäftsjahr 2023 zugeteilte Tranche

Der Long-Term Incentive Plan ist als virtueller Performance Share Plan ausgestaltet. Er basiert seit dem Geschäftsjahr 2021 auf einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performance-Zeitraum, der sich in einen dreijährigen Zielerreichungszeitraum und seit der Tranche 2021 in eine anschließende einjährige Halteperiode aufgliedert. Neben drei finanziellen Leistungskennzahlen berücksichtigt der LTIP seit dem Geschäftsjahr 2022 auch Nachhaltigkeitsziele, die durch einen Nachhaltigkeitsfaktor verknüpft werden. Der Nachhaltigkeitsfaktor verfügt über eine Spannweite von 0,8 bis 1,2 und bewirkt, dass die aus den finanziellen Leistungskennzahlen resultierende Zielerreichung um bis zu 20 % nach oben oder unten angepasst werden kann. Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Ermittlung der virtuellen Merck Share Units (MSUs) sowie die Anpassung durch den Nachhaltigkeitsfaktor.
 

Ermittlung der MSUs

Im Rahmen des LTIP wird den Geschäftsleitungsmitgliedern eine bestimmte Anzahl an virtuellen Aktien, sogenannte Share Units der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland („MSUs“) vorläufig in Aussicht gestellt. Die Anzahl der MSUs ermittelt sich dabei wie folgt: Für jedes Mitglied der Geschäftsleitung ist ein individueller Zuteilungswert in Euro festgelegt. Dieser Zuteilungswert wird jährlich durch den maßgeblichen Basiskurs zu Beginn des Performance-Zeitraums dividiert, woraus sich die Anzahl der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs ergibt.

Im Geschäftsjahr 2023 erfolgte die Zuteilung der LTIP-Tranche 2023 auf Basis der folgenden Parameter:

LTIP-Tranche 2023 Zuteilung

¹ Auszahlung wird gemäß Aufhebungsvereinbarung ratiert.

Die Anzahl der MSUs, die den Geschäftsleitungsmitgliedern nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums zugeteilt werden, richtet sich nach der Entwicklung der finanziellen Leistungskennzahlen sowie nach dem Nachhaltigkeitsfaktor während des dreijährigen Zielerreichungszeitraums.

Auf Basis der drei finanziellen Leistungskennzahlen kann die Anzahl der zugeteilten MSUs zunächst zwischen 0 % und 150 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen. Dieses Ergebnis wird anschließend mit dem Nachhaltigkeitsfaktor multipliziert.

Dessen Zielerreichung kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und bestimmt sich anhand der vorab definierten Nachhaltigkeitskennzahlen. Somit kann die Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs insgesamt maximal 180 % der vorläufig in Aussicht gestellten MSUs betragen.

Nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums schließt sich eine einjährige Halteperiode an. Der finale Auszahlungsbetrag kann zwischen 0 % und maximal 250 % des ursprünglich zugeteilten Werts betragen und hängt von der Anzahl der tatsächlich zugeteilten MSUs sowie dem Basiskurs am Ende des Performance-Zeitraums ab.

Finanzielle Leistungskennzahlen

Die relevanten finanziellen Leistungskennzahlen sind folgende:

Maßgeblich für die nach Ablauf des Zielerreichungszeitraums tatsächlich zugeteilten MSUs sind die nachfolgenden Zielerreichungskurven. Die Ziel- und Schwellenwerte für die Leistungskennzahlen EBITDA-pre-Marge und organisches Umsatzwachstum werden zu Beginn des Performance-Zeitraums vom Personalausschuss festgelegt und nachträglich im Vergütungsbericht veröffentlicht.
 

Nicht-finanzielle Kennzahlen des Nachhaltigkeitsfaktors

Mit Einführung des Nachhaltigkeitsfaktors seit dem Jahr 2022 wird die Nachhaltigkeitsstrategie unseres Unternehmens auch im LTIP integriert. Der Personalausschuss bestimmt zu Beginn jeder Tranche des LTIP für die auf Basis der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegten Nachhaltigkeitsziele („Fortschritt für Menschen schaffen“, „Nachhaltigen Geschäftserfolg gemeinsam erzielen“ und „Unseren ökologischen Fußabdruck reduzieren“) entsprechende konkrete und messbare Nachhaltigkeitskennzahlen sowie dazugehörige Ziel- und Schwellenwerte. Anhand dieser Werte wird die Zielerreichung am Ende des relevanten Zielerreichungszeitraums berechnet. Für die Auswahl der Nachhaltigkeitskennzahlen wurden folgende Kriterien festgelegt:

Darüber hinaus bestimmt der Personalausschuss für jede Tranche des LTIP die Gewichtung der einzelnen Nachhaltigkeitsziele, um so etwaige Schwerpunkte setzen zu können.

Für die LTIP-Tranche 2023 hat der Personalausschuss die folgenden Gewichtungen und Nachhaltigkeitskennzahlen festgelegt:

In der nachfolgenden Tabelle wird der Zielkorridor ex ante für die jeweiligen Nachhaltigkeitskennzahlen der drei übergeordneten Ziele für die LTI-Tranche 2023 dargestellt:

Zielerreichung Long-Term Incentive Plan

Die im Geschäftsjahr 2021 zugeteilte LTIP-Tranche war noch ohne Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet, beinhaltete aber bereits die einjährige Halteperiode. Dementsprechend dauert der Performance-Zeitraum vier Jahre, bestehend aus dem Zielerreichungszeitraum von drei Jahren und der einjährigen Halteperiode, in der weiterhin die Aktienkursentwicklung maßgeblich ist. Folglich startete der Zielerreichungszeitraum am 1. Januar 2021 und lief bis zum 31. Dezember 2023. Die finalen Auszahlungsbeträge der LTIP-Tranche 2021 werden nach Ermittlung des Basiskurses nach Ablauf der Halteperiode bestimmt und im April 2025 ausgezahlt. Die Auszahlungsbeträge werden im nächsten Vergütungsbericht veröffentlicht.

Die LTIP-Tranche 2020 war nach dem früheren Modell ohne einjährige Halteperiode und ohne Nachhaltigkeitsfaktor ausgestaltet. Die Auszahlung erfolgte demnach im April 2023.

Die Ziel- und Schwellenwerte, die Ist-Werte sowie die daraus resultierende Zielerreichung für die LTIP-Tranche 2020 ist in nachfolgender Tabelle dargestellt:

LTIP 2020 Zielerreichung

¹ Obergrenze von 150 % wurde für die Leistungskennzahl “Relative Aktienkursentwicklung gegenüber DAX^® ” erreicht.

Die sich jeweils daraus ergebende finale Anzahl der MSUs und die Auszahlungsbeträge der LTIP-Tranche 2020 sind in nachfolgender Tabelle dargestellt.

LTIP 2020 Zusammenfassung

¹ Auszahlung auf 250 % des Zuteilungswerts gedeckelt. Für Stefan Oschmann und Udit Batra ist eine Pro-rata-Auszahlung erfolgt. Die Auszahlung für Belén Garijo wurde gekürzt, um eine Einhaltung der Obergrenze für die Direktvergütung zu gewährleisten.

Der Performance-Zeitraum der LTIP-Tranche 2022 läuft noch bis zum 31. Dezember 2025 und wird im April 2026 ausgezahlt.

Share Ownership Guideline

Seit 2017 haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung im Rahmen der bis zum Geschäftsjahr 2021 gültigen Share Ownership Guideline (SOG) verpflichtet, in Aktien der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, zu investieren und diese zu halten. Seit Einführung des neuen Vergütungssystems mit Beginn des Geschäftsjahrs 2021 ist die Aktienhalteverpflichtung mit dem variablen Vergütungselement der Gewinnbeteiligung verknüpft. Im Rahmen der überarbeiteten SOG sind die Geschäftsleitungsmitglieder verpflichtet, ein Drittel der Nettoauszahlung der Gewinnbeteiligung für mindestens vier Jahre in Aktien zu halten. Die Aktienhalteverpflichtung baut sich somit über die ersten vier Geschäftsjahre nach Einführung des neuen Vergütungssystems schrittweise auf. Ziel ist es, dass die Vorsitzende 200 % der Grundvergütung und die Mitglieder der Geschäftsführung 100 % der Grundvergütung in Aktien der Merck KGaA halten. Eine entsprechende Investition erfolgte nach Auszahlung der Gewinnbeteiligung 2022 im Geschäftsjahr 2023 im Rahmen eines automatisierten Kaufs über einen externen Anbieter.

Mit der Share Ownership Guideline wird eine noch stärkere Ausrichtung der Interessen der Geschäftsleitungsmitglieder an den nachhaltigen Interessen unserer Aktionäre gefördert und die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder neben dem Status als persönlich haftende Gesellschafter zusätzlich gesteigert.

In folgender Tabelle wird über das Investitionsvolumen der Geschäftsleitungsmitglieder gemäß der SOG berichtet. Dabei handelt es sich um die Aktienhalteverpflichtung, die im Rahmen der SOG aus der jeweiligen Gewinnbeteiligung ermittelt wurden. Es können keine Rückschlüsse auf die tatsächlichen individuellen Aktienbestände geschlossen werden.

Share Ownership Guideline

¹ Angegeben sind die Bruttobeträge aus der Gewinnbeteiligung. Die Ermittlung der Aktienhaltepflicht erfolgt auf Basis der jeweiligen Nettobeträge.

Malus- und Clawback-Regelungen

Durch ihren Status als persönlich haftende Gesellschafter der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, ist die unternehmerische Verantwortung der Geschäftsleitungsmitglieder in besonderer Weise ausgeprägt. Diese spiegelt sich auch in den Malus-Kriterien bei der Gewinnbeteiligung und den gesetzlichen Regelungen zum Schadenersatz nach § 93 AktG wider. Um der herausgehobenen Stellung der unternehmerischen Verantwortung noch stärker in der Vergütung Rechnung zu tragen, ist eine Clawback-Regelung für den Long-Term Incentive Plan implementiert. Mögliche Anwendungsfälle der Clawback-Regelung sind ein Verstoß gegen interne Regelungen und Richtlinien (Verhaltenskodex), gegen Gesetze, gegen sonstige verbindliche externe Vorgaben im verantworteten Bereich, bei erheblichen Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne von § 93 AktG, bei sonstigem grob pflicht- oder sittenwidrigem Verhalten oder bei Verhaltensweisen oder Handlungen, die im Widerspruch zu unseren Unternehmenswerten stehen. In diesen Fällen können bereits zugeteilte Beträge aus dem Long-Term Incentive Plan zurückbehalten werden. Der Personalausschuss hat das Recht, von einem Geschäftsleitungsmitglied Auszahlungen aus der Gewinnbeteiligung und dem LTIP zurückzufordern, wenn sich nachträglich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist. Das ist zum Beispiel der Fall, wenn Zielvorgaben tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei der Ermittlung des Auszahlungsbetrags auf der Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Der Umfang des Rückforderungsanspruchs richtet sich nach § 818 BGB. Der Personalausschuss kann mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung Fristen für die Geltendmachung der Rückforderungsansprüche vereinbaren.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde weder von der Malus- noch von der Clawback-Regelung Gebrauch gemacht.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Dienstverträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung werden grundsätzlich für eine Dauer von fünf Jahren abgeschlossen. Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns werden die Festvergütung, die Gewinnbeteiligung und die einzelnen Tranchen aus dem LTIP zeitanteilig gezahlt.

Sollten die Mitglieder der Geschäftsleitung bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden, so ist dieses Haftungsrisiko unter bestimmten Voraussetzungen über eine D&O Versicherung abgedeckt. Die D&O-Versicherung weist einen Selbstbehalt gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Geschäftsleitungstätigkeit

Eine ordentliche Kündigung der Verträge der Mitglieder der Geschäftsleitung ist ausgeschlossen. Das Recht zum Ausspruch einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund gemäß § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist steht beiden Parteien zu.

Die Verträge der Geschäftsleitungsmitglieder können eine zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall zugunsten der Hinterbliebenen vorsehen. Darüber und über die bestehenden Pensionszusagen hinaus sollen keine weiteren Zusagen für den Fall der Beendigung der Vertragsverhältnisse der Mitglieder der Geschäftsleitung bestehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses, ohne dass ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund vorliegt, wird die Auszahlung begrenzt. Danach dürfen Zahlungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Gesamtvergütung, bis Beendigung des Dienstvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Bei Beendigung der Tätigkeit in der Geschäftsleitung vor Ende des vierjährigen Performance-Zeitraums einer laufenden Tranche des LTIP durch Kündigung des Dienstverhältnisses seitens der Gesellschaft oder des Geschäftsleitungsmitglieds bleiben aus dem Plan resultierende Zusagen erhalten, wenn bestimmte Gründe der Beendigung wie zum Beispiel Nichtverlängerung des Dienstverhältnisses nach Vertragsablauf, vorliegen oder der Gesellschafterrat dies nach billigem Ermessen bestimmt; ansonsten verfallen die Zusagen.

Sofern aus dem LTIP resultierende Zusagen erhalten bleiben, ist eine vorzeitige Abfindung und Auszahlung ausgeschlossen. Ebenso erfolgt keine vorzeitige Auszahlung oder Abfindung der Gewinnbeteiligung. Wenn die Vergütung in dem bei Beendigung laufenden Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger sein wird als im abgelaufenen Geschäftsjahr, kann der Gesellschafterrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des als Gesamtvergütung anzusetzenden Betrags entscheiden.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde mit Marcus Kuhnert eine Aufhebungsvereinbarung über sein vorzeitiges Ausscheiden aus der Geschäftsleitung mit Wirkung zum 30. Juni 2023 getroffen. Ursprünglich hätte sein Vertrag zum 31. Juli 2024 enden sollen. Im Einklang mit dem bisherigen Vertrag und dem Vergütungssystem regelt die Aufhebungsvereinbarung die Fortzahlung der Grundvergütung von monatlich 100.000 € sowie die Fortzahlung von Gewinnbeteiligung und LTIP bezogen auf die ursprünglich vertraglich vereinbarte Beendigung der Mitgliedschaft in der Geschäftsleitung zum 31. Juli 2024. Des Weiteren bezieht Marcus Kuhnert während dieses Zeitraums die vertraglich festgelegten Nebenleistungen. Es wurde festgelegt, dass die variablen Vergütungselemente zu den regulären Vertragsbedingungen und Laufzeiten abgerechnet und ausgezahlt werden. Entsprechend erhält Marcus Kuhnert zeitanteilig (1. Juli-31. Dezember 2023) 1.566.732 € aus der Gewinnbeteiligung. Gemäß der Share Ownership Guideline wird ein Drittel in Aktien investiert und für weitere vier Jahre gehalten werden. Für das Jahr 2024 erfolgt die Berechnung nach Abschluss des Geschäftsjahrs und wird im Vergütungsbericht 2024 berichtet werden.

Im Geschäftsjahr sind keine Anpassungen oder Änderungen an den Dienstverträgen der Geschäftsleitung erfolgt. Insbesondere hatten die Vertragsbedingungen der Aufhebungsvereinbarung mit Marcus Kuhnert keine Anpassungen oder Änderungen an dem ursprünglichen Vertrag mit Marcus Kuhnert zur Folge.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung wurden nachträgliche Wettbewerbsverbote vereinbart. Als einzige Ausnahme sah der Vertrag von Marcus Kuhnert lediglich die Option vor, ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot abzuschließen, für den Fall, dass er aus der Geschäftsleitung ausscheidet. Generell ist das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit einer Karenzentschädigung von 50 % der durchschnittlichen vertragsmäßigen Leistungen innerhalb der letzten zwölf Monate verbunden und wird für zwei Jahre gewährt. Dabei sind anderweitiger Verdienst, Pensionsbezüge und etwaige Abfindungszahlungen anzurechnen.

Mit Marcus Kuhnert wurde anlässlich seines vorzeitigen Ausscheidens ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit Wirkung bis zum 31. Juli 2024 vereinbart. Als Karenzentschädigung sind die in der Aufhebungsvereinbarung geregelte Fortzahlung der Grundvergütung sowie der variablen Vergütung bis zum 31. Juli 2024, also für die reguläre Restlaufzeit seines Vertrags, vorgesehen. Eine weitere Karenzentschädigung wird nicht gewährt.

Mit Stefan Oschmann bestand zum Zeitpunkt seines Ausscheidens im Geschäftsjahr 2021 ebenso ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Als Karenzentschädigung wurden für die Zeit vom 1. Mai 2021 bis zum 30. April 2023 monatlich 343.184 € vereinbart. Bei der Ermittlung der Höhe der Karenzentschädigung wurde sowohl die monatliche Pension von 51.569 € als auch ein anderweitiger Verdienst von Stefan Oschmann angerechnet.

Kredite, Vorschüsse, Leistungen konzernverbundener Unternehmen

Im Geschäftsjahr hat die E. Merck Beteiligungen KG Helene von Roeder ein Darlehen in Höhe von 560.640,00 € gewährt. Das Darlehen wurde mit 4 % pro Jahr verzinst und war innerhalb von drei Jahren nach Auszahlung zurückzuzahlen. Das Darlehen wurde bereits im Geschäftsjahr 2023 komplett getilgt.

Darüber hinaus wurden im Geschäftsjahr weder Kredite oder Vorschüsse an weitere Mitglieder der Geschäftsleitung gezahlt, noch sind Leistungen konzernverbundener Unternehmen erfolgt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Geschäftsleitung

Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung an gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung

Gemäß § 162 Abs. 1 AktG wird die jedem Mitglied der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung in den nachfolgenden Tabellen transparent dargestellt. Darunter fallen alle Vergütungselemente, die im Geschäftsjahr 2023 ausgezahlt oder rechtlich fällig wurden.

Für eine transparente Darstellung des Zusammenhangs zwischen der Geschäftsentwicklung und der daraus resultierenden Vergütung erfolgt darüber hinaus auf freiwilliger Basis ein Ausweis der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2023. Dabei werden die variablen Vergütungsbestandteile dem Jahr zugeordnet, in dem die abschließende Leistungserbringung erfolgt ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt der Auszahlung oder ihrer rechtlichen Fälligkeit. Aufgrund der Einführung der Halteperiode ab der LTIP-Tranche 2021 läuft der Performance-Zeitraum noch bis 31. Dezember 2024. Über die abschließende Leistungserbringung wird erstmals im Vergütungsbericht 2024 freiwillig berichtet.

Um ein vollständiges Bild über die gesamte Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder zu erhalten, wird auf freiwilliger Basis ebenfalls der Versorgungsaufwand ausgewiesen.

Die Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder der Geschäftsleitung ist in nachfolgenden Tabellen wie folgt dargestellt.

Die tabellarisch dargestellten Zahlen wurden kaufmännisch gerundet. Dies kann dazu führen, dass sich einzelne Werte nicht zu dargestellten Summen addieren lassen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

¹ Reduzierung der Auszahlung des LTI 2019 und 2020 zur Einhaltung der Obergrenze der Direktvergütung.

¹ Ausgleichszahlung für die kurzfristige variable Vergütung (257 Tsd. €) und langfristige variable Vergütung (Rückstellung von 696 Tsd. €; finale Berechnung und Auszahlung in 2027).

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung an frühere Mitglieder der Geschäftsleitung

Nachfolgend wird auch die im Geschäftsjahr früheren Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt. Bereits vor Ausscheiden eines Geschäftsleitungsmitglieds zugeteilte Tranchen des LTIP laufen bis zum Ende der ursprünglich vertraglich vereinbarten Laufzeit weiter und werden nach Ende des Performance-Zeitraums abgerechnet und ausgezahlt. Darüber hinaus erhalten einige bereits aus der Geschäftsleitung ausgeschiedene Mitglieder feste Zahlungen aus betrieblicher Altersversorgung.

Die nachfolgenden Tabellen stellen die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung sowie den jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung an frühere Mitglieder der Geschäftsleitung dar. Unter gewährter und geschuldeter Vergütung fallen alle Beträge, die den früheren Geschäftsleitungsmitgliedern im Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind (gewährte Vergütung) beziehungsweise alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Beträge (geschuldete Vergütung). Für frühere Mitglieder der Geschäftsleitung, die in den letzten zehn Jahren aus der Geschäftsleitung ausgeschieden sind, erfolgt die Angabe unter Namensnennung. Unter Berücksichtigung der Regelung in § 162 Abs. 5 AktG werden keine personenbezogenen Angaben über frühere Mitglieder der Geschäftsleitung gemacht, sofern diese vor mehr als zehn Jahren und somit vor dem 31. Dezember 2012 aus der Geschäftsleitung ausgeschieden sind.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Frühere Mitglieder der Geschäftsleitung, die im Geschäftsjahr 2023 ausschließlich Ruhegehaltszahlungen erhalten haben, werden in der nachfolgenden Tabelle zusammengefasst. Die im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 Abs. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung besteht entsprechend zu 100 % aus erfolgsunabhängigen Vergütungselementen.

Ruhegehaltszahlungen

Zahlungen an frühere Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen

Zahlungen an frühere Mitglieder der Geschäftsleitung und ihre Hinterbliebenen erfolgen als Pensionszahlungen, als zeitlich begrenzte Fortzahlung der Grundvergütung im Todesfall, im Rahmen der Gewinnbeteiligung und des LTIP sowie als Karenzentschädigung für ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Sie beliefen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 14,4 Mio. € (Vorjahr: 21,7 Mio. €). Die Rückstellungen für leistungsorientierte Pensionszusagen gemäß IAS 19 betrugen zum 31. Dezember 2023 123,8 Mio. € (31. Dezember 2022: 123,1 Mio. €).

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung

Die Maximalvergütung begrenzt die im Geschäftsjahr gewährte Vergütung, das heißt die Summe aller gewährten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungselemente eines Geschäftsjahrs. Ruhegehaltszahlungen fallen nicht unter die Maximalvergütung.

Die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr beträgt 11.500.000 € für die Vorsitzende der Geschäftsleitung und jeweils 9.500.000 € für ordentliche Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG abzüglich etwaiger Ruhegehaltszahlungen und zuzüglich des Versorgungsaufwands liegt für alle Mitglieder der Geschäftsleitung unterhalb der definierten Maximalvergütung nach § 87a AktG.

Neben der Maximalvergütung besteht für die erfolgsabhängigen Vergütungselemente jeweils eine individuell vertraglich vereinbarte separate Auszahlungsbegrenzung. Für die Gewinnbeteiligung wurde vertraglich für alle Mitglieder der Geschäftsleitung eine betragsmäßige Obergrenze festgelegt (siehe Abschnitt „Gewinnbeteiligung“). Die Auszahlung aus dem Long-Term Incentive Plan kann auch bei außergewöhnlicher Leistung das 2,5-fache des individuellen Zuteilungswerts nicht überschreiten.

Außerdem besteht zusätzlich eine vertraglich vereinbarte betragsmäßige Obergrenze für die Direktvergütung, das heißt die Summe aus Grundvergütung, Gewinnbeteiligung und LTIP. Dabei ist festgelegt, dass eine Kappung, sofern erforderlich, zuerst beim LTIP und anschließend bei der Gewinnbeteiligung erfolgt. Um dementsprechend eine Einhaltung dieser Obergrenze zu gewährleisten, wurde der Auszahlungsbetrag des LTIP 2020 für Belén Garijo um 475.514 Tsd. € gekürzt.

Die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung wird durch den Personalausschuss gewährleistet, indem der Personalausschuss durch Beschluss die Beträge der variablen Vergütungsbestandteile festlegt. Die festgelegten Maximalvergütungen sowie die betragsmäßigen Obergrenzen für die Direktvergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung sind in folgender Tabelle dargestellt.

Gesamtbegrenzung der Vergütung

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, geregelt und entspricht dem von der Hauptversammlung 2021 mit 99,64 % der abgegebenen Stimmen gebilligten Vergütungssystem des Aufsichtsrats.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach jährlich eine feste Vergütung in Höhe von 47.000 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss, welchen der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 26. Februar 2021 eingerichtet hat, erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich zu ihrer Grundvergütung eine jährliche feste Vergütung von 15.000 € der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 30.000 €. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder ein zusätzliches Sitzungsgeld in Höhe von 750 € je Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen. Es bestehen keine variablen Vergütungsbestandteile.

Die gewährte und geschuldete Vergütung sowie der jeweilige relative Anteil an der Gesamtvergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats ist in nachfolgender Tabelle dargestellt. Dabei werden die Vergütungsbestandteile dem Jahr zugeordnet, in dem die abschließende Leistungserbringung erfolgt ist, unabhängig vom tatsächlichen Zeitpunkt der Auszahlung oder ihrer rechtlichen Fälligkeit.

Im Geschäftsjahr ist Helene von Roeder mit Wirkung zum 17. April 2023 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden und Barbara Lambert zum 11. August 2023 in den Aufsichtsrat eingetreten. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Zahlungen an frühere Mitglieder des Aufsichtsrats.

Aufsichtsratsvergütung

Das Aufsichtsratsmitglied Wolfgang Büchele hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2022: 140.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Helga Rübsamen-Schaeff hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2022: 150.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2023 zusätzlich 6.000 € (2022: 6.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Michael Kleinemeier hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2022: 140.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Helene von Roeder hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 150.000 € (2022: 150.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Peter Emanuel Merck hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 80.000 € (2022: 80.000 €) erhalten.

Das Aufsichtsratsmitglied Daniel Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € erhalten (2022: 140.000 €).

Das Aufsichtsratsmitglied Simon Thelen hat als Mitglied in Gremien der E. Merck KG für 2023 in dieser Funktion zusätzlich 140.000 € (2022: 140.000 €) und als Aufsichtsratsmitglied der Merck Healthcare KGaA für 2023 zusätzlich 3.000 € (2022: 3.000 €) erhalten.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In der vergleichenden Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG ist die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung, der früheren Mitglieder der Geschäftsleitung und der Mitglieder des Aufsichtsrats, die Ertragsentwicklung des Merck-Konzerns sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung eines Arbeitnehmers auf Vollzeitäquivalenzbasis des Merck-KGaA-Konzerns über die letzten fünf Jahre dargestellt.

Für die Arbeitnehmervergütung wird der durchschnittliche Personalaufwand ohne Kosten für die betriebliche Altersversorgung genutzt. Dieser spiegelt die Gesamtvergütung der weltweit tätigen Mitarbeitenden wider.

Für die Mitglieder der Geschäftsleitung wird die in den Geschäftsjahren 2021, 2022 und 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG genutzt. Für die Jahre 2020 und 2019 wird die zugeflossene Vergütung ohne Versorgungsaufwand laut DCGK-Mustertabelle im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahrs herangezogen.

Vergleichende Darstellung

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungs-bericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 24./28. Juli 2023 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Frankfurt am Main, den 16. Februar 2024

Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 8: Angaben und Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten

Kurzangaben zu den Aufsichtsratskandidaten

Angaben über die im Punkt 8 der Tagesordnung zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten zu

Wohnort, Beruf und Mitgliedschaft in

Katja Garcia Vila

Hannover, Mitglied des Vorstands Group Finance and Controlling, Group IT (“CFO”), Continental AG (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Michael Kleinemeier

Heidelberg, Geschäftsführer der e-mobiligence GmbH (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Carla Kriwet

München, Aufsichtsrätin und Beraterin (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Barbara Lambert

Givrins, Schweiz, Aufsichts- und Verwaltungsrätin (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Prof. Dr. Stefan Palzer

Lausanne, Schweiz, Chief Technology Officer & Executive Vice President Nestlé S.A. (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Dr. Susanne Schaffert

Neumarkt, Aufsichtsratsmitglied und selbstständige Beraterin (unabhängig)

Gesetzlich zu bildende inländische Aufsichtsräte

Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Unter Bezugnahme auf C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass die vorgeschlagenen Kandidaten Michael Kleinemeier und Dr. Susanne Schaffert jeweils Mitglied im Gesellschafterrat der E. Merck KG sind. Darüber hinaus steht nach Einschätzung des Aufsichtsrats der Merck KGaA keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Merck KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Merck KGaA oder einem wesentlich an der Merck KGaA beteiligten Aktionär.

Kurzlebenslauf Katja Garcia Vila

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Weitere Mandate:

Kurzlebenslauf Michael Kleinemeier

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Weitere Mandate:

Kurzlebenslauf Dr. Carla Katharina Kriwet

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Weitere Mandate:

Sonstiges:

Kurzlebenslauf Barbara Lambert

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Weitere Mandate:

Sonstiges:

Kurzlebenslauf Prof. Dr.-Ing. Stefan Palzer

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Sonstiges:

Sonstiges:

Kurzlebenslauf Dr. Susanne Schaffert

Beruflicher Werdegang:

Ausbildung:

Weitere Mandate:

Sonstiges:

Ergänzende Hinweise zu Tagesordnungspunkt 9: Beschreibung der Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems

1.	Überprüfung der aktuellen Vergütung des Aufsichtsrats Die bisherige Vergütung des Aufsichtsrats ist im Wesentlichen seit 2013 unverändert geblieben. Das wurde zum Anlass genommen, die Ausgestaltung und Höhe der Aufsichtsratsvergütung mit Unterstützung eines unabhängigen externen Corporate Governance-Beraters zu überprüfen. Im Rahmen der Überprüfung wurde die Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA den Vergütungshöhen einer Vergleichsgruppe gegenübergestellt. Da die Merck KGaA im DAX notiert ist, wurden die Unternehmen dieses Index als Vergleich herangezogen. Die Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA hat ergeben, dass die bisherige Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden, den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden, den Prüfungsausschussvorsitzenden sowie die ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder am unteren Ende des Vergleichsmarkts positioniert ist. Die aktuelle Vergütung ist damit im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat nicht ausreichend konkurrenzfähig. Eine wettbewerbsfähige, marktübliche Aufsichtsratsvergütung ist für die Merck KGaA besonders relevant, um auch zukünftig hoch qualifizierte Mitglieder zu finden. Darüber hinaus bildet die aktuelle Vergütung die gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht hinreichend ab. Seit der letztmaligen Erhöhung der festen Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2013 hat sich das regulatorische Umfeld wesentlich verändert. Die zunehmende Verantwortung sowie die gestiegenen Aufgaben führen zu einer deutlich höheren Belastung der Aufsichtsratsmitglieder, welche im Rahmen der Vergütung ausreichend berücksichtigt werden soll. Zudem werden die gestiegene Bedeutung des Prüfungsausschusses und die damit einhergehenden höheren Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses bisher nicht angemessen widergespiegelt. Vor diesem Hintergrund wurde eine Überarbeitung des bisherigen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Das überarbeitete Vergütungssystem sowie die wesentlichen Änderungen zum bisherigen Vergütungssystem werden im Folgenden detailliert dargestellt.
2.	Wesentliche Änderungen der Vergütung des Aufsichtsrats Die wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder gestalten sich wie folgt:   Um hochqualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat zu gewinnen, wird die Vergütung unter Berücksichtigung der Governance Struktur der Merck KGaA auf ein wettbewerbsfähiges, marktübliches Niveau angehoben. Dazu werden die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder von 47.000 EUR auf 75.000 EUR und das Sitzungsgeld von 750 EUR auf 1.000 EUR erhöht. Darüber hinaus wird aufgrund der zunehmenden Verantwortung und Aufgaben sowie des gestiegenen Aufwands eine höhere Differenzierung zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern vorgenommen. Der Differenzierungsfaktor wird von 2 zu 1 auf 2,5 zu 1 erhöht. Um zudem der besonderen Bedeutung des Prüfungsausschusses und den damit einhergehenden Anforderungen an die Mitglieder des Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen, wird die Ausschussvergütung von 15.000 EUR auf 50.000 EUR angehoben. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird weiterhin nicht zusätzlich vergütet. Auch die Regelungen zur Auslagen- und Umsatzsteuerersatz sowie zur geltenden D&O-Versicherung bleiben unverändert.
3.	Grundsätze des Vergütungssystems Die Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des DCGK. Im Einklang mit § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG und dem Grundsatz 25 des DCGK steht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Merck KGaA in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Vergütung des Aufsichtsrats werden auch die Vergütungsregelungen weiterer DAX-Unternehmen berücksichtigt. Im Einklang mit der Empfehlung G.18 des DCGK wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine feste Vergütung gewährt. Damit wird sichergestellt, dass der Aufsichtsrat der Merck KGaA losgelöst vom Unternehmenserfolg seine Kontrollfunktion auf eine unabhängige Weise ausüben kann. Auch der Empfehlung G.17 des DCGK, den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden sowie der Mitglieder und Vorsitzenden von Ausschüssen des Aufsichtsrats bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder angemessen zu berücksichtigen, wird Rechnung getragen. Neben den regulatorischen Anforderungen an die Vergütung des Aufsichtsrats soll auch die Struktur der Unternehmensführung der Merck KGaA berücksichtigt werden. Dem Aufsichtsrat der Merck KGaA obliegt eine mit dem Gesellschafterrat der E. Merck KG geteilte Kontrollfunktion, insbesondere die Prüfungsfunktion der Rechnungslegung. Demnach ist der Aufsichtsrat der Merck KGaA verpflichtet, die Geschäftsführung auf Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit zu überwachen. Dem Aufsichtsrat der Merck KGaA obliegt insbesondere die Aufgabe, die von der Geschäftsleitung zu erstattenden Berichte entgegenzunehmen und zu prüfen. Dazu gehören unter anderem regelmäßige Berichte über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere die Finanz-, Investitions- und Personalplanung, über die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte, die Risikolage, das Risikomanagement einschließlich Compliance und das interne Revisionssystem. Die Rolle des Prüfungsausschusses einer KGaA unterscheidet sich demnach nicht wesentlich von der Rolle des Prüfungsausschusses einer Aktiengesellschaft. Dem Aufsichtsrat der Merck KGaA kommt jedoch nicht die Personalfunktion zu, da er nicht über die Bestellung und Abberufung der Geschäftsleitungsmitglieder entscheidet. Die Vergütung soll die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um besonders qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Merck KGaA gewinnen und halten zu können. Eine wettbewerbsgerechte Vergütung des Aufsichtsrats soll auch die im Rahmen der Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestmögliche Ausfüllung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils sicherstellen.
4.	Verfahren der Fest- und Umsetzung der Vergütung des Aufsichtsrats Über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf Vorschlag der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung Beschluss gefasst. Wird das Vergütungssystem nicht gebilligt, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.
5.	Ausgestaltung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats Die Vergütung des Aufsichtsrats der Merck KGaA soll der mit der Kontrollfunktion verbundenen Verantwortung, den Anforderungen an das Aufsichtsratsamt sowie der zeitlichen Belastung angemessen Rechnung tragen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 20 der Satzung geregelt und kann wie folgt zusammengefasst werden:   a. Feste Vergütung Die Aufsichtsratsvergütung erfolgt durch die Gewährung einer festen, jährlichen Vergütung. Dies stellt eine hohe Transparenz sicher und stärkt die neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen. Dadurch ist es dem Aufsichtsrat möglich, sein Wirken unabhängig auf die Strategiebegleitung und Kontrolle auszurichten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, jährliche Vergütung von 75.000 EUR. b. Funktionszuschläge; Differenzierung Eine Differenzierung der Vergütung erfolgt auf Basis der folgenden Funktionen im Aufsichtsrat: Aufsichtsratsvorsitz, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz, Prüfungsausschussvorsitz, Mitglied des Prüfungsausschusses und ordentliches Mitglied. (1) Aufsichtsratsvorsitz und stellvertretender Aufsichtsratsvorsitz Der Aufsichtsratsvorsitzende nimmt eine hervorgehobene Stellung ein. Er steht als primärer Ansprechpartner für die Geschäftsleitung zur Verfügung. Er koordiniert und organisiert die Aufsichtsratstätigkeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird dabei maßgeblich durch seinen Stellvertreter unterstützt. Der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache (187.500 EUR) und der Stellvertretende das Eineinhalbfache (112.500 EUR) der festen Vergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds. (2) Prüfungsausschuss Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss sowie für dessen Vorsitz wird wegen der besonderen Bedeutung dieses Ausschusses sowie wegen der erforderlichen fachlichen Qualifikation und des erhöhten Vorbereitungsaufwands sowohl für die Mitglieder als auch insbesondere für den Vorsitzenden eine zusätzliche Vergütung festgelegt. Daher erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss zusätzlich zu ihrer festen Vergütung eine jährliche Vergütung von 50.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von 100.000 EUR. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird nicht zusätzlich vergütet. c. Sitzungsgeld Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch eine solche unter Nutzung elektronischer Medien. d. Fälligkeit; Anteilige Zahlung Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder dem Prüfungsausschuss angehört haben, erhalten eine entsprechend geringere Vergütung. Es erfolgt eine Kürzung der Vergütung pro rata temporis auf Monatsbasis, mithin pro Monat um 1/12. e. Auslagen- und Umsatzsteuerersatz Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied angemessene Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Zudem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet. f. D&O-Versicherung Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte (D&O-Versicherung) einbezogen, soweit die Merck KGaA eine solche unterhält.

Weitere Angaben und Hinweise

Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Geschäftsleitung hat gemäß § 118a Abs. 1 AktG i.V.m. § 21 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Merck KGaA beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2024 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen. Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats beabsichtigen, an der Hauptversammlung während der gesamten Dauer teilzunehmen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, können an der Hauptversammlung am 26. April 2024 ab 10:00 Uhr MESZ im Wege der elektronischen Zuschaltung durch Nutzung des internetgestützten Hauptversammlungssystems („Investor Portal“) auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

teilnehmen und die gesamte Hauptversammlung dort in Bild und Ton verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes oder einen Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Geschäftsschluss des 4. April 2024 (24:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com
 

Hinweis: Maßgebliche Regelung für den Nachweisstichtag ist § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG in seiner aktuellen Fassung mit Wirkung vom 15. Dezember 2023. Nachweisstichtag ist der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die aktuell noch dem Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. entsprechende Regelung in der Satzung der Merck KGaA (§ 22 Abs. 2 Satz 3) legt den Nachweisstichtag „auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung“ fest. Durch die Hauptversammlung am 26. April 2024, Tagesordnungspunkt 10, soll die entsprechende Regelung der Satzung geändert und an die neue gesetzliche Regelung angepasst werden.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift spätestens bis zum 19. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung kann der Gesellschaft darüber hinaus unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt, auf dem die Zugangsdaten zum Investor Portal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum Investor Portal anmelden und hierüber Aktionärsrechte ausüben (siehe hierzu auch den nachstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“). Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung das Investor Portal eingerichtet, über das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten erteilen sowie Stimmrechte und weitere Aktionärsrechte ausüben können.

Das Investor Portal ist auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

zugänglich. Die für den Zugang zum Investor Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mit dem Zugangsmedium zugeschickt.

Das Investor Portal kann auch von Bevollmächtigten genutzt werden. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte das an den Aktionär versandte Zugangsmedium von diesem erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich des Investor Portals bedienen.

Das Investor Portal wird voraussichtlich ab dem 5. April 2024 freigeschaltet.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 26. April 2024 können sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das Investor Portal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, in der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte, insbesondere das Rede-, Antrags- und Auskunftsrecht, auszuüben.

Die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung (siehe hierzu den Abschnitt „Öffentliche Übertragung der Hauptversammlung“, der am Ende der Einberufung unter der Überschrift „Ergänzende Informationen“ abgedruckt ist) führt nicht zu einer elektronischen Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung wird ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung für die Ausübung der Aktionärsrechte einschließlich des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie deren Änderung und Widerruf kann über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder in Textform durch Übersendung des Formulars „Stimmrechtsausübung per Briefwahl“ erfolgen, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
 

Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 25. April 2024, 24.00 Uhr MESZ, auch unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre übermittelt werden. Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen.

Die elektronische Briefwahl über das Investor Portal ist ab dessen Freischaltung (voraussichtlich am 5. April 2024) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 26. April 2024 möglich. Bis zur Schließung der Abstimmung können auch bereits abgegebene Stimmen geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder im Wege der Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung, kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre werden in diesem Fall gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
 

Die Übermittlung muss in diesem Fall, wie auch bei einer Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG, aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Über das Investor Portal können die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Zeitpunkt der Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 26. April 2024 erfolgen.

Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt „Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“) ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Ausübung von Rechten durch einen Bevollmächtigten über das Investor Portal voraussetzt, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber das an ihn versandte Zugangsmedium erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium direkt zugesandt wurde (siehe hierzu auch den vorstehenden Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“).

Weitere Einzelheiten zur Vertretung durch Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

einsehen.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform oder elektronisch über das Investor Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Textform das Formular „Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter“ zu verwenden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit dem Zugangsmedium zugesandt wird.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf müssen per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
 

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können gegenüber der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 25. April 2024, 24.00 Uhr MESZ, auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Über das Investor Portal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 26. April 2024 bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Sollten Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder Erklärungen über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (Post, E-Mail, elektronisch über das Investor Portal oder gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) zugehen, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: 1. elektronisch über das Investor Portal, 2. gemäß § 67c AktG in Verbindung mit Artikel 2 Abs. 1 und 3 und Artikel 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212), 3. per E-Mail, und 4. per Post.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß entweder mehrere Briefwahlstimmen oder mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die sich inhaltlich widersprechen und nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Die Rangfolge der Übermittlungswege gemäß Abs. 1 dieses Abschnitts „Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung“ gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht.

Stimmabgaben per Briefwahl bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gelten die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebenen Briefwahlstimmen beziehungsweise Weisungen an die Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an die Geschäftsleitung der Merck KGaA zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 26. März 2024, 24:00 Uhr MEZ, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an nachstehende Adresse:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
 

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse

hauptversammlung@merckgroup.com
 

übermittelt werden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß §§ 278 Abs. 3, 127 AktG zu übermitteln.

Bis zum 11. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
 

oder der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre zu übersenden. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu solchen Anträgen und Wahlvorschlägen – z.B. über das Investor Portal unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

– ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. Sofern der Aktionär, der den Antrag oder Wahlvorschlag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (siehe hierzu den nachstehenden Abschnitt „Rederecht“).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach §§ 278 Abs. 3, 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Video- oder Audioformat über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 20. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.

Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache verfasst sein und einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen), die Länge einer Stellungnahme per Video- oder Audiobotschaft drei Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen in Textform sind im Dateiformat PDF einzureichen. Stellungnahmen im Video- oder Audioformat sind in den Dateiformaten MP4, MOV, MPEG, QT, OGV, WEBM für Videos und MP3 oder WAVE für Audio einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 500 MB nicht überschreiten. Weitere Informationen zu den technischen Anforderungen in Bezug auf Stellungnahmen und ihre Übermittlung wird die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

zur Verfügung stellen.

Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt.

Ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 21. April 2024, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv
 

zugänglich gemacht. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im Investor Portal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen unter den Voraussetzungen der §§ 130a Abs. 3 Satz 4, 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht veröffentlichen, also insbesondere dann, wenn diese diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Stellungnahmen werden auch dann nicht veröffentlicht, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) bzw. drei Minuten überschreiten.

Die Gesellschaft behält sich vor, als Video- oder Audiobeiträge eingereichte Stellungnahmen unmittelbar vor oder während der Hauptversammlung ganz oder teilweise einzuspielen und sich zu eingereichten Stellungnahmen zu äußern.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform, im Video- oder Audioformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu den vorstehenden Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge“), die Ausübung des Auskunftsrechts (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Erklärung von Widersprüchen“) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Bereits kurz vor Beginn der Hauptversammlung ist im Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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über die Schaltfläche „Wortmeldung“ ein virtueller Wortmeldetisch zugänglich, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden im Investor Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für einen Redebeitrag per Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon. Weitere Einzelheiten zu den Abläufen und den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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zur Verfügung gestellt.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie Auskünfte nach § 131 Abs. 1 AktG zu verlangen (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“).

Gemäß § 23 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Merck KGaA kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist gemäß §§ 278 Abs. 3, 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht umfasst auch die Möglichkeit, Fragen zu bereits von der Geschäftsleitung erteilten Antworten zu stellen.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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ausgeübt werden darf (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Rederecht“). Auf anderen Wegen können solche Auskunftsverlangen voraussichtlich nicht gestellt werden.

§ 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Die Geschäftsleitung hat festgelegt, dass dieses Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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ausgeübt werden darf. Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter diese Festlegung in der Hauptversammlung bestätigen wird.

Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren in der Hauptversammlung übermitteln können.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 278 Abs. 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widersprüche können über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, erklärt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a Abs. 1 bis Abs. 4, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

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zum Abruf zur Verfügung.

Ergänzende Informationen

Die Gesellschaft wird ein Manuskript der Rede der Vorsitzenden der Geschäftsleitung voraussichtlich am 18. April 2024 auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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veröffentlichen.

Die Hauptversammlung wird am 26. April 2024 ab 10:00 Uhr MESZ in voller Länge im Internet unter

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öffentlich übertragen. Unter derselben Internetadresse werden nach der Hauptversammlung Mitschnitte der Reden des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Vorsitzenden der Geschäftsleitung veröffentlicht.

Aktionäre, die die virtuelle Hauptversammlung im Rahmen der öffentlichen Übertragung verfolgen, sind nicht automatisch elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet. Die elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung werden ausschließlich über das Investor Portal ermöglicht. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum Investor Portal erhalten, ist im Abschnitt „Zugang zum Investor Portal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Die Informationen nach § 124a AktG, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

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Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die folgende Adresse zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
 

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das Investor Portal auf der Internetseite der Merck KGaA unter

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zur Verfügung stehen.

Über das Investor Portal kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung auch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 30. März 2024 auf die mitteleuropäische Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 31. März 2024 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz i.V.m. Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs- und Löschungsrechte entsprechend den geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– HV-Büro –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com
 

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
– Datenschutzbeauftragter –
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com
 

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

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zum Abruf zur Verfügung.

Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 („EU-DVO“)

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der MERCK KGaA 2024

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 83fee9763ed5ee11b53000505696f23c)

2. Art der Mitteilung: Einberufung der Hauptversammlung

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM)

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN: DE0006599905

2. Name des Emittenten: MERCK Kommanditgesellschaft auf Aktien in Darmstadt, Deutschland

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung: 26. April 2024

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240426)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Frankfurter Str. 250, 64293 Darmstadt, Deutschland

URL zum Investor Portal der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv)

5. Aufzeichnungsdatum: 4. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (4. April 2024, 22:00 Uhr UTC)

Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der Aktienbesitz, der sich auf den Ablauf des 4. April 2024, 24:00 Uhr MESZ (sog. „Aufzeichungsdatum“) bezieht und damit dem Nachweisstichtag entspricht.

(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20240404; 22:00 Uhr UTC)

6. Internetseite zur Hauptversammlung/URL: www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv