MISTRAL Media AG
Köln
ISIN: DE000A1PHC13/WKN: A1PHC1 ISIN: DE000A1PHC21/WKN: A1PHC2
Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am Montag, 25. Juni 2012, um 9.00 Uhr im Restaurant Königstuhl Königstuhl 2 in 69117 Heidelberg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Mistral Media AG
und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2010, sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2010
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010 in
seiner Sitzung am 21. Dezember 2011 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte
Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme
vorzulegen. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
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2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Mistral Media AG
und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2011, sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2011
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2011 in
seiner Sitzung am 26. April 2012 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte
Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme
vorzulegen. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2010 für diesen Zeitraum keine
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Stephan Brühl und Dirk Röthig für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Stephan Brühl und Dirk Röthig keine Entlastung für ihre
Tätigkeit als Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2011 zu erteilen.
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6. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Vorstandes Thomas Schäfers für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Thomas Schäfers für seine Tätigkeit als Vorstand der Gesellschaft im
Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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7. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich Abshagen, Jörg Steuer
und Thomas M. Weise für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Udo Treichel, Dr. Hans Ulrich Abshagen, Jörg Steuer
und Thomas M. Weise für das Geschäftsjahr 2011 keine Entlastung zu erteilen.
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8. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck, Matthias Frost, Sascha
Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard Schäfer und Marco Stillich für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Rainer Allhenn, Ralph Bieneck, Matthias Frost, Sascha
Magsamen, Heinz Matthies, Burkhard Schäfer und Marco Stillich für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, für das am 31. Dezember 2012
endende Geschäftsjahr 2012 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.
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10. |
Beschlussfassung zur Sitzverlegung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: ‘(2) Sitz der Gesellschaft ist Ladenburg.’
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11. |
Beschlussfassung zur Verkleinerung des Aufsichtsrats und damit verbundene Satzungsänderung (Änderung von § 8 Satz 1 der Satzung)
Von den nach dieser Hauptversammlung amtierenden sechs Aufsichtsratsmitgliedern haben die drei Mitglieder Heinz Matthies,
Sascha Magsamen und Ralph Bieneck erklärt, dass sie mit Eintragung der Satzungsänderung zurücktreten. Der Aufsichtsrat setzt
sich danach, sofern die Beschlussfassungen gemäß den von Vorstand und Aufsichtsrat gemachten Vorschlägen gefasst werden, aus
den drei Mitgliedern Burkhard Schäfer, Eva Katheder und Dr. Martin Flick zusammen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen: § 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: ‘Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.’
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12. |
Beschlussfassung zur Einführung eines Genehmigten Kapitals und entsprechende Satzungsänderung (Einfügung eines neuen § 4 Abs.
5)
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:
Folgender neuer Absatz soll als § 4 Absatz 5 der Satzung hinzugefügt werden:
‘(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt 1.257.000,00 Euro (in Worten: einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend
Euro) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind ab
dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem vom Vorstand bestimmten Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
a) |
um Spitzenbeträge auszuschließen,
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b) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10%
des Grundkapitals nicht unterschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung; auf die Grenze von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Auf die Begrenzung
auf 10% des Grundkapitals ist deshalb auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung auf Grund eines
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens des genehmigten Kapitals gültigen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss
erfolgt;
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c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage(n) zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen erfolgt;
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d) |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein
mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen des genehmigten Kapitals festzulegen.’
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
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13. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombination
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
I. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombinationen
dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Juni 2017 einmalig oder mehrmals Options- oder
Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombinationen dieser Instrumente (zusammen ‘Schuldverschreibungen’)
im Gesamtnennbetrag von bis zu 50.000.000,00 Euro auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern (zusammen ‘Inhaber’) der jeweiligen,
unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Aktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 1.257.000,00 Euro nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne
von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die MISTRAL
Media AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der MISTRAL Media AG zu gewähren oder ihnen aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die
Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft
abhängig sein.
b) |
Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
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Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, indem die Schuldverschreibungen
von einem Kreditinstitut oder einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der
MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90
% der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der MISTRAL Media AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich
ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen,
sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder
Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
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sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe
der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
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* |
als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert
werden.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
c) |
Options- und Wandlungsrecht
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Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der MISTRAL Media AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die MISTRAL Media AG ausgegebene Optionsanleihen können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls
eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe
der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der MISTRAL Media AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis
ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden;
ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
d) |
Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
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Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie – mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist – mindestens
80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MISTRAL Media AG im elektronischen Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung
durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder – für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts
– mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der MISTRAL Media AG im elektronischen
Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem.
§ 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder
-pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag
in Geld geleistet wird.
e) |
Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
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Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung oder Wandlung
nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch
vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien
aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft
gewandelt werden können oder ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
f) |
Options- oder Wandlungspflicht
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Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder
zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch ‘Endfälligkeit’) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder
Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der MISTRAL Media AG im elektronischen
Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach
dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1
i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
g) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und
eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung/en
ausgebenden Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG festzulegen.
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II. |
Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu 1.257.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.257.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien
an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung bis zum 24. Juni 2017 von der MISTRAL Media AG oder
einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG, an der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar
zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen, wie die
Inhaber der Schuldverschreibungen von ihren Options-, Wandel-, Genuss- oder anderen Rechten Gebrauch machen oder zur Wandlung-
oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung erfüllen und das bedingte Kapital
nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung der Rechte der Schuldverschreibungsinhaber
oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in
dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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III. |
Satzungsänderungen
In § 4 der Satzung wird folgender neuer Abs. 6 eingefügt:
‘(6) Das Grundkapital ist um bis zu 1.257.000,00 Euro (in Worten: einemillionzweihundertsiebenundfünfzigtausend Euro), eingeteilt
in bis zu Stück 1.257.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung oder Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser
Instrumente), die von der MISTRAL Media AG oder einer Konzerngesellschaft der MISTRAL Media AG im Sinne von § 18 AktG, an
der die MISTRAL Media AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options-
oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung oder Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung
zur Optionsausübung oder Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie aufgrund der Ausübung der Rechte der Schuldverschreibungsinhaber
oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.’
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IV. |
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen dieser Instrumente) nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle
der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder
für die Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten.
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14. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien und zur Verwendung solcher Aktien
einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung sowie der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
a) |
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung
darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals in Verfolgung eines oder mehrerer der unter d) genannten
Zwecke im Rahmen der vorgenannten Beschränkung durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch ihre Konzernunternehmen
oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen
eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2017.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse (solange die Aktien an der Börse notiert sind) oder (2) mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels an alle Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsentagen vor
Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Erwerbsangebot oder mittels an
sämtliche Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der Gegenwert für den Erwerb
der Aktien je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der MISTRAL Media AG den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den drei Börsentagen, die der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots oder der
Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten vorangehen, nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Die Vorschriften
des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) sind nur dann und nur soweit zu beachten, wie dieses Gesetz auf solche
Erwerbe durch die Gesellschaft anwendbar ist. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des an alle Aktionäre gerichteten Angebots
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Werts, so kann das Angebot angepasst werden; dann ist anstelle des Durchschnittskurses
der entsprechende Kurs des letzten Börsenhandelstags vor der Veröffentlichung der Anpassung maßgeblich; der Erwerbspreis darf
diesen Kurs nicht um mehr als 20 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit zur
Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist oder der Frist, innerhalb derer Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsofferten eingeladen sind, vorsehen. Wenn das Angebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
– bei gleichen Bedingungen – überzeichnet wird, muss die Annahme im Verhältnis der angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot
oder die öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann weitere Bedingungen vorsehen.
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d) |
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben werden oder wurden, wie folgt zu verwenden:
aa) |
Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung.
Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung anzupassen.
Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung anzupassen.
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bb) |
Sie können Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als
(Teil-)Gegenleistung angeboten und übertragen werden.
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cc) |
Sie können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot, das sich an alle Aktionäre richtet,
veräußert werden, wenn die erworbenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. In diesem Fall darf die Anzahl der zu
veräußernden Aktien, die aufgrund von Ermächtigungen zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG oder aufgrund eines bedingten Kapitals nach §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, die Grenze von
10 % des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigen.
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dd) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus
durch die Gesellschaft oder von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen ausgegebenen Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen verwendet werden.
|
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e) |
Die Ermächtigungen unter vorstehend lit. d) aa) bis dd) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, umfassend oder
bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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f) |
Ein Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. d) bb) bis dd) verwandt werden. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausgeschlossen.
|
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15. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch im Wege des außerbörslichen Rückerwerbs
Unter Tagesordnungspunkt 14 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
vor. Danach soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse oder durch ein
an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder mittels an alle Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben. Ergänzend zu diesen Erwerbsarten soll die Gesellschaft auch in die Lage versetzt
werden, eigene Aktien außerbörslich im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder durch außerbörsliche Paketerwerbe zu erwerben.
Dadurch wird das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:
a) |
Ein Erwerb eigener Aktien im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vom 25. Juni 2012 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch außerhalb der Börse erfolgen,
(1) |
wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an
Unternehmen erfolgt,
oder
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(2) |
wenn es sich um einen Paketerwerb von mindestens 1 % des Grundkapitals handelt und ein solcher Erwerb einem Zweck dient, der
im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und der Paketerwerb geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen.
Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu
aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre.
|
Eventuell bestehende Andienungsrechte anderer Aktionäre werden insoweit ausgeschlossen, wie ein Erwerb unter vorstehender
Ermächtigung erfolgt.
|
b) |
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der Aktien nicht überschreiten.
Jedoch dürfen die Aktien in diesem Fall auch für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Betrag durch die Gesellschaft
erworben werden.
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c) |
Soweit eigene Aktien gemäß diesem Tagesordnungspunkt 15 erworben werden, sind diese Erwerbe auf die Begrenzung des Erwerbs
auf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals (Tagesordnungspunkt 14) unter Berücksichtigung der
anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden, anzurechnen. Im Übrigen gelten alle anderen Vorgaben
der Ermächtigung wie unter Tagesordnungspunkt 14 der Hauptversammlung vorgeschlagen entsprechend, soweit diese nicht ausschließlich
für einen Erwerb eigener Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels an alle Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten gemacht werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird
entsprechend lit. f) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 14 ausgeschlossen.
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d) |
Die Ermächtigung gilt bis zum 24. Juni 2017.
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e) |
Die Ermächtigung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 15 steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Hauptversammlung die
Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 14 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschließt.
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|
16. |
Aufsichtsratswahlen
Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Marco Stillich und Matthias Frost sind aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Nach § 96
Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG sowie der gegenwärtigen Fassung von § 8 Abs. 1 Satz 1 besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
Für diese zwei vakanten Positionen sind zwei neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
‘Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gewählt:
Frau Eva Katheder, Frankfurt am Main, Bankkauffrau und selbstständige Unternehmensberaterin, wird für die restliche Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied Marco Stillich in den Aufsichtsrat gewählt.
Frau Katheder ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Meravest Capital Aktiengesellschaft (Vorsitzende)
|
* |
Strawtec Group AG
|
* |
Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG
|
Herr Dr. Martin Flick, wohnhaft in Frankfurt am Main, Rechtsanwalt, wird für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglied
Matthias Frost in den Aufsichtsrat gewählt.’
Herr Dr. Martin Flick übt keine weiteren Mandate in Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen aus.
Wie bereits unter TOP 11 angegeben, ist der Aufsichtsrat mit Wirksamkeit dieses Wahlbeschlusses wieder auf sechs Mitglieder
komplettiert. Mit Eintragung der Satzungsänderung zu TOP 11 im Handelsregister und Reduktion der Aufsichtsratsmitglieder auf
drei, scheiden die Aufsichtsratsmitglieder Heinz Mathies, Sascha Magsamen und Ralph Bieneck aus dem Aufsichtsrat aus, so dass
der künftige Aufsichtsrat aus den Mitgliedern Eva Katheder, Dr. Martin Flick und Dr. Burkhard Schäfer besteht.
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17. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses zu TOP 4 der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral Media AG vom
28.08.2009 zur Wahl der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2009.
Die ordentliche Hauptversammlung der Mistral Media AG vom 28.08.2009 hat mehrheitlich die Deloitte & Touche GmbH zum Abschlussprüfer
und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009 gewählt. Eine Aktionärin hat hiergegen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage
erhoben.
Das Landgericht Köln hat der Klage in erster Instanz (Az.: 91 O 162/09) mit der Begründung stattgegeben, die Stimmrechtsvertretung
sei in ihrer Form erschwert gewesen.
Auf die Berufung (Az.: 18 U 240/11) der Mistral Media AG hin, steht eine Entscheidung des OLG Köln im Augenblick noch aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral Media AG vom 28.08.2009 zur Wahl der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzern-Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009’,
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
|
18. |
Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral Media AG vom 28.08.2009
zu TOP 6 zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Rainer Allhenn und Rainer Nimtz.
Die ordentliche Hauptversammlung der Mistral Media AG vom 28.08.2009 hat zu TOP 6 beschlossen, Herr Rainer Allhenn, Bad Neunkirchen-Seelscheid,
selbstständiger Berater (zuvor Geschäftsführer der digame.de GmbH, Köln), für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds
Lord William Dartmouth, d.h. für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung 2010 beschließt,
und Herrn Rainer Nimtz, Köln, Unternehmensberater, als Nachfolger für Herrn Stephan Knuser für den Rest der Amtszeit von Herrn
Knuser, der bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Eine Aktionärin hat auch gegen diesen Beschluss Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage vor dem Landgericht Köln (Az.: 91 O 162/09)
erhoben. Das Landgericht Köln hat der Klage in erster Instanz stattgegeben, mit der Begründung, die Stimmrechtsvertretung
sei in ihrer Form erschwert gewesen. Auf die Berufung der Mistral AG hin ist eine Entscheidung des OLG Köln (Az.: 18 U 240/11)
derzeit noch nicht ergangen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Mistral Media AG vom 28.08.2009
a) |
Herrn Rainer Allhenn, Bad Neunkirchen-Seelscheid, selbstständiger Berater (zuvor Geschäftsführer der digame.de GmbH, Köln),
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Lord William Dartmouth, d.h. für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 beschließt, und
|
b) |
Herrn Rainer Nimtz, Köln, Unternehmensberater, als Nachfolger für Herrn Stephan Knuser für den Rest der Amtszeit von Knuser
bis zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2009 beschließt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen.’
wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.
|
In der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 28.08.2009 zu TOP 6 war angegeben, dass Herr Allhenn keine Mandate in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen hat.
Herr Nimtz übt ebenfalls keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer
in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.
Weiterhin war angegeben, dass die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden ist und der Aufsichtsrat sich ausschließlich
aus Vertretern der Anteilseigner zusammensetzt.
|
II. |
Berichte des Vorstands
Zu Tagesordnungspunkten 3 und 5
Für das Geschäftsjahr 2010 ist vom Vorstand der MISTRAL Media AG ein Jahresfehlbetrag von EUR 18.200.149,17 zu verantworten.
Des Weiteren hat der Vorstand im Geschäftsjahr 2010 eigene Aktien zurückgekauft, wobei in der Folge der MISTRAL Media AG in
wenigen Monaten ein realisierter Verlust in Höhe von ca. 86% auf den gezahlten Kaufpreis entstanden ist. Für den Rückkauf
der eigenen Aktien lag keine Genehmigung durch die Hauptversammlung vor. Der Rückkauf der eigenen Aktien erfolgte somit nicht
auf einer gesetzlichen Grundlage. Überdies haben die beiden Mitglieder des Vorstandes Stephan Brühl und Dirk Röthig im Geschäftsjahr
2010 der von Stephan Brühl und Dirk Röthig gehaltenen datamentum GmbH Darlehen ohne Zustimmung des Aufsichtsrates gewährt.
Diese Darlehensverbindlichkeiten wurden bisher nicht vollständig zurückgeführt. Die Mitglieder des Vorstands Stephan Brühl
und Dirk Röthig haben auch Altersvorsorgeverträge zu ihren Gunsten abgeschlossen, ohne dass diese vertraglich durch den Aufsichtsrat
genehmigt wurden. Der Vorstand hat somit seine Pflichten nach § 92 AktG verletzt. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand nicht
zu entlasten.
Zu Tagesordnungspunkten 4 und 7
Die Aufgabe des Aufsichtsrats ist im Wesentlichen die Überwachung und Kontrolle des Vorstands für die Einhaltung der gesetzlichen
und kaufmännischen Anforderungen. Hierbei gelten für den Aufsichtsrat nach § 116 AktG die Sorgfaltspflichten und Verantwortlichkeiten
des Vorstands sinngemäß.
Die Aufsichtsratsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2010 Mitglieder des Aufsichtsrats waren sowie die Mitglieder Thomas M. Weise,
Jörg Steuer, Udo Treichel und Dr. Hans Ulrich Abshagen haben ihre Überwachungs- und Kontrollfunktion nicht ausgefüllt und
somit ihre Pflichten nach § 116 AktG verletzt. Es wird vorgeschlagen, diese vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder nicht zu
entlasten.
Zu Tagesordnungspunkt 12
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 12 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat der MISTRAL Media AG schlagen der Hauptversammlung am 25. Juni 2012 die Schaffung eines genehmigten
Kapitals vor. Die gegenwärtig geltende Satzung sieht kein genehmigtes Kapital vor. Um der Gesellschaft kursschonende Möglichkeiten
zu eröffnen, auf Marktgegebenheiten zu reagieren und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die
Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautende Stückaktien zu erhöhen.
Insgesamt soll das Grundkapital um bis zu 1.257.000,00 Euro einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien erhöht werden können. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung soll auf
die längste gesetzliche zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus dem genehmigten Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse
reagieren zu können. Durch die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital im Rahmen des Beschlussvorschlags ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen, soll der Vorstand außerdem in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben oder sich
mit diesen zusammenzuschließen.
Der Beschlussvorschlag sieht außerdem eine Ermächtigung des Vorstands vor, in eng umgrenzten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll die Abwicklung der Aktienausgabe mit
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtern. Spitzenbeträge können sich aus der Höhe des vom Vorstand im Rahmen
der Ermächtigung festzulegenden Emissionsvolumens und dem Bezugsverhältnis ergeben, wenn nicht alle neu auszugebenden Aktien
gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, so z. B. wenn Aktionären aufgrund ihres Aktienbesitzes nicht ausschließlich
volle Aktienstückzahlen zum Bezug zugeteilt werden können. Die Spitzenbeträge und deren Wert je Aktionär sind in der Regel
gering. Der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erheblich höher. Ein
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.
Nach der Ermächtigung soll der Vorstand weiterhin berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern
von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. Solche Schuldverschreibungen haben, sofern die jeweiligen Bedingungen dies vorsehen,
zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden
damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten
zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung
von Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats außerdem ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien
nach § 203 Abs. 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet
und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG festgelegte
Grenze von 10% des Grundkapitals nicht übersteigt. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen
Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise sich ergebende Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, das heißt ohne den bei Bezugsemissionen
üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung
10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10% sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung
wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär kann zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben, da die neuen Aktien
nahe am Börsenkurs ausgegeben werden.
Der Vorstand soll überdies ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen auszuschließen.
Hiermit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft, auch im Wege des Unternehmenszusammenschlusses,
erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch
und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus
Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um den Erwerb auch in diesen
Fällen durchführen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, kurzfristig ihr Kapital unter
Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag für die Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter angemessener Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt. Die kurzfristige
Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung kommt hierfür meist nicht
in Betracht, da zum einen mit der Einberufung und Abhaltung der Hauptversammlung hohe Kosten verbunden sind, zum anderen aufgrund
der bestehenden Einberufungsfristen eine kurzfristige Befassung der Hauptversammlung und Umsetzung eines Beschlusses nicht
möglich wäre. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Kapital mit Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen
gegenwärtig nicht. Durch die Höhe des vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapitals in Höhe von 50 % des bestehenden Grundkapitals
soll sichergestellt werden, dass auch größere Akquisitionen, sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien, finanziert werden
können.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, soweit ein geeigneter Dritter, der nicht
Kreditinstitut ist, die neuen Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie den Aktionären so zum Bezug anzubieten, wie diese
ohne Ausschluss des Bezugsrechts insoweit bezugsberechtigt wären. Dabei handelt es sich lediglich formal um einen Ausschluss
des Bezugsrechts, da materiell sichergestellt ist, dass die Aktionäre ihr gesetzliches Bezugsrecht ausüben können. Die Gesellschaft
erhält hierdurch die Möglichkeit, die Kapitalerhöhung gegebenenfalls auch ohne die Einschaltung eines Kreditinstitut oder
eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen in
voller Höhe gegebenenfalls in anderen Märkten sowie kostengünstiger zu platzieren.
Zu Tagesordnungspunkt 13 (Bedingtes Kapital)
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 13 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (oder einer Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, im Gesamtnennbetrag
von bis zu 50.000.000,00 EUR sowie zur Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von bis zu 1.257.000,00 EUR
soll die MISTRAL Media AG in die Lage versetzen, die Finanzierung ihrer Geschäftstätigkeit durch die weiter unten beschriebenen
Möglichkeiten zu erweitern, und es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats günstige Kapitalmarktbedingungen
im Interesse der Gesellschaft durch eine flexible und zeitnahe Finanzierung nutzen zu können.
Den Aktionären steht gemäß § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 1 AktG grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen
zu, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit,
die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehendes Unternehmen
mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG), soll die Abwicklung vereinfachen.
Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand auch ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug
der Schuldverschreibungen auszuschließen. Hierfür sind nach dem Beschlussvorschlag jedoch bestimmte Grenzen gesetzt. Zum einen
darf das Bezugsrecht der Aktionäre nur in begrenztem Umfang und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen
Voraussetzungen ausgeschlossen werden.
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge soll sichergestellt werden, dass im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Emission von Schuldverschreibungen mit runden Beträgen die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt mit Rücksicht auf den sogenannten Verwässerungsschutz, der diesen
nach den Bedingungen der Schuldverschreibungen in aller Regel zusteht. Dies hat den Vorteil, dass der Options- oder Wandlungspreis
für die bereits ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch für
die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabepreis erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe
Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine derartige
marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet
§ 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis spätestens
drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber
auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Bedingungen der Schuldverschreibungen
und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich
kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder
ungünstige Marktverhältnisse reagieren.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach
dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das höchstens zur Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte
oder -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, beträgt weniger als 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen
darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, als auch solche eigenen Aktien, die gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung bis zur nach § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Der Vorstand wird im Übrigen – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung – von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses in einer Höhe des anteiligen
Grundkapitals, auf den sich die Schuldverschreibungen beziehen, keinen Gebrauch machen, das auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert
werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigt. Diese Anrechnung soll entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen,
sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Aktien auszugeben oder zu veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft auszugeben.
Aus § 221 Abs. 4 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Werts der
Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten
oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert)
der Schuldverschreibungen nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis
verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis
(Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor,
dass der Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung
des Werts der Aktien führt. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, sodass den
Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options-
oder Wandlungsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflichten jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft eine marktnahe Konditionenfestsetzung,
größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Zu Tagesordnungspunkt 14
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 14 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) wurde den deutschen Unternehmen
die Möglichkeit eröffnet, eigene Aktien im Markt zurückzukaufen und auch wieder zu veräußern. Durch das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) vom 30. Juli 2009 wurde der maximal zulässige Zeitraum, für den eine Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 7 und Nr. 8 AktG erteilt werden kann, von 18 Monaten auf fünf Jahre verlängert.
Der Beschluss der Hauptversammlung soll diesen Zeitrahmen von fünf Jahren vollständig ausschöpfen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
Erwerbsangebot oder mittels an sämtliche Aktionäre gerichteter öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu erwerben.
Bei dieser Möglichkeit kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, welche Anzahl und innerhalb einer
festgelegten Preisspanne, zu welchem Verkaufspreis er Aktien der Gesellschaft anbietet. Übersteigt die zum festgesetzten Preis
angebotene Menge an Aktien die von der Gesellschaft zum Erwerb angestrebte Zahl an Aktien oder den Höchstbetrag des von der
Gesellschaft beabsichtigten Gesamtkaufpreises, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll
es der Gesellschaft ermöglicht werden, kleinere Offerten von bis zu 100 Stück Aktien bevorzugt annehmen zu können. Diese Möglichkeit
dient zur Vermeidung kleinerer Restbestände, gebrochener Beträge bei einer Zuteilung sowie der Erleichterung der technischen
Abwicklung des Erwerbs eigener Aktien.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss des Andienungsrechts
Der Vorstand soll durch die erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in die Lage versetzt werden, die gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG eröffnete Möglichkeit des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Die
Vorratsermächtigung soll für einen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden. Hierdurch soll dem Vorstand eine größtmögliche
Flexibilität eingeräumt werden und es entfällt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung bis zur nächsten Hauptversammlung
das Erfordernis einer erneuten Befassung der nächsten Hauptversammlung.
Gemäß der entsprechenden Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 14 soll der Erwerb dabei grundsätzlich über die Börse oder
mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels an sämtliche Aktionäre gerichteter
öffentlicher Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen.
Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG hat der Vorstand bei Erwerb und Veräußerung eigener Aktien den in § 53a AktG enthaltenen Gleichbehandlungsgrundsatz
anzuwenden. Diesbezüglich erwähnt § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG hinsichtlich des Erwerbs eigener Aktien nur, dass der Erwerb eigener
Aktien über die Börse dem Gleichbehandlungsgrundsatz genüge. Über den sonstigen Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien
außerhalb der Börse enthält das Aktiengesetz keine weiteren gesetzlichen Vorgaben. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb
der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten und die Chancengleichheit der Aktionäre sicherzustellen. Im Kern ist das Gleichbehandlungsgebot
als Verbot willkürlicher Ungleichbehandlung zu verstehen. Es ist anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung gerechtfertigt
ist, wenn ein sachlicher Rechtfertigungsgrund vorliegt.
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der erneuten vereinfachten Mittelbeschaffung. Nach dem KonTraG kann
die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder ein Angebot an alle
Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit
einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt insbesondere eine schnelle und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Der Vorstand
soll dabei die Möglichkeit haben, Platzierungen bei institutionellen Anlegern und bei Anlegern mit unternehmerischem Beteiligungsinteresse
vorzunehmen, ohne jedoch zum Zeitpunkt der Erstattung dieses Berichts an die Hauptversammlung konkrete Veräußerungsabsichten
zu haben.
Durch die Ermächtigung, die Aktien gegen Sachleistung zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu veräußern,
wird der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, entsprechend dem internationalen Wettbewerb und der Globalisierung der Wirtschaft,
Beteiligungen an Unternehmen im Wege des Aktientausches zu erwerben. Durch die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung
zu nutzen, erhält die Gesellschaft die notwendige Flexibilität, sich bietende Gelegenheiten zu Beteiligungserwerben erfolgreich
ausnutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwendigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu gehen.
Auch soll die MISTRAL Media AG berechtigt sein, eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
Der Vorstand sieht diese Möglichkeit, erworbene eigene Aktien einzuziehen, als eine Alternative; insbesondere soweit die Anschaffungskosten
unter dem Unternehmenswert liegen, erfolgt eine Einziehung eigener Aktien zugunsten der Aktionäre.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang über die Ausnutzung der Ermächtigung Bericht erstatten.
Zu Tagesordnungspunkt 15
Der Vorstand hat den nachfolgenden
schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 15 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
erstattet.
Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Der Bericht wird auch auf der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem
Aktionär kostenlos unverzüglich übersandt. Der Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 15 vor, eigene Aktien auch außerbörslich
im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder durch außerbörsliche Paketerwerbe zu erwerben. Die unter Tagesordnungspunkt 15
vorgeschlagene Ermächtigung soll ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 14 vorgeschlagenen Ermächtigung nach § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien erfolgen. Die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft sollen durch die Möglichkeiten
zum Erwerb eigener Aktien im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder durch außerbörsliche Paketerwerbe optimiert werden.
Erwerb eigener Aktien im Rahmen von Unternehmensakquisitionen
Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen von Unternehmensakquisitionen oder Zusammenschlüssen kann für die Gesellschaft vorteilhaft
sein. Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, eigene Aktien auch dann zu erwerben, wenn der Erwerb im Rahmen des Erwerbs
von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt. Die Gesellschaft
wird hierdurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und beispielsweise als Sachgegenleistung
ausgegebene Aktien der Gesellschaft im Rahmen von Kaufpreisanpassungen zurück Zuerwerben.
Paketerwerbe
Durch die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 14 soll es der Gesellschaft außerdem ermöglicht werden, von einzelnen oder
mehreren Aktionären Aktienpakete von mindestens 1 % des Grundkapitals zu erwerben (Paketerwerb). Ein solcher Erwerb unter
Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre ist jedoch nach der vorgeschlagenen Ermächtigung nur zulässig, wenn der
Paketerwerb einem Zweck dient, der im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Paketerwerb muss in jedem Einzelfall
auch geeignet und erforderlich sein, diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die
Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe eines solchen Angebots zur Erreichung dieses Zwecks zu aufwendig, zu langwierig oder sonst – auch unter Berücksichtigung
der Aktionärsinteressen – unverhältnismäßig wäre. In diesem Fall eventuell bestehende Andienungsrechte der Aktionäre sollen
insoweit ausgeschlossen sein.
Der Paketerwerb soll darüber hinaus außerdem den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete von mindestens
1 % des Grundkapitals schnell und flexibel zu erwerben, in deutlichem Maße erhöhen. Wegen der insgesamt vergleichsweise geringen
Marktkapitalisierung der MISTRAL Media AG und den niedrigen börsentäglich gehandelten Aktienvolumina können der Erwerb oder
die Veräußerung von Aktienpaketen zu Kursbeeinflussungen führen, die durch die zu Punkt 14 der Tagesordnung zu erteilende
Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre vermieden werden können. Weiter besteht im Vergleich zu einem
die formale Gleichbehandlung wahrenden Erwerb ein erhebliches Potenzial, die üblichen zusätzlichen Kosten eines Aktienrückkaufprogramms
einzusparen.
Gegenleistung beim Erwerb im Rahmen von Unternehmensakquisitionen und Paketerwerben
Sowohl beim Erwerb eigener Aktien im Rahmen von Unternehmensakquisitionen als auch bei Paketerwerben richtet sich der Preis
je Aktie nach dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten zehn Börsentage vor dem Erwerb der Aktien (Durchschnittskurs). Der Erwerbspreis darf den Durchschnittskurs nicht überschreiten.
Die Gesellschaft ist jedoch berechtigt, die Aktien für einen niedrigeren als den danach maßgeblichen Erwerbspreis zu erwerben.
Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet.
Berichte
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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Teilnahme an der Hauptversammlung; Angaben zu den Rechten der Aktionäre; Aktienanzahl und Stimmrechte
(1) Teilnahme an der Hauptversammlung, Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend
hierfür mitgeteilten Adresse spätestens bis zum 18. Juni 2012, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform in deutscher
Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich
auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, dies ist Montag, der 04. Juni 2012, 00:00 Uhr (MESZ)
(Record Date), zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Das Record Date hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis über den Anteilsbesitz müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
zugehen:
MISTRAL Media AG c/o Deutsche Bank AG – Securities Production – General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 / 12012-86045 E-Mail: WP.HV@xchanging.com
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte,
z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht können die Aktionäre die entsprechenden Vordrucke verwenden, die sie zusammen
mit der Eintrittskarte erhalten. Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine dieser nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution
bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber
der Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht stehen die oben bei der Anmeldeadresse genannten Übermittlungswege zur Verfügung.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer anderen über § 135 AktG gleichgestellten Person sowie für den Widerruf
und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem
solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit
der Eintrittskarte. Sie können zudem unter der oben genannten Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert
werden. Aktionäre, welche die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2012 (Eingang bei der Gesellschaft)
postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die vorstehend genannte Anmeldeadresse zu übermitteln.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden
sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen.
(2) Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz
2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (MISTRAL Media AG, Vorstand, Im Klapperhof 33, D-50670 Köln) zu richten und
muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 25. Mai 2012 (24.00 Uhr MEZ), zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und gemäß § 121 Absatz 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse
der Gesellschaft unter www.mistral-media.de den Aktionären zugänglich gemacht.
Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens
14 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum 10. Juni 2012, 24.00 Uhr (MEZ), mit einer Begründung zugegangen sind,
werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mistral-media.de zugänglich gemacht:
MISTRAL Media AG Im Klapperhof 33 D-50670 Köln Fax: +49 (0)221-1209069-2 E-Mail: info@mistral-media.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht
werden müssen. Ein Gegenantrag muss danach unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch
das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge sind jedoch nur
dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft
zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und zur Wahl
des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers zu machen. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der
nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 10. Juni 2012, 24.00
Uhr (MEZ), zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter www.mistral-media.de zugänglich
gemacht:
MISTRAL Media AG Im Klapperhof 33 D-50670 Köln Fax: +49 (0)221-1209069-2 E-Mail: info@mistral-media.de
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nur zugänglich gemacht
werden, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags von
Aufsichtsratsmitgliedern, zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten
(vgl. § 127 Satz 3 in Verbindung mit § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu
werden. Nach § 127 Satz 1 in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Ein Wahlvorschlag muss danach unter anderem dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Wahlvorschlag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Wahlvorschlags braucht nicht
zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag von Aktionären muss außer
in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben
nach § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung
an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch Wahlvorschläge sind nur dann gemacht, wenn sie während der Hauptversammlung
mündlich unterbreitet werden.
Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen
der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die
Auskunft verweigern. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen oder soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht. Die Auskunft kann außerdem
verweigert werden, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die begehrte
Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgängig zugänglich
ist.
Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
bzw. der Gesamtzeit der Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mistral-media.de abrufbar.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung der MISTRAL Media AG vom 10. Oktober 2011 hat die Umstellung der auf den Namen lautenden Stückaktien
der Gesellschaft in auf den Inhaber lautende Stückaktien beschlossen. Dementsprechend ist § 4 Abs. 1 und Abs. 3 der Satzung
geändert worden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist die Umstellung der auf den Namen lautenden Stückaktien
in auf den Inhaber lautende Stückaktien erfolgt. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft 2.514.000,00 EUR und ist eingeteilt in 2.514.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt 2.514.000. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Köln, im Mai 2012
Mistral Media AG
Der Vorstand
MISTRAL Media AG Im Klapperhof 33 D-50670 Köln Tel: (0221) 1209069-4 Fax: (0221) 1209069-2 E-Mail: info@mistral-media.de www.mistral-media.de
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