MME MOVIEMENT AG
Berlin
ISIN: DE 000 5761159 WKN: 576 115
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 16. April 2015, 12:00 Uhr im Konferenzzentrum des Sheraton München Arabellapark Hotel Arabellastraße 5 81925 München
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. August 2014 mit dem Lagebericht
und dem Konzernlagebericht des Vorstands, dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 (1. September 2013
bis 31. August 2014) und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß den §§ 172, 173 AktG am 10.
Dezember 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt
1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und sind im Internet
unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ veröffentlicht.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Jahresabschluss der MME MOVIEMENT AG zum 31. August 2014 weist aufgrund eines Gewinnvortrags aus der Zeit vor Wirksamwerden
des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der ALL3MEDIA Deutschland GmbH einen Bilanzgewinn von EUR 8.635.646,48
aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013/2014 in Höhe von EUR 8.635.646,48 vollständig
auf neue Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013/2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Dr.
Hellmut K. Albrecht (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herrn Jules Burns (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
und Herrn Martin Hoffmann, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die beiden Aufsichtsräte Herr Jules Burns und Herr Martin Hoffmann haben ihre Ämter mit Wirkung zum 30. September 2014 niedergelegt.
Mit Datum 5. November 2014 wurden auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft Frau Victoria Jane Turton und Robert John Johnston
Brown vom Amtsgericht Charlottenburg als neue Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In der Aufsichtsratssitzung am 27. November
2014 hat der neu bestellte Aufsichtsrat Herrn Dr. Hellmut K. Albrecht erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrat und Frau Jane
Turton zur stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Frau Jane Turton und Herr Robert Brown sollen nunmehr i.S.v. Ziff. 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Wahl
durch die Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Die Wahl soll nach § 9.4 der Satzung für die verbleibende Amtszeit des jeweils
ausgeschiedenen Mitglieds erfolgen, wobei die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bildung eines
Rumpfgeschäftsjahres in der Weise berücksichtigt wird, dass dieses als volles Geschäftsjahr angerechnet wird.
Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließlich nach den §§ 95 ff. AktG zusammen; mitbestimmungsrechtliche Vorschriften finden
keine Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für die jeweils genannten Zeiträume zu wählen:
a) |
Frau Victoria Jane Turton, Managing Director, der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, für das ausgeschiedene Mitglied
Jules Burns bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zweite
nach dem 1. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr entscheidet;
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b) |
Herrn Robert John Johnston Brown, Group Finance Director, der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, für das ausgeschiedene
Mitglied Martin Hoffmann bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das zweite nach dem 1. September 2015 abgeschlossene Geschäftsjahr entscheidet.
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen keine Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden
zu lassen.
Insbesondere das amtierende Aufsichtsratsmitglied Dr. Hellmut K. Albrecht qualifiziert sich aufgrund seiner beruflichen Ausbildung
als Diplom-Kaufmann sowie seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit zunächst als Finanzvorstand und später als Vorstandsvorsitzender
in unterschiedlichen Unternehmen als unabhängiger Finanzexperte i.S.v. § 100 Abs. 5 AktG.
Es ist geplant, dass Herr Dr. Hellmut K. Albrecht auch dem neu gewählten Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden soll.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Dr. Hellmut K. Albrecht unterhält keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4
bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Frau Jane Turton und Robert Brown sind Managing Directors der ALL3MEDIA Group Limited, London, England, die mittelbar über
eine Tochtergesellschaft sämtliche Anteile an der ALL3MEDIA Deutschland GmbH, der Mehrheitsaktionärin der MME MOVIEMENT AG,
hält. Zwischen der MME MOVIEMENT AG und der ALL3MEDIA Deutschland GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Die ALL3MEDIA Deutschland GmbH hat der MME MOVIEMENT AG ein Darlehen gewährt. Darüber hinaus besteht zwischen der ALL3MEDIA
International Ltd., einer Gesellschaft der ALL3MEDIA Gruppe, und der MME MOVIEMENT AG eine Vertriebsvereinbarung, aufgrund
derer die ALL3MEDIA International Ltd. TV-Formatrechte der MME MOVIEMENT AG international vertreibt. Zudem kauft die MME MOVIEMENT
AG geeignete TV-Formate von Gesellschaften der ALL3MEDIA Gruppe.
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6. |
Beschlussfassung über die Sitzverlegung von Berlin nach München und die entsprechende Satzungsänderung
Der Sitz der MME MOVIEMENT AG soll von Berlin nach München verlegt werden. München ist der wesentliche Senderstandort in Deutschland.
Im Übrigen steuert die MME MOVIEMENT AG ihr operatives Geschäft aus München.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Sitz der MME MOVIEMENT AG von Berlin nach München zu verlegen und folgenden
Beschluss zu fassen:
a) |
Der Sitz der MME MOVIEMENT AG wird von Berlin nach München verlegt.
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b) |
§ 1.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘1.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München.’
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung des § 3 der Satzung (Geschäftsjahr)
Das Geschäftsjahr der MME MOVEMENT AG soll für Zwecke der Vereinfachung der Konzernrechnungslegung an das Kalenderjahr angepasst
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Das Geschäftsjahr der MME MOVIEMENT AG wird ab 1. Januar 2016 auf den Zeitraum eines Kalenderjahres umgestellt. Für den Zeitraum
vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015 wird ein Rumpfgeschäftsjahr eingeführt.
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b) |
§ 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht ab dem 1. Januar 2016 dem Kalenderjahr und beginnt am 1. Januar und endet am
31. Dezember des gleichen Jahres. Der Zeitraum vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.’
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8. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. September 2014 bis zum 31. August 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer
der MME MOVIEMENT AG und des Konzerns für das am 1. September 2014 begonnene und am 31. August 2015 endende Geschäftsjahr
zu wählen.
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. September 2015 bis zum 31. Dezember 2015
Der Aufsichtsrat schlägt mit Blick auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung
zur Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
zum Abschlussprüfer der MME MOVIEMENT AG und des Konzerns für das am 1. September 2015 beginnende und am 31. Dezember 2015
endende Rumpfgeschäftsjahr zu wählen.
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10. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung
Das bestehende genehmigte Kapital gemäß § 5.3 der Satzung ist auf den Zeitraum bis zum 25. April 2015 beschränkt. Vor diesem
Hintergrund soll eine neue wiederum für fünf Jahre laufende Ermächtigung des Vorstands erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. April 2010 beschlossene Genehmigte Kapital 2010 (§ 5.3 der Satzung) wird
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals
2015 aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmal
oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.590.454,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von
einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht’).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder
|
– |
um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
oder
|
– |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach
den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden; oder
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.
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c) |
§ 5.3 der Satzung wird vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘5.3 |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. April 2020 einmal
oder mehrfach um insgesamt bis zu EUR 5.590.454,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).
Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von
einem oder mehreren vom Vorstand zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (‘mittelbares Bezugsrecht’).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; oder
|
– |
um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
oder
|
– |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen,
die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der
Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach
den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden; oder
|
– |
wenn die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, ausgegeben werden.
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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder
nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist neu zu fassen.’
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d) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen unter Tagesordnungspunkt 10 gefassten Beschluss so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass sichergestellt ist, dass die unter Buchstabe a) beschlossene Aufhebung des in § 5.3 der Satzung enthaltenen
von der Hauptversammlung am 26. April 2010 beschlossenen genehmigten Kapitals 2010 nicht wirksam wird, ohne dass an seine
Stelle das unter Buchstaben b) und c) beschlossene neue genehmigte Kapital 2015 tritt.
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11. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur nachfolgenden Verwendung eigener Aktien, die die Hauptversammlung vom 26. April
2010 beschlossen hat, ist auf den Zeitraum bis zum 25. April 2015 beschränkt. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung
des Vorstands für den zulässigen Zeitraum von fünf Jahren ab der Hauptversammlung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Die von der Hauptversammlung am 26. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zu der nachfolgenden Verwendung eigener
Aktien wird mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgend unter Buchstaben b) bis h) beschlossenen neuen
Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 15. April 2020 zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71a
ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke von der Gesellschaft
ausgeübt werden; sie kann aber auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung von Dritten durchgeführt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien
genutzt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl der Gesellschaft (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Kaufangebot oder (iii) durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots oder (iv) durch die Einräumung
von Andienungsrechten an die Aktionäre oder (v) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien
eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
solchen Angebots. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt:
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) den am Tag der Veräußerung durch die Eröffnungsauktion
ermittelten Kurs für die Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
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(ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot, dann dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot
angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (‘Andienungsquote’) statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (‘Beteiligungsquote’) erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit
jeweils ausgeschlossen.
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(iii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebotes, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis ermittelt die Gesellschaft
auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die Aktien der
Gesellschaft dürfen das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten
Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots um nicht mehr als
10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots nicht unerhebliche Abweichungen
des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung der Kaufpreisspanne abgestellt
auf das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Die öffentliche Aufforderung kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens
nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten
statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50
Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
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(iv) |
Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen.
Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts
eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (iii) bestimmt,
wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist,
und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die Gesellschaft
kann die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihren Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit
bestimmen.
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(v) |
Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot oder durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots auf Tausch
gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens (‘Tauschaktien’), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis
festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung
erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder damit Spitzenbeträge abgegolten werden. Bei jedem dieser Verfahren
für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien
und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten), den maßgeblichen Wert einer
Aktie der Gesellschaft um nicht mehr 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist
als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlussauktionskurse
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am fünften, vierten, dritten
und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe eines solchen
Angebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, so sind
die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz
mit den Tauschaktien erzielt wurde.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse,
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische
Mittel der Schlussauktionskurse im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am fünften, vierten, dritten und zweiten Börsenhandelstag vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.
Sollte bei einem öffentlichen Tauschangebot das Volumen der angebotenen Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus
können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht
der Aktionäre ist insoweit jeweils ausgeschlossen.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat oder die sie aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung oder auf Grundlage von § 71d Satz 5 AktG erwirbt, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu den folgenden:
(i) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn
die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
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(ii) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus von der Gesellschaft oder von
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) verwendet werden.
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(iii) |
Die Aktien können Arbeitnehmern der Gesellschaft oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
als Belegschaftsaktien zum Erwerb angeboten oder Arbeitnehmern gewährt werden, soweit diese Arbeitnehmer zum Bezug von Aktien
aufgrund eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms berechtigt sind.
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(iv) |
Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem, um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft anzubieten. ‘Veräußern’ in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie
von Erwerbsoptionen und die darlehensweise Überlassung (sogenannte ‘Wertpapierleihen’).
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(v) |
Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch in einem vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen
Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
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e) |
Die Ermächtigungen in Buchstabe d) (i) bis (iii) gelten jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen.
Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert
werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf
Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen
der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
|
f) |
Die Ermächtigungen gemäß Buchstabe d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam sowie für einen
oder mehrere Zwecke ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß Buchstabe d) (i) bis (iv) auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten.
|
g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß
der Ermächtigung in Buchstabe d) (i) bis (iv) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien
durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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h) |
Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
|
12. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten (Put-Optionen oder
Call-Optionen oder Terminkäufe oder einer Kombination dieser Instrumente) zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien,
das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts
11 und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 11 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft
bei Ausübung der Option verpflichtet (Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien
der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination
aus Put- und Call-Optionen oder Terminkaufverträgen zu erwerben (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put-
und Call-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ein von der Gesellschaft
abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige
oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
|
b) |
Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder
§ 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium
von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist,
dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre
erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder
für Put-Optionen vereinnahmte oder für eine Kombination aus Call- und Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder
Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert liegen. Die Laufzeit der einzelnen Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens
am 15. April 2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung oder Erfüllung der Eigenkapitalderivate
nicht nach dem 15. April 2020 erfolgen kann.
|
c) |
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf das arithmetische
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten und
zweiten Börsenhandelstag vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und
um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option
bei Ausübung beziehungsweise Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis das
arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten,
dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung.
|
d) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein
etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen.
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e) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in Buchstabe d)
bis f) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung vom 16. April 2015 festgelegten Regelungen entsprechend.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den Ermächtigungen
in Buchstabe d) (i) bis (iv) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 11 verwendet werden.
|
f) |
Diese Ermächtigung gilt bis zum 15. April 2020.
|
g) |
Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
|
|
13. |
Beschlussfassung über die Aufhebung bedingter Kapitalia und entsprechende Änderung der Satzung
Das gemäß § 5.4 Unterabsatz I. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 250.000,00 dient der Gewährung von Umtauschrechten
an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen im Rahmen der Mitarbeiterbeteiligung, für deren Ausgabe die Hauptversammlung
am 3. November 2000 einen Ermächtigungsbeschluss fasste (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung). Das gemäß § 5.4 Unterabsatz
II. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 500.000,00 dient der Gewährung von Umtauschrechten an die Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung am 20. August 2004 den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat
ermächtigt hat (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2004). Es sind keine auf diesen beiden Ermächtigungen basierende
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft mehr ausstehend, aus denen derartige Umtauschrechte resultieren könnten. Das
Bedingte Kapital Mitarbeiterbeteiligung sowie das Bedingte Kapital Mitarbeiterbeteiligung 2004 sind damit jeweils gegenstandslos
geworden, so dass sie jeweils aufgehoben und die entsprechenden Satzungsbestimmungen jeweils gestrichen werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) |
Das gemäß § 5.4 Unterabsatz I. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 250.000,00 (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung)
wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
|
b) |
Das gemäß § 5.4 Unterabsatz II. der Satzung bestehende bedingte Kapital von bis zu EUR 500.000,00 (Bedingtes Kapital Mitarbeiterbeteiligung
2004) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
|
c) |
§ 5.4 der Satzung wird insgesamt aufgehoben und gestrichen. Die bisherigen § 5.5 bis § 5.7 der Satzung werden in unveränderter
Reihenfolge zu § 5.4 bis § 5.6 der Satzung.
|
|
14. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der MME Me, Myself
& Eye Entertainment GmbH
Die Gesellschaft beabsichtigt, mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH mit Sitz in
Berlin (nachfolgend auch ‘Tochtergesellschaft’) einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Da die Gesellschaft
die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter
gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Der abzuschließende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag |
|
MME MOVIEMENT AG
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 98094 B
– nachfolgend ‘Organträgerin‘ –
|
MME Me, Myself & Eye Entertainment GmbH
mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 95954 B
– nachfolgend ‘Tochtergesellschaft‘ –
|
– Organträgerin und Tochtergesellschaft nachfolgend gemeinsam auch ‘Parteien‘ –
|
Die Organträgerin ist die alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft.
Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§ 14 KStG, § 2 Abs. 2 GewStG)
mit steuerlicher Wirkung ab dem 01. September 2014 zu errichten.
Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien Folgendes:
§ 1
Leitung der Tochtergesellschaft
|
1.1 |
Die Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin.
|
1.2 |
Die Organträgerin ist berechtigt, der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Tochtergesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
|
2.1 |
Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen.
Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,
– |
vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 4.1 dieses Vertrages und
|
– |
erhöht um etwaige den Gewinnrücklagen gemäß § 4.1 dieses Vertrages entnommene Beträge und
|
– |
vermindert um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
|
|
2.2 |
Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.
|
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Bildung und Auflösung von Rücklagen
|
4.1 |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen beziehungsweise
gemäß § 302 Abs. 1 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zu verwenden.
|
4.2 |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (auch wenn diese während der Geltungsdauer dieses Vertrages
gebildet wurden) oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
|
5.1 |
Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 2 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags nach § 3 dieses
Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft fällig.
|
5.2 |
Die Organträgerin kann im laufenden Geschäftsjahr unter Beachtung von Kapitalerhaltungsvorschriften unverzinsliche Vorschüsse
auf eine ihr für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Tochtergesellschaft
die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.
|
5.3 |
Entsprechend kann auch die Tochtergesellschaft unverzinsliche Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich
auszugleichenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Blick auf ihre Liquidität benötigt.
|
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Kündigung
|
6.1 |
Dieser Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam und gilt, mit Ausnahme des § 1 dieses
Vertrages (Leitung der Tochtergesellschaft) rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der
Vertrag wirksam wird. Die in § 1 dieses Vertrages getroffene Vereinbarung gilt erst ab Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister
der Tochtergesellschaft.
|
6.2 |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem (1) Monat
zum Ende eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt,
der zumindest fünf (5) Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft liegt, in dem der
Vertrag gemäß § 6.1 dieses Vertrages wirksam geworden ist.
|
6.3 |
Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund
liegt insbesondere bei der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die Organträgerin,
der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Tochtergesellschaft vor (Abschn. 60 Abs. 6 Satz 2
KStR).
|
6.4 |
Die Kündigung dieses Vertrages ist schriftlich gegenüber dem anderen Vertragspartner zu erklären.
|
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag
eine Lücke herausstellen, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten
sich in diesem Falle hiermit, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung
zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige
Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.’
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
|
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der MME MOVIEMENT AG und der MME Me, Myself & Eye
Entertainment GmbH wird zugestimmt.
|
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Tochtergesellschaft haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a
AktG erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erläutert und begründet wird. Der gemeinsame Bericht
und der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags werden zusammen mit den weiteren nach dem Gesetz zu diesem
Tagesordnungspunkt 14 zugänglich zu machenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter folgendem weiterführenden Link zugänglich sein:
|
www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/
|
Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich gemacht werden.
|
|
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 16. April 2015 betreffend den Ausschluss von Bezugsrechten und etwaigen
Andienungsrechten
1. |
Zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und entsprechende Änderung der Satzung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
|
erstattet:
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu
EUR 5.590.454,00 vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das Genehmigte Kapital 2015 soll das bisher bestehende Genehmigte Kapital 2010 ersetzen, das zum 25. April 2015 ausläuft und
von dem die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat. Das Genehmigte Kapital 2015 soll der Verwaltung für die folgenden
fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu
können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen
von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber
hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit
ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss
zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze
von 50 % des nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 durch Barkapitalerhöhung haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen allerdings für Spitzenbeträge
ausschließen können. Auf diese Weise soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre
erleichtert werden. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert des auf eine Aktie entfallenden Spitzenbetrags ist in der Regel gering, der Aufwand
für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission.
Des Weiteren ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten
an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen kann. Dies ist erforderlich und angemessen, um etwaige Inhaber von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer
Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich,
den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten
zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn
die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird sich bemühen – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – einen eventuellen Abschlag auf
den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig
einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne
den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien
ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden sollen, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden,
so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts
nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung
zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich
des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Das Bezugsrecht soll schließlich bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft will auch weiterhin
Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen oder mit ihrem Unternehmensgegenstand im Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter
sowie Forderungen gegen die Gesellschaft erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre Ertragskraft und
den Unternehmenswert zu steigern. Dabei ist die Gewährung von Aktien gegen Sacheinlage eine übliche Form der Akquisition.
Zudem zeigt sich, dass bei Akquisitionsvorhaben immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hier sehr hohe Gegenleistungen
bezahlt werden. Sie sollen oder können – auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur – oft nicht mehr in Geld
erbracht werden. Häufig bestehen überdies die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte darauf, als Gegenleistung Aktien zu
erwerben, da das für sie günstiger sein kann. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft
damit den notwendigen Spielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei Wirtschaftsgütern, insbesondere bei Lizenzen,
oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann
sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann. Auch dafür wollen wir das vorstehend
vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 verwenden können. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei
auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder –
sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft
in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in
der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen drei in § 5.3 der Satzung
genannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
|
2. |
Zu Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung)
hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
|
erstattet:
Allgemeines
Durch den unter Tagesordnungspunkt 11 vorgesehenen Beschlussvorschlag soll die bestehende, bis zum 25. April 2015 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneuert werden, um der Gesellschaft auch zukünftig die Möglichkeit zu erhalten, eigene
Aktien erwerben zu können. Die Gesellschaft soll von der Hauptversammlung daher bis zum 15. April 2020 dazu ermächtigt werden,
im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals eigene Aktien zu erwerben und diese entweder zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken
zu verwenden (insbesondere zur Weitergabe an Dritte gegen Barzahlung, zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder aus aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen sowie zur Finanzierung
von Unternehmenszusammenschlüssen und -käufen) oder die Aktien einzuziehen. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden
Verwendung eigener Aktien erforderlichenfalls Gebrauch zu machen, die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre zu realisieren und flexibel auf aktuelle Marktgegebenheiten reagieren zu können. Die Ermächtigung soll
für den vollen gesetzlich zulässigen Zeitraum, nämlich für eine Laufzeit von fünf Jahren erteilt werden. Dabei soll der Erwerb
auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten
durchgeführt werden können.
Erwerbsverfahren und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte
Die Gesellschaft soll neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können (Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe c) (ii) und (iii)). Hierbei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft
die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen.
Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal
50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Annahme nach dem Verhältnis der angebotenen
Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen
andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre
für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann (Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe c) (iv)). Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Anstelle einer Barleistung soll die Gesellschaft auch andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten
können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann (Tagesordnungspunkt 11
Buchstabe c) (v)). Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende
optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können. Sofern die Zahl der zum Kauf angedienten beziehungsweise angebotenen
Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, kann auch in diesem Fall der Erwerb unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten
beziehungsweise angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen, um das Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung
dienen auch die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je
Aktionär und die Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen.
Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss
Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 16. April 2015 oder auf Basis einer früheren Hauptversammlungsermächtigung
erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden.
Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG). Darüber hinaus sollen
die erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein,
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 2). Der Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts außerhalb
der Börse gegen Barleistung zu veräußern (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (i) mit Buchstabe g) Satz 1). Voraussetzung dafür
ist jeweils, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch gemacht. Sie dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der
eigenen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös
führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht,
bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige
Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt
werden. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht
zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten – bemühen,
einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Interessierte Aktionäre können ihre Beteiligungsquote
zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen durch Zukäufe im Markt aufrechterhalten.
Die auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien ist
unter Einbeziehung etwaiger anderer Ermächtigungen zur Ausgabe bzw. Veräußerung von Aktien oder Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung
von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Der Vorstand wird
darüber hinaus – vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende Hauptversammlung
– von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Höhe des anteiligen
Grundkapitals keinen Gebrauch machen, welches auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund
anderer dem Vorstand erteilter Ermächtigungen ausgegeben oder veräußert werden, soweit der Umfang des auf diese Aktien entfallenden
anteiligen Grundkapitals 10 % des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe e)
Satz 1 bis 3).
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden (Tagesordnungspunkt 11
Buchstabe e) Satz 4). Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut
neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals,
(ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden
– in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß
§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (ii)).
Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der
Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten einzusetzen. Insoweit hiervon Gebrauch gemacht wird, ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Allerdings sind die in den vorstehenden Absätzen
erläuterten Regelungen zur 10-Prozent-Grenze in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu beachten
(Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe e)).
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb als Belegschaftsaktien
oder im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms angeboten werden können (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (iii)).
Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und
damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll
sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Bei der
Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden.
Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien als Gegenleistung an Dritte zu übertragen, soweit dies
zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (iv)). Dabei soll das Bezugsrecht
der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe g) Satz 1). Die Gesellschaft steht im globalen
Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel zu handeln.
Dazu gehört auch die Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen
oder Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es zudem wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu
erwerben, etwa solche, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die im Interesse der Gesellschaft
optimale Umsetzung besteht im Einzelfall darin, den Unternehmenszusammenschluss oder die Akquisition unter Gewährung von Aktien
der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen
Märkten als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Die Möglichkeit, Aktien zu diesen Zwecken zu gewähren, sieht zwar bereits
das unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 vor; es soll aber darüber hinaus die Möglichkeit bestehen,
zu diesen Zwecken Aktien der Gesellschaft zu gewähren, ohne eine – insbesondere wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung
zeitaufwendigere und zudem mit höheren administrativen Kosten verbundene – Kapitalerhöhung durchführen zu müssen. Die vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Unternehmenszusammenschluss
oder zu Akquisitionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre dies nicht möglich
und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich entsprechende Vorhaben konkretisieren,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
bleiben. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien in der Regel am Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft orientieren.
Bei der Durchführung der vorgenannten Ermächtigungen soll – soweit gesetzlich zulässig – auch die Einschaltung geeigneter
Dritter, etwa von Emissionsunternehmen, möglich sein (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe f)). Dies kann sinnvoll sein, insbesondere
um die praktische Abwicklung zu erleichtern oder um Aufwand zu verringern. Die Zwischenschaltung des Dritten erfolgt mit der
Maßgabe, die Aktien nur gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung – gegebenenfalls nach Ablauf einer Sperrfrist oder
mit der Abrede von Haltefristen – weiterzugeben.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche Aktien, die nach § 71d
Satz 5 AktG oder aufgrund früherer von der Hauptversammlung erteilter Erwerbsermächtigungen erworben wurden (Tagesordnungspunkt
11 Buchstabe d)). Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf
Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch insoweit
ausgeschlossen sein. Hinsichtlich der Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gilt das Vorstehende entsprechend.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung eingezogen werden (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe d) (v)). Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann
die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit
eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung
mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung
erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand soll
daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine
Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
Über die Ausübung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und ihrer nachfolgenden Verwendung entscheidet der Vorstand der
Gesellschaft stets mit Zustimmung des Aufsichtsrats (Tagesordnungspunkt 11 Buchstabe h)).
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
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3. |
Zu Tagesordnungspunkt 12 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß
§ 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts) hat der Vorstand gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
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erstattet:
Neben den unter Tagesordnungspunkt 11 zur Beschlussfassung vorgesehenen Möglichkeiten zum konventionellen Erwerb eigener Aktien
soll der Gesellschaft auch der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ermöglicht werden. Durch diese
zusätzliche, in der Praxis vieler börsennotierter Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten
der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter
Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination
aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei muss die Laufzeit
der Optionen dergestalt gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen oder in Erfüllung von Terminkäufen
nicht nach dem 15. April 2020 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen
von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils
18 Monate nicht übersteigen darf. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen
zeitlich angemessen begrenzt werden und die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen (erneuerten) Ermächtigung
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwerben kann.
Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten
Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die
unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option, Volatilität der
Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die
Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt
erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn
der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der
Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen
umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität
erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte
Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die
Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in dem Fall wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis
liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien
zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten, dritten
und zweiten Börsenhandelstag vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über-
und um nicht mehr als 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option
bei Ausübung beziehungsweise Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis das
arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am fünften, vierten,
dritten und zweiten Börsenhandelstag vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreitet, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten
Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient
werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb
eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn
die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben
wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten
Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate
zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Eigenkapitalderivate
abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso
ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen.
Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet
ist. Anderenfalls könnten Eigenkapitalderivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft
verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der auf Grund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede
zu den in Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 verwiesen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die weiteren in § 124a
AktG genannten Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ zugänglich.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Unter dieser Internetadresse
werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von EUR 11.180.909,00; es
ist eingeteilt in 11.180.909 nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Jede
Aktie gewährt eine Stimme. Somit beträgt die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
11.180.909. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 1.895 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) anmelden und der Gesellschaft unter dieser
Adresse als Berechtigungsnachweis einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz übermitteln:
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MME MOVIEMENT AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Fax: +49 (0) 89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Der Nachweis über den Anteilsbesitz muss sich auf den Anteilsbesitz zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit
auf den Beginn des 26. März 2015 (0:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag‘) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
somit bis spätestens zum Ablauf des 9. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht,
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für den Anspruch auf Zahlung der Ausgleichszahlung aufgrund des von der MME MOVIEMENT AG mit der ALL3MEDIA
Deutschland GmbH abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemäß § 304 AktG.
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw.
den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zugesandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen
Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform.
Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis
vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen
Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer
erteilten Bevollmächtigung kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
den Nachweis an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax werden die Aktionäre
bzw. die Bevollmächtigten gebeten, die oben genannte Anmeldeadresse zu verwenden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet
die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die E-Mail-Adresse hauptversammlungen@unicreditgroup.de
zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch
der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber
erklärt werden. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden,
dass der Aktionär den Nachweis an der Ausgangskontrolle vorweist.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht ein Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Ein Formular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den
ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ heruntergeladen werden.
Wir bieten unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Zusammen mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular, welches zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und
zur Erteilung von Weisungen verwendet werden kann, übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen,
sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne solche
ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten
die Aktionäre zusammen mit ihrer Eintrittskarte übersandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/
einsehbar.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR
500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens
seit dem 16. Januar 2015, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind und die betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 16. März 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes
Verlangen die folgende Adresse zu verwenden:
|
MME MOVIEMENT AG Vorstandssekretariat z. Hd. Frau Nicole Malcomess Residenzstraße 18 80333 München
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter
der Internetadresse www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen
der Tagesordnung oder Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen
bedarf es einer Begründung nicht. Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
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MME MOVIEMENT AG Vorstandssekretariat z. Hd. Frau Nicole Malcomess Residenzstraße 18 80333 München Fax: +49 (0) 89 24 20 73-25 E-Mail: nmalcomess@mmemoviement.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zum Ablauf des 1. April 2015 (24:00 Uhr) unter
der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Gegenanträgen
– einer Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernbereich einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.mmemoviement.de/investor_relations/veroeffentlichungen/HV/.
Berlin, im März 2015
MME MOVIEMENT AG
Der Vorstand
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