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Müller – Die lila Logistik SE
Müller – Die lila Logistik SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Müller – Die lila Logistik SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2022 (Virtuelle Hauptversammlung) Donnerstag, 2. Juni 2022, 11:00 Uhr (MESZ) Müller – Die lila Logistik SE Sitz: Besigheim Wertpapier-Kenn-Nr. 621468 ISIN DE0006214687
Donnerstag, 2. Juni 2022, um 11:00 Uhr (MESZ) ein. Infolge der anhaltenden COVID-19-Pandemie ist es weiterhin nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als Präsenzveranstaltung abzuhalten, ohne eventuelle gesundheitliche Risiken der Teilnehmer in Kauf zu nehmen. Vor dem Hintergrund der COVID-19-Pandemie hat der Gesetzgeber das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie“ vom 27. März 2020 (BGBl. I, S. 569, 570, in der zuletzt durch Art. 15 des Aufbauhilfegesetzes 2021 vom 10. September 2021, (BGBI. I, S. 4147, 4153) geänderten Fassung) erlassen (im Folgenden „COVID-19-Gesetz“) und in § 1 des COVID-19-Gesetz unter anderem für die Hauptversammlung einer Europäischen Aktiengesellschaft wie der Müller – Die lila Logistik SE vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. Die Hauptversammlung wird daher ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in den Geschäftsräumen der Müller – Die lila Logistik SE, Ferdinand-Porsche-Straße 6, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, als virtuelle Hauptversammlung abgehalten und unter der Internetadresse https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben (siehe die näheren Hinweise unten im Abschnitt „Mitteilungen und Informationen für die Aktionäre“). I. TAGESORDNUNG 1. VORLAGE DES FESTGESTELLTEN JAHRESABSCHLUSSES UND DES GEBILLIGTEN KONZERNABSCHLUSSES DER MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK SE ZUM 31. DEZEMBER 2021, DER LAGEBERICHTE FÜR DIE MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK SE UND DEN KONZERN FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021, DES BERICHTS DES VERWALTUNGS- RATS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 SOWIE DES VORSCHLAGS FÜR DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Die genannten Unterlagen sind im Internet unter der Adresse https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung zugänglich. Der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Bericht des Verwaltungsrats sind im Geschäftsbericht 2021 enthalten. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist da- mit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. 2. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE VERWENDUNG DES BILANZGEWINNS Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von € 22.974.681,54 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Basisdividende von € 0,40 Ausschüttung einer Sonderdividende von € 0,80 Gewinnvortrag € 13.427.781,54 Bilanzgewinn € 22.974.681,54 Der Anspruch auf die Dividenden ist am 8. Juni 2022 fällig. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien halten, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Für diesen Fall wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, bei einer Basisdividende von € 0,40 je dividen- denberechtigter Stückaktie und einer Sonderdividende von € 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie den auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Teilbetrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen. 3. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS DER MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK AG FÜR DAS GE- SCHÄFTSJAHR 2021 Die Gesellschaft ist mit Wirkung zum 2. März 2021 im Wege eines identitätswahrenden Formwechsels gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (nachfolgend „SE-VO“) von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt worden. Es ist daher über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 bis zum 1. März 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Müller – Die lila Logistik AG zu beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 bis zum 1. März 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK AG FÜR DAS GE- SCHÄFTSJAHR 2021 Aufgrund des identitätswahrenden Formwechsels der Gesellschaft mit Wirkung zum 2. März 2021 ist über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2021 bis zum 1. März 2021 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Müller – Die lila Logistik AG zu beschließen. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 bis zum 1. März 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN DER MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK SE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 seit dem 2. März 2021 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 6. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE ENTLASTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS DER MÜLLER – DIE LILA LOGISTIK SE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2021 seit dem 2. März 2021 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 7. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BESTELLUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS UND DES KONZERNABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DAS GESCHÄFTS- JAHR 2022 Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, Niederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2022 zu bestellen. Der Vorschlag des Verwaltungsrats ist frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte und dem Verwaltungsrat wurde keine die Auswahlmöglichkeiten beschränken- de Klausel im Sinne von Art.16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt. 8. BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wurde gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 festgelegt. Die geschäftsführenden Direktoren erhalten gemäß § 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft eine vom Verwaltungsrat gemäß § 87 AktG festzusetzende Vergütung. Über die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder und der geschäftsführenden Direktoren ist gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß Art. 52 Unterabs. 2 SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 unter Abschnitt II. der Einladung wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung zugänglich. Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen. II. ANLAGEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 VERGÜTUNGSBERICHT Der nachfolgende Vergütungsbericht erläutert die Struktur und die Höhe der Vergütung des Verwaltungsrats sowie des geschäftsführenden Direktoriums. Der Vergütungsbericht berücksichtigt die Regelungen des § 162 AktG sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), sofern die Gesellschaft den Empfehlungen entsprochen hat bzw. entspricht. Darüber hinaus werden Angaben zum Aktienbesitz von Verwaltungsrat und geschäftsführendem Direktorium gemacht. 1. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTOREN Der Verwaltungsrat der Müller – Die lila Logistik SE hat das nachfolgende System zur Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der Müller – Die lila Logistik SE beschlossen. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes i.V.m. § 40 Abs. 7 SEAG und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex am 16. Dezember 2019 beschlossenen und am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung. Für die Festlegung des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren ist der Verwaltungsrat zuständig. Das Geschäftsmodell der Lila Logistik Gruppe soll auch weiterhin im Hinblick auf die wirtschaftlichen Herausforderungen zukunftsorientiert fortentwickelt und in Bezug auf die strategischen Entscheidungen fokussiert werden. Hierdurch soll Mehrwert geschaffen werden – für Kunden und Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie für das Unternehmen selbst. Das Vergütungssystem der geschäftsführenden Direktoren ist eng mit dieser Strategie verknüpft und leistet einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der beschriebenen Unternehmensziele. Auf dieser Basis hat das Vergütungssystem zum Ziel, die geschäftsführenden Direktoren entsprechend ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs angemessen zu vergüten und dabei nicht nur die persönliche Leistung des jeweiligen geschäftsführenden Direktors, sondern auch die Lage der Gesellschaft und den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist auf eine langfristige und nach- haltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Durch die Einbeziehung der Haupt- steuerungskennzahlen der Müller – Die lila Logistik SE in die Vergütung wird eine steigende Ertragskraft der Müller – Die lila Logistik SE incentiviert. Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die festen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlten Grundvergütung, einer jährlichen Mindestprämie mit Zahlungsaufschub bis zum März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres, Zusagen für die Altersversorgung und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive – „STI“) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive – „LTI“). Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsbestandteile sowie ihre Bemessungsgrundlagen und Parameter im Überblick:
Die Summe der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und der langfristigen variablen Vergütung ist auf 150 % gedeckelt. Der Anteil der erfolgsunabhängigen Komponenten (jährliches Grundgehalt, Mindestprämie, Altersversorgung und Nebenleistungen) liegt bei rund 82 % bis 84 % der Ziel- Gesamtvergütung und der Anteil der erfolgsabhängigen Komponenten als variable Bestandteile bei rund 16 % bis 18 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegen die An- teile des STI-Zielbetrags und des LTI-Zielbetrags an der Ziel-Gesamtvergütung jeweils bei rund 8 % bis 9 %. Die nachstehende Tabelle zeigt die Vergütungsstruktur sowie die relativen Anteile der Vergütungsbestandteile bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung im Überblick: Vergütungsstruktur
Feste Vergütungsbestandteile Beim jährlichen Grundgehalt handelt es sich um eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige Vergütung, die in monatlichen Raten gezahlt wird. Ferner erhalten die geschäftsführenden Direktoren eine fest vereinbarte, erfolgsunabhängige jährliche Mindestprämie, die nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs ausbezahlt wird. Der Verwaltungsrat gewährt den geschäftsführenden Direktoren für deren Altersversorgung beitragsorientierte oder leistungsorientierte Zusagen für Ruhegehälter. Die Pensionsansprüche können über den Zeitraum bis zum altershalben Ausscheiden aus der Gesellschaft mit Vollendung des 65. Lebensjahres verdient werden. Bei einem vorzeitigen Ausscheiden vor Erreichung der Altersgrenze werden die Pensionen ab der Vollendung des 65. Lebensjahres entsprechend anteilig gewährt. Als Nebenleistung wird den geschäftsführenden Direktoren jeweils ein angemessener Dienstwagen zur Verfügung gestellt, der auch privat genutzt werden kann. Die Gesellschaft schließt zudem zugunsten der geschäftsführenden Direktoren eine Unfallversicherung mit angemessenen Versicherungsleistungen ab, die auch Unfälle im Privatbereich abdeckt. Ferner werden die geschäftsführenden Direktoren als versicherte Personen in den Versicherungsschutz einer Rechtsschutz- und Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (sog. D&O Versicherung) einbezogen, deren Kosten von der Gesellschaft getragen werden. Für Pensionszusagen gegen- über dem geschäftsführenden Direktorium wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Variable Vergütungsbestandteile und ihre Leistungskriterien Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen: ▸ Umsatz des Geschäftsjahres – gewichtet mit 20 % ▸ Ergebnis vor Steuern (Earnings before Tax – EBT), bereinigt um nicht cash-flow- wirksame Ertragsbestandteile des Geschäftsjahres – gewichtet mit 80 % Diese Parameter werden im Rahmen der jährlichen Budgetplanung vom Verwaltungsrat verabschiedet und dienen dann als Grundlage für die Messung der Zielerreichung des jeweiligen Geschäftsjahres. Zur Berechnung des STI werden die erreichten IST-Parameter ins Verhältnis zu den Budget-Parametern gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der geschäftsführenden Direktoren vereinbarten Mindestprämie multipliziert. Der STI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die kurzfristige variable Vergütung (STI) wird im März des auf das jeweilige Geschäftsjahr folgenden Jahres aus- bezahlt. Eine darüber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht. Bemessung und Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI) Die langfristige variable Vergütung (LTI) wird anhand folgender Parameter der Lila Logistik Gruppe bemessen: ▸ Mittelwert des Umsatzes der vergangen drei Geschäftsjahre – gewichtet mit 20 % ▸ Mittelwert des Ergebnisses vor Steuern (Earnings before Tax – EBT), bereinigt um nicht cashflow-wirksame Ertragsbestandteile der vergangenen drei Geschäftsjahre – gewichtet mit 80 % Als Grundlage für den Mehrjahresvergleich dient jeweils eine vom Verwaltungsrat verabschiedete Planung für die kommenden drei Geschäftsjahre der Lila Logistik Gruppe. Die sich aus dieser Planung ergebenden Mittelwerte der korrespondieren- den Geschäftsjahre werden ins Verhältnis zu der tatsächlichen Entwicklung der Lila Logistik Gruppe in den jeweils zurückliegenden drei Jahren gesetzt. Die sich daraus ergebende prozentuale Zielerreichung wird mit der im jeweiligen Dienstvertrag der ge- schäftsführenden Direktoren vereinbarten Mindestprämie multipliziert. Der LTI ist auf eine maximale Zielerreichung von 200 % begrenzt. Die Auszahlung der langfristigen variablen Vergütung (LTI) erfolgt jeweils im März nach Ablauf des Leistungszeitraums von jeweils drei Geschäftsjahren. Eine darüber hinausgehende Aufschubzeit für die Auszahlung besteht nicht. Die Summe der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) und der langfristigen variablen Vergütung ist auf 150% gedeckelt. Ausrichtung der variablen Vergütung auf die Unternehmens- strategie Die direkte Anbindung der variablen Vergütungsbestandteile an die Leistungskriterien des Konzernumsatzes und des Konzernergebnisses vor Steuern (Earnings before Tax – EBT) incentiviert die Ausrichtung der Geschäftstätigkeit auf eine stetige Steigerung der Ertragskraft der Lila Logistik Gruppe und sichert damit die strategische Ausrichtung der variablen Vergütung. Die Ziele sind für alle geschäftsführenden Direktoren gleichermaßen maßgebend. Für die variable Vergütung werden hingegen keine nichtfinanziellen Leistungskriterien herangezogen. Die Gesellschaft hat das Thema Nachhaltigkeit bereits frühzeitig in ihre Unternehmensstrategie ein- gebunden (Gewinner des Deutschen Nachhaltigkeitspreises 2011 in der Kategorie kleinere und mittlere Unternehmen). Als publizitätspflichtige Gesellschaft erstellt sie jährlich einen CSR-Bericht, der die bereits seit über einem Jahrzehnt vorangetriebenen und weiter entwickelten Nachhaltigkeitsparameter dokumentiert. Da dieser Themenkomplex bereits vielfältig in der Lila Logistik Gruppe verankert ist, wurde auf die explizite Einbeziehung von nichtfinanziellen Leistungskriterien als Grundlage für die Bemessung der variablen Vergütung verzichtet. Eine nachhaltige Unternehmensführung wird sich letztlich immer auch in einer nachhaltigen wirtschaftlichen Entwicklung widerspiegeln. Änderung von Leistungskriterien und Ermessenstantieme Eine Möglichkeit zur nachträglichen Änderung der Leistungskriterien oder der Anforderungen für die Berechnung der Vergütungsbestandteile des STI oder des LTI oder der für sie geltenden Begrenzungen ist in den Dienstverträgen der geschäfts- führenden Direktoren nicht vorgesehen. Der Verwaltungsrat kann jedoch im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, insbesondere falls sich der Geschäftsumfang der Lila Logistik Gruppe, z.B. aufgrund der Akquisition oder Veräußerung von Unternehmensteilen, wesentlich ändert, die Vergütungsbestand- teile der STI und der LTI nach billigem Ermessen sachgerecht durch Vereinbarungen mit den geschäftsführenden Direktoren für den nachfolgenden Zeitraum anpassen. Bei Vorliegen besonderer Umstände kann der Verwaltungsrat zudem nach seinem Ermessen den geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall zusätzlich eine Ermessenstantieme für die in einem vorangehenden Geschäftsjahr erbrachten Leistungen gewähren. Der Verwaltungsrat kann in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens nach Ablauf eines Geschäftsjahres die Zahlung einer Ermessenstantieme beschließen. Wird die Zahlung einer Ermessenstantieme beschlossen, so darf die Summe aller Tantiemen (Jahrestantieme, Langfristtantieme, Ermessenstantieme) für dieses Geschäftsjahr den Betrag der Basistantieme nicht überschreiten. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren als Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich der festen und der variablen Vergütungsbestandteile ist – unabhängig von dem Zeitpunkt der jeweiligen Auszahlung – nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung). Die Maximalvergütung beträgt auf Basis der aktuellen Dienstverträge bis zum Jahr 2025 für alle geschäftsführenden Direktoren insgesamt Möglichkeit zur Reduzierung (Malus) und Rückforderung (Claw- back) variabler Vergütungsbestandteile Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, die die Reduzierung (Malus) bzw. die Rückforderung (Clawback) von noch nicht ausbezahlten bzw. bereits ausbezahlten variablen Vergütungen unter bestimmten Voraussetzungen ermöglichen. Hiervon sind alle variablen Bestandteile der Vergütung, also sowohl der STI als auch der LTI, umfasst. Die Gesellschaft ist insbesondere berechtigt, eine bereits gezahlte variable Vergütung zurückzufordern, wenn die Zielerreichung auf einem strafbaren Verhalten beruht. Die Rückforderung muss spätestens neun Monate nach der Auszahlung geltend gemacht werden. Der Verwaltungsrat entscheidet hierüber im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen. Der Verwaltungsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung insbesondere die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des Verursachungsbetrags und die Höhe eines etwaigen Schadens. Zudem behält sich der Verwaltungsrat vor, etwaige anderweitige Ansprüche nach dem Dienstvertrag sowie nach gesetzlichen Vorschriften, z. B. Schadensersatzansprüche, geltend zu machen. Dies gilt auch, soweit variable Vergütungen zu Unrecht ausbezahlt oder gewährt wurden, insbesondere weil sie aufgrund unrichtiger Daten bemessen worden sind. Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren orientiert sich in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex an der üblichen Höhe und Struktur der Vergütung von geschäfts- führenden Direktoren und Vorstandsmitgliedern bei vergleichbaren Unternehmen sowie an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens. Zusätzlich werden die Aufgaben und Leistungen des jeweiligen geschäftsführen- den Direktors und das Gehaltsgefüge innerhalb des Unternehmens berücksichtigt. Zur Sicherstellung der Angemessenheit führt der Verwaltungsrat regelmäßig einen Vertikalvergleich durch. Hierbei wird die unternehmensinterne Vergütungsstruktur begutachtet, indem die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ins Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises gesetzt wird. Den oberen Führungskreis hat der Verwaltungsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsführer und die Leiter der zentralen Fachabteilungen der Lila Logistik Gruppe einbezieht. Neben dem Status quo wird hierbei auch die zeitliche Entwicklung der Verhältnisse betrachtet. Der horizontale Vergleich mit Vorständen bzw. geschäftsführenden Direktoren anderer Unternehmen vergleichbarer Größenordnung und Unternehmensverfas- sung ist nur eingeschränkt möglich, da hier meistens kein Zugang zu entsprechenden Informationen gegeben ist. Laufzeiten und Regelungen zur Beendigung der Verträge der geschäftsführenden Direktoren sowie Entlassungsentschädi- gungen Die Bestellung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt üblicherweise für drei Jahre bei der Erstbestellung und für fünf Jahre bei weiteren Bestellungen. Die Lauf- zeit der Dienstverträge ist hierzu korrespondierend ebenfalls befristet. Ein ordentliches Kündigungsrecht ist beidseitig ausgeschlossen, der Verwaltungsrat kann je- doch einen geschäftsführenden Direktor jederzeit ohne Angabe von Gründen von seinem Amt abberufen. Eine solche Abberufung wirkt zugleich als Kündigung des Dienstvertrags mit einer Frist von neun Monaten zum Ende des Monats. Zusätzlich erhält der geschäftsführende Direktor in diesem Fall eine Abfindung, die sich an der Restlaufzeit des Dienstvertrags orientiert und durch einen Abfindungs-Cap begrenzt wird. Der Verwaltungsrat kann in Dienstverträgen ein nachvertragliches Wettbe- werbsverbot vereinbaren, gemäß dessen es dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer von 18 Monaten nach Beendigung des Dienstverhältnisses untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. In diesem Fall kann sich die Gesellschaft verpflichten, dem geschäftsführenden Direktor für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung zu bezahlen, die für jeden Monat des Verbots die Hälfte der vom geschäftsführenden Direktor zuletzt bezogenen monatlichen Gesamtvergütung erreicht. Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssys- tems, Vermeidung und Behandlung von Interessenkonflikten Der Verwaltungsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Verwaltungsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Alle zu ändernden, zu verlängernden oder neu abzuschließenden Verträge mit den geschäftsführenden Direktoren basieren auf diesem Vergütungssystem. Der Verwaltungsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, wenn eine Wiederbestellung eines geschäftsführenden Direktors ansteht sowie im Rahmen der jährlichen Abgabe der Entsprechenserklärung. Der Verwaltungsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Verwaltungsratsmitglieder vermieden und ggf. aufgelöst werden. Dabei hat jedes Verwaltungsratsmitglied Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat anzuzeigen, soweit dieser nicht offensichtlich ist. Dies gilt insbesondere für den Fall, dass ein Mitglied des Verwaltungsrats zu- gleich zum geschäftsführenden Direktor bestellt ist. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Verwaltungsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Verwaltungsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Verwaltungsrats nicht teilnimmt. 2. VERGÜTUNG DES GESCHÄFTSFÜHRENDEN DIREKTORIUMS IM GESCHÄFTSJAHR 2021 Die Bezüge des geschäftsführenden Direktoriums betrugen gemäß IFRS-Rechnungslegung im abgelaufenen Geschäftsjahr 1.797 T€ (Vorjahr: 1.352 T€) und setzten sich wie folgt zusammen:
Der bisherige Vorstand wurde im Zuge des Formwechsels um einen Prozess- und Produktionsspezialisten erweitert. Sowohl der geldwerte Vorteil der privaten Fahrzeugnutzung als auch Beiträge zur Altersversorgung in Gesamthöhe des Dienstzeitaufwands von 212 T€ (Vorjahr: 212 T€) sowie die Unfallversicherung sind in den fixen Vergütungsbestandteilen enthalten. Die Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 hat beschlossen, dass die gemäß § 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB und §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB (in der Fassung des VorstOG) verlangten Angaben in dem Jahres- und Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik AG, der für das Geschäftsjahr 2020 aufzustellen ist, unterbleiben. Dementsprechend unterbleibt die individualisierte Angabe der Vorjahreszahlen. Die Vergütung gemäß Rechnungslegung nach IFRS für die einzelnen Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums des Jahres 2021 ist wie folgt aufgeführt:
Die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung für das geschäftsführende Direktorium wurde wie im Vorjahr nicht überschritten. Von der unter bestimmten Voraussetzungen bestehenden Möglichkeit, bereits aus- bezahlte variable Vergütungen der geschäftsführenden Direktoren zurückzufordern (Clawback), wurde kein Gebrauch gemacht, da diese Voraussetzungen nicht eingetreten sind. Vergleichende Darstellung Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBT (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll. VERGÜTUNGSENTWICKLUNG 2017 – 2021
3. VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VERWALTUNGSRAT Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder wird gemäß § 16 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, § 38 Abs. 1 SEAG i.V.m. § 113 Abs. 1 Satz 1 und 2 AktG von der Hauptversammlung festgelegt. Die Verwaltungsratsvergütung orientiert sich an den Aufgaben und der Verantwortung der Verwaltungsratstätigkeit. Die Vergütung enthält zwei Komponenten: ▸ einen fixen Bestandteil und ▸ ein von der Hauptversammlung am 09. Juni 2021 beschlossenes, von der persönlichen Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats abhängiges Sitzungsgeld. Die Ausgestaltung der Verwaltungsratsvergütung bei der Müller – Die lila Logistik SE ist von dem Grundgedanken getragen, neben einer angemessenen Festvergütung durch Funktionszuschläge den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und seines Stellvertreters zu berücksichtigen. Damit wird insbesondere auch die Empfehlung G.17 Deutscher Corporate Governance Kodex umgesetzt. Ferner wird dem für die einzelnen Sitzungen anfallenden Zeitaufwand durch ein angemessenes Sitzungsgeld Rechnung getragen. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 13,5 T€. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 162 T€. Der stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält je Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von 81 T€. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält ferner für seine persönliche – physische, virtuelle oder telefonische – Teilnahme an einer Sitzung des Verwaltungsrats oder an einer Hauptversammlung ein Sitzungsgeld in Höhe von 0,5 T€. Finden an einem Tag sowohl eine Sitzung als auch eine Hauptversammlung statt, fällt das Sitzungsgeld nur einmal an. Einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden. Sofern ein Verwaltungsratsmitglied zugleich geschäftsführender Direktor ist und bereits aufgrund jener Stellung als geschäftsführender Direktor eine Vergütung erhält, erhält dieses Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied. 4. VERGÜTUNGEN DER MITGLIEDER FÜR DIE VERWALTUNGSRATS- TÄTIGKEIT INKLUSIVE DER AUSSCHUSSVERGÜTUNGEN SOWIE SITZUNGSGELD Für die Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrats der Müller – Die lila Logistik SE betrug die Vergütung im abgelaufenen Geschäftsjahr 102 T€ (Vergütung des Aufsichtsrats der Müller – Die lila Logistik AG im Vorjahr: 39 T€). Die Verwaltungsratsvergütungen (inklusive Sitzungsgeld) der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder sind wie folgt aufgeführt:
* CEO, deshalb keine gesonderte Vergütung für Tätigkeit als Vorsitzender des Verwaltungsrats Vergleichende Darstellung Nachfolgende Tabelle veranschaulicht die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung der gegenwärtigen sowie der früheren Mitglieder des Verwaltungsrats (bzw. des Aufsichtsrats der Müller – Die lila Logistik AG vor der formwechselnden Umwandlung in die Müller – Die lila Logistik SE) über die letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des bereinigten EBT (Konzern) dargestellt, welches die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen soll. VERGÜTUNGSENTWICKLUNG 2017 – 2021
5. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VERWALTUNGSRATS FÜR PERSÖN- LICH ERBRACHTE LEISTUNGEN Im Geschäftsjahr 2021 wurden Beratungsleistungen in Höhe von 13 T€ von Herrn Joachim Limberg im Rahmen des Formwechsels der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE und somit vor Aufnahme seiner Verwaltungsratstätigkeit erbracht. Im Vorjahr (2020) wurden Beratungsleistungen der Aufsichtsräte Prof. Peter Klaus und Christoph Schubert im Rahmen des Formwechsels der Müller – Die lila Logistik AG in eine SE erbracht, die Vergütung hierfür betrug in Summe 14 T€. Besigheim, 17. März 2022
6. VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG An die Müller – Die lila Logistik SE, Besigheim Prüfungsurteil Wir haben den Vergütungsbericht der Müller – Die lila Logistik SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats Das geschäftsführende Direktorium und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Ver- gleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts fest- stellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Stuttgart, den 17. März 2022 Baker Tilly GmbH & Co. KG
III. MITTEILUNGEN UND INFORMATIONEN FÜR DIE AKTIONÄRE 1. BESONDERHEITEN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG Die Hauptversammlung wird aufgrund der Entscheidung des Verwaltungsrats der Gesellschaft gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 1 Abs. 2, Abs. 8 Satz 2 und 3 COVID- 19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten sind daher nicht berechtigt, an dieser Versammlung physisch teilzunehmen, und können versammlungsbezogene Rechte nur schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Teilnahme an der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und von weiteren Aktionärsrechten: ▸ Die Gesellschaft wird die gesamte Hauptversammlung für Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 3 beschrieben im Internet unter https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung live in Bild und Ton live übertragen. Einer entsprechenden Satzungsermächtigung bedarf es hierzu gemäß § 1 Abs. 1 des COVID-19-Gesetz nicht. ▸ Das Stimmrecht können die Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, wie unter Ziffer 4 beschrieben selbst oder durch einen Bevollmächtigten ausschließlich per Briefwahl (einschließlich elektronischer Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. ▸ Die Gesellschaft ermöglicht den Aktionären, im Vorfeld der Hauptversammlung, wie unter Ziffer 5 beschrieben, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail zu übermitteln. ▸ Die Aktionäre haben wie unter Ziffer 6 beschrieben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung gegenüber dem die Niederschrift aufnehmenden Notar im Wege der elektronischen Kommunikation, d.h. durch eine E-Mail an den Notar, zu erklären. 2. VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimm- rechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Für den Nach- weis des Anteilsbesitzes reicht ein in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG oder eine andere in Textform (§126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs über den Anteilsbesitz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 12. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Adressen zugehen: Müller – Die lila Logistik SE c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Um- fang des Stimmrechts bemessen sich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch – ungeachtet der Veräußerung – im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt – rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der virtuellen Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen. 3. BILD- UND TONÜBERTRAGUNG DER GESAMTEN HAUPTVERSAMMLUNG Die Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, den 2. Juni 2022, ab 11:00 Uhr (MESZ), live im Internet unter nach Eingabe ihrer Zugangsdaten verfolgen. Die Zugangsdaten zu diesem passwort- geschützten Internetservice erhalten angemeldete Aktionäre mit ihrer Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung 4. STIMMRECHTSAUSÜBUNG a) Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre haben, sofern die Voraussetzungen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (Ziffer 2) erfüllt sind, die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform (§ 126b BGB) unter folgenden Adressen zugehen: Müller – Die lila Logistik SE E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten, für die auf diese Weise erfolgende Briefwahl die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare genutzt werden. Diese Formulare werden den Aktionären, die sich form- und fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, mit der Anmeldebestätigung zugesandt. Briefwahlstimmen, die an die oben genannte postalische Adresse gesandt werden, müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Bis zu diesem Datum können sie auch in der gleichen Wei- se geändert oder widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über elektronische Kommunikation per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse kann noch bis spätestens zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, erfolgen. Auf die- sem Weg können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, in der gleichen Weise geändert und widerrufen werden, wie sie abgegeben worden sind. Briefwahlstimmen, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Briefwahlstimmen sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – angeben. Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist ausschließlich zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachte Beschlussvorschläge der Verwaltung sowie zu Abstimmungen über vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach Art. 56 SE-VO i.V.m. b) Vollmachtserteilung an Dritte Stimmberechtigte Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (Ziffer 2) erforderlich. Den Bevollmächtigten steht ebenfalls die Möglichkeit der Briefwahl, wie unter Buch- stabe a) beschrieben, und der Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, wie unter Buchstabe c) beschrieben, zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Anmeldebestätigung, die sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende postalische Adresse und E-Mail-Adresse zur Verfügung: Müller – Die lila Logistik SE E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem voll- ständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigen- den über die Form der Vollmacht ab. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Vollmachten an Dritte, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Vollmachten sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – angeben. c) Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte wei- sungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage, der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Vorderseite der der Anmeldebestätigung und wird unabhängig davon auf Verlangen in Textform jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: Müller – Die lila Logistik SE E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Im Vorfeld der Hauptversammlung gelten diese Adressen auch für die Übermittlung der Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihren Widerruf und für Weisungen. Eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf sowie Weisungen, die an die oben genannte postalische Adresse gesandt werden, müssen dort bis spätestens zum Ablauf des 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein, um berücksichtigt werden zu können. Vollmachten, deren Widerruf und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können zudem über elektronische Kommunikation per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse noch bis spätestens zum Tag der Hauptversammlung, und zwar bis kurz vor Beginn der Abstimmung, übermittelt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge des Verwaltungsrats gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter, die einer Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. Im Zusammen- hang mit der Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – angeben. d) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (postalisch, per E-Mail, oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. postalisch. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. 5. FRAGERECHT IM WEGE DER ELEKTRONISCHEN KOMMUNIKATION Nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG, § 22 Abs. 6 SEAG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller – Die lila Logistik SE und der in den Konzernabschluss der Müller – Die lila Logistik SE einbezogenen Unternehmen. Im Falle der virtuellen Hauptversammlung tritt an die Stelle dieses Auskunftsrechts ein entsprechendes Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe von Art. 53 SE-VO i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2, Abs. 8 Satz 2 COVID- 19-Gesetz. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Aktionäre, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, oder ihre Bevollmächtigten können ihre Fragen in deutscher Sprache bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft an die E-Mail-Adresse investor@lila-logistik.com Im Zusammenhang mit der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft sollten Aktionäre ihren vollständigen Namen (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – angeben. Bei fehlenden oder unvollständigen Angaben können Fragen von Aktionären unberücksichtigt gelassen werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, wenn sie dem nicht widersprechen. Das Stellen von Fragen nach Ablauf der Frist und während der virtuellen Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Die Beantwortung der Fragen erfolgt „in“ der Versammlung. Der Verwaltungsrat entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. 6. MÖGLICHKEIT DES WIDERSPRUCHS GEGEN BESCHLÜSSE DER HAUPTVERSAMMLUNG Aktionären oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder per Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung nach Maßgabe von Art. 53 SE-VO i.V.m. § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Zu diesem Zwecke können Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die die unter Ziffer 2 beschriebenen Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimm- rechts erfüllt haben und die ihr Stimmrecht im oben genannten Sinne ausgeübt haben, Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung von Beginn bis spätestens zum Ende der Versammlung gegenüber dem die Niederschrift auf- nehmenden Notar im Wege elektronischer Kommunikation unter folgender E-Mail- Adresse erklären: Der per E-Mail übermittelte Widerspruch kann einem Aktionär und den von diesem angemeldeten Aktien nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn der E-Mail der vollständige Name (bei juristischen Personen oder Personengesellschaften die vollständige Firma) und Wohnort bzw. Sitz sowie die Nummer der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung – wie auf der Anmeldebestätigung abgedruckt – zu entnehmen sind. 7. ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht – auf- gerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl – 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG, Art. 53 SE-VO Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Verwaltungsrats lautet wie folgt: Müller – Die lila Logistik SE Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse zugänglich. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. 8. GEGENANTRÄGE Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 AktG). Gegenanträge, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie ins- gesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Gegenanträgen sind die folgenden Adressen maßgeblich: E-Mail: investor@lila-logistik.com Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt wer- den. Ordnungsgemäß und bis zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angekündigte, zulässige Gegenanträge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden (Art. 53 SE-VO 9. WAHLVORSCHLÄGE Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 7) zu machen (Art. 53 SE-VO i.V.m. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller – Die lila Logistik SE unter der nach- stehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden über die Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen – anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG – nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Verwaltungsrat braucht den Wahlvorschlag eines Aktionärs außer in den Fällen des Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung. Unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen sind die folgenden Adressen maßgeblich: Müller – Die lila Logistik SE E-Mail: investor@lila-logistik.com Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß und bis zum Ablauf des 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), angekündigte, zulässige Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden (Art. 53 SE-VO i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 Satz 2 COVID-19-Gesetz). 10. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung die in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein. 11. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte eben- falls auf 7.955.750. 12. INFORMATION ZUM DATENSCHUTZ Die Gesellschaft erhebt und verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung personenbezogene Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern. Einzelheiten hierzu können auf der Internetseite https://www.lila-logistik.com/de/hauptversammlung abgerufen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Information zum Datenschutz zu informieren. 13. ZEITANGABEN IN DIESER EINBERUFUNG Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich – soweit nicht ausdrückit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden. Besigheim, im April 2022 Müller – Die lila Logistik SE
18.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. |
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| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | Müller – Die lila Logistik SE |
| Ferdinand-Porsche-Straße 6 | |
| 74354 Besigheim-Ottmarsheim | |
| Deutschland | |
| Telefon: | +49 (0)7143 810-0 |
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| E-Mail: | investor@lila-logistik.com |
| Internet: | www.lila-logistik.com |
| ISIN: | DE0006214687 |
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