myCONTRACT24 Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE000A1EL9G3/WKN: A1EL9G
Außerordentliche Hauptversammlung
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Die außerordentliche Hauptversammlung findet am Freitag,
09. November 2012, um 10:00 Uhr im Novotel Hamburg Alster, Lübecker Straße 3, 22087 Hamburg statt.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form zum Zwecke der Deckung von Verlusten durch
Zusammenlegung von Aktien und über die Anpassung von § 3 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von 9.215.000,00 EUR, eingeteilt in 9.215.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie, wird um 8.754.250,00 EUR auf 460.750,00 EUR, eingeteilt
in 460.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 EUR pro Aktie herabgesetzt.
Die Herabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 20:1,
um in Gesamthöhe von 8.754.250,00 EUR Wertminderungen auszugleichen und sonstige Verluste zu decken. Die Kapitalherabsetzung
wird in der Weise durchgeführt, dass jeweils zwanzig auf den Inhaber lautende Stückaktien zu einer auf den Inhaber lautenden
Stückaktie zusammengelegt werden. Etwaige Aktienspitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht durch 20 teilbare
Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft mit anderen Spitzen zusammengelegt und von ihr für Rechnung der Beteiligten
freihändig verwertet.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Einzelheiten der Durchführung dieses Beschlusses zu regeln.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss erhält § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 1 der Satzung folgenden
Wortlaut:
‘Das Grundkapital beträgt 460.750,00 EUR. Es ist eingeteilt in 460.750 Stückaktien.’
2. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre und Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung zur Anpassung an die Kapitalerhöhung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von 460.750,00 EUR um bis zu 64.539.250,00 EUR auf bis zu 65.000.000
EUR durch die Ausgabe von bis zu 64.539.250 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von 1,00 EUR pro Aktie erhöht. Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen.
b) § 3 Abs. 1 der Satzung wird in Anpassung der Kapitalerhöhung wie folgt geändert:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den § 3, Absatz 1 der Satzung an die endgültige Summe der
Kapitalerhöhung anzupassen und zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden
c) Die neuen Aktien sind dividendenberechtigt ab dem 1. Januar 2012
d) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden ausschließlich an Rob Randhawa ausgegeben.
Rob Randhawa überträgt hierfür mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der MyContract24 AG (zukünftig: Planar
Semiconductor AG) sämtliche Gesellschaftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. und damit 100% der Geschäftsanteile an
der Planar Semiconductor, Inc. als Sacheinlage auf die Gesellschaft.
e) Der Vorstand wird ermächtigt, die erforderlichen Maßnahmen zur Durchführung der Kapitalerhöhung zu treffen.
3. Beschlussfassungen über die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.000.00,00 (Genehmigtes Kapital 2012)
sowie Änderung des § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 der Satzung
Durch die unter TOP 1 vorgeschlagene Kapitalherabsetzung und im Hinblick auf die unter TOP 2 vorgeschlagene Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre soll das genehmigte Kapital den neuen Gegebenheiten
angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2012 anzupassen.
c) In Anpassung an den vorstehenden Beschluss wird § 3 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) Abs. 4 wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2017 das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Dabei muss sich die Zahl der
Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
– |
soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2012 anzupassen.’
d) Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu lit. a), lit. b) und lit. c) vorgeschlagenen Beschlüsse erst zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 1 über
die Herabsetzung des Grundkapitals sowie zum Tagesordnungspunkt 2 über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in das Handelsregister eingetragen worden sind.
4. Beschlussfassungen über die Änderung der Firma der Gesellschaft und der Änderung des Unternehmensgegenstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Die Firma der Gesellschaft lautet: Planar Semiconductor AG’
b) § 2 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Der Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Anlagen zur Bearbeitung und Reinigung
von sogenannten Wafer-Platten und anderen Bauteilen der Halbleiterbranche sowie von funktionsverwandten technologischen Einheiten.
2. Die Gesellschaft ist zum Erwerb, zur Verwaltung und zur Veräußerung von Beteiligungen an Kapital- und Personengesellschaften
berechtigt. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen durchzuführen und zu übernehmen, die für diesen
Zweck sinnvoll und dienlich sind. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, Grundeigentum zu erwerben, zu verwalten sowie zu veräußern unter Einschluss von Vermietung
und Verpachtung.
4. Die Gesellschaft ist berechtigt, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.
5. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstande des Unternehmens dienen oder diesen
ergänzen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen.
6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt wurden.
Die drei derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Herr Olaf Bitter (Vorsitzender), Herr Jürgen Dobat und Herr Dirk Dünkelmann
werden ihr Amt mit Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden Hauptversammlung gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung niederlegen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor, die folgenden Personen zum Ablauf der am 09. November 2012 stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung als Aufsichtsratsmitglieder zu wählen. Die Wahl soll jeweils gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung
jeweils auf drei Jahre erfolgen, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen bis zum Schluss der nächstjährigen
ordentlichen Hauptversammlung zu verstehen ist.
a) |
Herr Jonathan Meyers, Las Vegas, Managing Director Investment Banking, Las Vegas, USA
|
Herr Meyers hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
b) |
Herr Richard Cutler, Rechtsanwalt, Houston, USA
|
Herr Cutler hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
c) |
Herr Hendrik Klein, Fondsmanager, Dübendorf, Schweiz
|
Herr Klein hat zum Zeitpunkt der Beschlussfassung keine weiteren Aufsichtsratsmandate inne.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 2:
Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen Bericht über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts zu erstatten.
Der wesentliche Inhalt des Berichts wird wie folgt bekannt gemacht:
Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der MyContract24 AG (‘Gesellschaft’) gegen Sacheinlage mit Bezugsrechtsausschluss
ist der Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc.. Die Planar Semiconductor, Inc. ist eine in Fremont,
Kalifornien, USA, ansässige Gesellschaft, die Anlagen zur Reinigung von sogenannten Wafer-Platten entwickelt, produziert und
vertreibt.
Laut dem Zweck der MyContract24 AG gemäß § 2 Abs. 3 der Satzung kann die Gesellschaft alle Geschäfte vornehmen, die geeignet
sind, den beschriebenen Gesellschaftszweck zu erreichen oder ihn zu fördern. Hierzu kann die Gesellschaft insbesondere im
In- und Ausland weitere Unternehmen errichten, erwerben, veräußern, verpachten oder sich an solchen beteiligen, Zweigniederlassungen
errichten und alle Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Zweck des Unternehmens zu fördern. Der Erwerb der Anteile an
der Planar Semiconductor, Inc. ist daher vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. liegt im wirtschaftlichen Interesse der Gesellschaft. Zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung befindet sich im Anlagevermögen der Gesellschaft ausschließlich das Geschäftsmodell ‘MyContract24’ dessen
Wert von zuvor EUR 8.965.000,00 um EUR 8.546.000,00 auf nunmehr EUR 419.000,00 abgeschrieben werden musste. Die Gesellschaft
betätigt sich damit zwar nachhaltig wirtschaftlich, doch fehlt es aufgrund der aktuellen Kapitalausstattung an Perspektiven,
die mit dem bevorstehenden Erwerb der Planar Semiconductor, Inc. vergleichbar wären.
Planar Semiconductor, Inc., ist ein kalifornisches Unternehmen, das sich auf die Entwicklung und Produktion von Reinigungsmaschinen
für sogenannte Wafer spezialisiert hat. Wafer sind kreisrunde oder quadratische, etwa ein Millimeter dicke Scheiben, die in
der Mikroelektronik, Photovoltaik und Mikrosystemtechnik eingesetzt werden. Bei den bisherigen Reinigungsverfahren erfolgt
die Reinigung durch eine einseitige Behandlung mit der Politur. Nach erfolgter Reinigung der ersten Seite muss der Wafer dann
gewendet werden. In den neuen Maschinen, die von Planar entwickelt wurden, durchlaufen die Wafer den Reinigungsprozess senkrecht,
wobei in einem Arbeitsschritt beide Seitenflächen und auch die Kanten poliert werden. Neben der daraus resultierenden Zeit-
und Kostenersparnis wird durch die Neuentwicklung von Planar zudem eine höhere Genauigkeit bei der Einhaltung der Toleranzen
und eine niedrigere Ausschussrate defekter Wafer gegenüber den Konkurrenzsystemen erreicht. Der weltweite Markt für Wafer-Reinigungssysteme
liegt stabil bei etwa 1,5 Mrd. USD Umsatz pro Jahr.
Da es der Gesellschaft nicht möglich ist, die Anteile an Planar Semiconductor, Inc. aus eigenen Mitteln zu erwerben, ist für
den Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. gegen Gewährung von Aktien ein Bezugsrechtsausschluss geeignet und
erforderlich.
Die Möglichkeit einer Barkapitalerhöhung, bei der ein Bezugsrechtsausschluss nicht erforderlich wäre, kommt nicht in Betracht,
da der Inferent zu einem Verkauf des Planar Semiconductor, Inc. ohne fortbestehende indirekte Beteiligung nicht bereit ist.
Sein Ziel ist eine Einbringung gegen Übernahme von Aktien, um so mittelbar an der Planar Semiconductor, Inc. beteiligt zu
bleiben und von der erwarteten positiven weiteren Entwicklung zu partizipieren. Auf eine Zuteilung von durch nicht ausgeübte
Bezugsrechte der Aktionäre frei werdenden Aktien wollte der Inferent sich mangels Kalkulierbarkeit ebenfalls nicht einlassen.
Außerdem hätte eine solche Vorgehensweise möglicherweise rechtliche Probleme nach sich gezogen.
Der Erwerb der Anteile an der Planar Semiconductor, Inc. ist daher allein im Wege der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
zu realisieren. Das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der vorgenannten Punkte
höher zu bewerten als das Interesse einzelner Aktionäre am Erhalt und der Ausübung ihrer Bezugsrechte.
Der Ausgabebetrag von 1,00 EUR pro neuer Aktie, der bei Ausgabe von 64.539.250 Millionen Aktien an der Gesellschaft zu einer
Bewertung der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. von mindestens 64.539.250,00 EUR führt, ist gerechtfertigt.
Nach Überzeugung der Gesellschaft erreicht der Wert der Geschäftsanteile an der Planar Semiconductor, Inc. mindestens 64.539.250,00
EUR bzw. übersteigt diesen Wert sogar.
Die Gesellschaft verfügt aktuell nicht über Vermögensgegenstände im notwendigen Umfang, um das operative Geschäft käuflich
zu erwerben. Eine Ausgabe der jungen Aktien zum geringsten Ausgabebetrag ist daher angemessen.
Der Bewertungsgutachter hat in einem Bewertungsgutachten den Wert der einzubringenden Anteile an der Planar Semiconductor,
Inc. ermittelt und hat seiner Bewertung im Wesentlichen folgende Prämissen und Annahmen zugrunde gelegt
Basiszinssatz: 2,35%
Marktrisikoprämie: 4,5
Betafaktor: 1,5
Wachstumsabschlag: 0,75
und ist zu folgenden Ergebnissen gelangt:
Der Wert der einzubringenden Planar Semiconductor, Inc. entspricht dem Mindestwert von 64.539.250,00 Euro.
Der Betrag, der den Mindestwert von 64.539.250,00 Euro übertrifft wird in die Kapitalrücklage eingestellt.
Das im Vorstandsbericht erwähnte Gutachten liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht aus.
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts
in Tagesordnungspunkt 3
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2012 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen,
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
– |
für Spitzenbeträge
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich.
Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert
die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
|
– |
wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus Genehmigtem Kapital 2012 soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung
von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Gesellschaft hat
damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten
zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung
erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen sogenannter ‘share deals’, d.h. durch den Erwerb von
Gesellschaftsanteilen, sowie auf den Erwerb im Rahmen sogenannter ‘asset deals’, d.h. die Übernahme eines Unternehmens oder
Unternehmensteils mittels Erwerb der sie bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu
können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenannten
Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen
Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel.
|
– |
wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im
Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel
zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts
kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung
zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich
unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand
wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation
am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.
|
II. Teilnahmebedingungen
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind die Aktionäre zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, die sich bei der Gesellschaft
unter nachstehend genannter Adresse der Anmeldestelle anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19. Oktober 2012, 00.00 Uhr, (‘Nachweisstichtag’) beziehen und in deutscher
oder englischer Sprache verfasst sein. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung
und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 02. November 2012, 24:00 Uhr unter
folgender Adresse zugehen:
MyContract24 AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS-FWA / Corporate Actions Am Markt 14-16 28195 Bremen
Fax-Nr. +49-421-3603-153 oder E-Mail: hv@neelmeyer.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt,
ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung
sowie der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen
oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. des Widerruf der Bevollmächtigung an
die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
myCONTRACT24 AG – Hauptversammlung – Bahngärten 11 D-22041 Hamburg
Telefax: + 49 40 69 66 678 – 88 E-Mail: hv@mycontract24.de
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird. Ein Formular steht auch unter http://www.mycontract24.de/investor/share zum Download zur Verfügung. Wir weisen
darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich sind. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind bis zum 06. November 2012, 24.00 Uhr bei
der Gesellschaft eingehend ausschließlich an
myCONTRACT24 AG – Hauptversammlung – Bahngärten 11 D-22041 Hamburg
Telefax: + 49 40 69 66 678 – 88 E-Mail: hv@mycontract24.de
zu senden. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts
zu bevollmächtigen.
3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals besitzen, das entspricht zur Zeit 460.750 Aktien,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen
müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, also bis zum 15. Oktober 2012, 24.00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
myCONTRACT24 AG – Hauptversammlung – Bahngärten 11 D-22041 Hamburg
Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2
AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind. Nach Ansicht der Gesellschaft ist hierbei
auf den Tag der Hauptversammlung abzustellen, so dass die Aktionäre mindestens seit dem 09. August 2012, 00.00 Uhr Inhaber
der erforderlichen Zahl an Aktien sein müssen. Nach anderer Auffassung ist für die vorgenannte Frist von drei Monaten der
Zugang des Ergänzungsverlangens maßgeblich.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.mycontract24.de/investor/share
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
b) Gegenanträge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten
zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich
gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 25. Oktober 2012, 24.00 Uhr, an
folgende Adresse zu richten:
myCONTRACT24 AG – Hauptversammlung – Bahngärten 11 D-22041 Hamburg
Telefax: + 49 40 450103-99 E-Mail: hv@mycontract24.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.mycontract24.de/investor/share
veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das
Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
d) Unterlagen
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.mycontract24.de/investor/share zugänglich:
– |
der Inhalt dieser Einberufung,
|
– |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
– |
das Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
|
– |
Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge
|
4. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 9.215.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es
bestehen also 9.215.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Hamburg, im Oktober 2012
Der Vorstand
|