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NAWARO BioEnergie AG
Leipzig
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 23. August 2011, 14.00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft, Liviastraße 8, 04105 Leipzig, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. |
Tagesordnung
1. |
Vorlage des vorläufig festgestellten Jahresabschlusses der NAWARO BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht
des Vorstands sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat werden vorschlagen, dem Vorsitzenden des Vorstands Herrn Felix Hess sowie dem ehemaligen Mitglied
des Vorstands Herrn Dr. Carsten Herbes für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat werden vorschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Wolfgang Daniels, Frau Dr. Beate Dimitrow
und Herrn Harald Nitschke, sowie den mittlerweile ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrates Frau Etta Stiller und Herrn
Benedikt Westhoff für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, mit Sitz in Hamburg
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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5. |
Zustimmung zur Verschmelzung der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH auf die NAWARO BioEnergie AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’
GmbH als übertragendem Rechtsträger und der NAWARO BioEnergie AG als übernehmendem Rechtsträger gemäß dem zum Handelsregister
eingereichten und in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegenden Entwurf vom 11.07.2011 zuzustimmen.
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II. |
Wesentlicher Inhalt des Verschmelzungsvertrages
Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der NAWARO BioEnergie AG und der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH
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Der Vorstand der NAWARO BioEnergie AG und die Geschäftsführung der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH haben am 11.07.2011
den Entwurf eines Verschmelzungsvertrages zwischen beiden Gesellschaften aufgestellt. Der Entwurf wurde gemäß § 61 UmwG am
12.07.2011 zum Handelsregister der NAWARO BioEnergie AG eingereicht. Im Falle der Zustimmung der Hauptversammlung zum Entwurf
wird der Vorstand den Verschmelzungsvertrag in notariell beurkundeter Form schließen und die Zustimmung für die NAWARO BioEnergie
AG als Alleingesellschafterin der übertragenen Gesellschaft erklären.
Der Entwurf beinhaltet im Wesentlichen folgende Regelungen bzw. Aussagen:
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Upstream-Verschmelzung der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH auf die NAWARO BioEnergie AG durch Aufnahme mit (Rück-)Wirkung
zum 01.01.2011, 0.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag): Die NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH überträgt ihr Vermögen als
Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die NAWARO BioEnergie AG. Mit der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister
von der NAWARO BioEnergie AG erlischt die NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH.
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Der Verschmelzung wird die Bilanz der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH zum 31.12.2010, 24.00 Uhr als Schlussbilanz
zugrunde gelegt. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31.12.2011 in das Handelsregister der NAWARO
BioEnergie AG eingetragen worden ist, sieht der Verschmelzungsvertrag flexible, jeweils ein Jahr später liegende Bilanz- und
Verschmelzungsstichtage vor.
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Eine Gegenleistung für die Übertragung wird nicht gewährt, eine Kapitalerhöhung bei der NAWARO BioEnergie AG wird nicht durchgeführt.
Es werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Vorteile an die in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannten Personen (insbesondere
Vorstands- bzw. Geschäftsführungsmitglieder, Mitglieder des Aufsichtsrats und Abschlussprüfer) und keine Rechte an Anteilsinhaber
oder Inhaber besonderer Rechte i. S. d. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG gewährt.
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Die Firma der NAWARO BioEnergie AG wird ohne Änderung fortgeführt.
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Die Erstellung eines Umwandlungsberichts und eine Umwandlungsprüfung sind nicht erforderlich, da sich sämtliche Anteile des
übertragenden Rechtsträgers in der Hand des aufnehmenden Rechtsträgers befinden.
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Es sind keine Maßnahmen mit Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der NAWARO BioEnergie AG und ihre Vertretungen vorgesehen. Die
bestehenden Arbeitsverhältnisse bleiben in jeder Hinsicht unberührt. Bei der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH bestehen
keine Arbeitsverhältnisse.
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Die Kosten des Vertrags trägt die NAWARO BioEnergie AG.
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III. |
Ausgelegte Unterlagen
Folgende Unterlagen können in den Geschäftsräumen NAWARO BioEnergie AG, Liviastraße 8, 04105 Leipzig eingesehen werden:
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der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht des Vorstandes sowie der
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010,
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der Entwurf des Verschmelzungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH,
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die Jahresabschlüsse der Gesellschaft nebst Lageberichten des Vorstandes für die Geschäftsjahre 2007 und 2009,
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die Jahresabschlüsse der NAWARO BioEnergie Park ‘Jocksdorf’ GmbH für die Geschäftsjahre 2007 bis 2010.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in
der Hauptversammlung ausliegen werden.
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IV. |
Anträge von Aktionären und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach den §§ 126, 127 AktG sind zu richten
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per Post an: NAWARO BioEnergie AG, Liviastraße 8, 04105 Leipzig
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per Telefax an die Nummer: 0341 231 0261
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Wir werden Gegenanträge von Aktionären nebst Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie Wahlvorschläge
von Aktionären, die bis spätestens bis zum 10. August 2011 bei uns eingehen, den Aktionären, die dies verlangen, nach den
gesetzlichen Regelungen zugänglich machen.
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Leipzig, im Juli 2011
NAWARO BioEnergie AG
Der Vorstand
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