ORBIS AG
Saarbrücken
ISIN DE0005228779
WKN 522877
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre herzlich zur
ordentlichen Hauptversammlung
ein, die am
Dienstag, den 11. Mai 2021, um 10.30 Uhr,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist
Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ORBIS AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der ORBIS
AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches (HGB)
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://www.orbis.de/de/unternehmen/investor-relations/finanzberichte.html |
zugänglich und können auch noch während der Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden in der Hauptversammlung näher erläutert.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
der ORBIS AG den Jahresabschluss und den Konzernabschluss durch Beschluss vom 22.03.2021 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss
der ORBIS AG ist damit nach Maßgabe von § 172 AktG festgestellt.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der ORBIS AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 in Höhe von
10.611.055,80 € wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn: |
10.611.055,80 € |
| Ausschüttung einer Dividende von 0,20 € je Stückaktie: |
1.893.911,80 € |
| Gewinnvortrag: |
8.717.144,00 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur
ordentlichen Hauptversammlung am 11.05.2021 kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen,
wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung
von 0,20 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Georg-Glock-Straße
4, D-40474 Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 a Abs. 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)
vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems sowie mindestens
alle 4 Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine Beschlussfassung
über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat gemäß § 26 j Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz
(EGAktG) erstmals bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das hierunter beschriebene, vom Aufsichtsrat am 22.03.2021 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Im Folgenden wird das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der ORBIS AG dargestellt und die
Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstandsvergütung individualisiert und detailliert erläutert. Das Vergütungssystem
gilt ab dem 11. Juli 2021 für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern sowie für Vertragsverlängerungen
der aktuell bestellten Vorstandsmitglieder.
Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie
vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, unter Berücksichtigung von Marktgegebenheiten
auf organisatorische Änderungen zu reagieren.
ZUSTÄNDIGKEIT ZUR FESTLEGUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe
unabhängige Berater hinzuziehen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft das System sowie Höhe der Vorstandsvergütung regelmäßig auf dessen Angemessenheit. Im
Fall von wesentlichen Veränderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird dieses System erneut der Hauptversammlung zur
Billigung vorgelegt.
GRUNDZÜGE DES SYSTEMS DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereiches angemessen
zu vergüten, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und
dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen werden soll.
Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder trifft
der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze:
Kopplung von Leistung und Vergütung
| – |
Besondere Leistungen sollen angemessen honoriert werden, Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung
führen.
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Berücksichtigung der gemeinschaftlichen und individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder
| – |
Die Vergütung berücksichtigt die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in ihren jeweiligen Verantwortungsbereichen.
Die Gesamtverantwortung für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird über Ziele auf Konzern-Ebene abgebildet, die
für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten.
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Durchgängigkeit der Systeme
| – |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich auch auf den anderen Managementebenen im Konzern fort.
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Angemessenheit der Vergütung
| – |
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll marktüblich sein und der Größe, der Komplexität, den Zukunftsprognosen und der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Beurteilung der Angemessenheit
der Vorstandsvergütung die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb der ORBIS AG.
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BESTANDTEILE UND STRUKTUR DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der ORBIS AG soll sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammensetzen. Dabei
umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung, die Grundvergütung sowie die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Erfolgsabhängig
wird ein kurzfristig variabler wie auch ein langfristig variabler Vergütungsbestandteil gewährt.
FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage
zusammen.
Grundvergütung:
Jedes Vorstandsmitglied erhält jährlich eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 bzw. 13 monatlichen Raten ausgezahlt.
Nebenleistungen:
Für jedes Vorstandsmitglied wird für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr die maximale Höhe der Nebenleistungen festgelegt.
Hierfür bestimmt der Aufsichtsrat einen Betrag in Relation zur Grundvergütung. Mit dem Betrag werden Leistungen zugunsten
des Vorstandsmitglieds abgedeckt, wie zum Beispiel firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, wie die Bereitstellung
eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen. Nebenleistungen können personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich
ausfallen
Versorgungszusage:
Versorgungszusagen können gewährt werden.
VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an die Leistung gekoppelt und ist auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Wie hoch diese Komponente ausfällt, ist vom Erreichen bestimmter Leistungskriterien
abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet.
Letztlich messen alle Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen
Ausprägungen. Sollte z.B. die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft wesentlich von den Erwartungen abweichen, ist die
Möglichkeit eines Verzichts vorgesehen.
Die variablen Vergütungsbestandteile setzen sich somit aus kurzfristigen variablen wie auch langfristig variablen Vergütungskomponenten
zusammen:
Die kurzfristig erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung orientieren sich an der Steigerung der aktuellen Umsatzerlöse gegenüber
dem Vorjahr und an dem diesbezüglichen EBT (Jahresüberschuss vor Steuern inklusive außerordentlichem Ergebnis) und sind auf
maximal 60 % des Jahresfixgehaltes begrenzt.
Die langfristig erfolgsbezogenen Komponenten der Vergütung berücksichtigen die auf den nachhaltigen Unternehmenserfolg ausgerichteten
mehrjährigen Ziele. Die Ziele orientieren sich an den strategischen Leitlinien der ORBIS AG und beziehen sich auf den Gesamtvorstand.
MAXIMALVERGÜTUNG
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied
gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegt. Die Maximalvergütung setzt sich zusammen aus einem festen, erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteil, nämlich der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer ggf. gewährten Versorgungszusage sowie aus
einem variablen Vergütungsbestandteil, nämlich aus kurzfristigen variablen wie auch eine langfristig variablen Vergütungskomponenten.
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder
ab dem 11. Juli 2021 auf einen Maximalbetrag begrenzt (Maximalvergütung). Dieser Betrag ist unter dem Punkt ‘Höhe der Maximalvergütung’
angegeben.
Der Aufsichtsrat legt jeweils in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied
fest. Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds
auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge
zu tragen, dass die Maximalvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten
von vergleichbaren börsennotierten Unternehmen und von vergleichbaren nicht-börsennotierten Unternehmen (soweit verfügbar)
herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat die Marktstellung, die Branchenzugehörigkeit,
die Größe und globale Präsenz. Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis
zur Vergütung der Belegschaft von ORBIS in Deutschland. Bei diesem vertikalen Vergleich unterzieht er die Relation der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen.
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Maximalvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds
zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion bei der Festlegung der absoluten
Vergütungshöhe entsprechend zu berücksichtigen. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile
an der Ziel-Gesamtvergütung innerhalb bestimmter Bandbreiten liegen. Diese Bandbreiten sind unter dem Punkt ‘Höhe der Maximalvergütung’
angegeben.
LAUFZEIT UND ZUSAGEN IN ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT IM VORSTAND
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn
die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte
Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt.
Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der
Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren.
Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen
Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung
des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der
Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft.
Für den Fall der vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund soll in zukünftigen Verträgen
eine Abfindung gezahlt werden, deren Höhe auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrags vergütet (Abfindungs-Cap). Die Abfindungszahlung wird im Monat des Ausscheidens ausbezahlt. Sie errechnet
sich anhand der Grundvergütung sowie der im letzten Geschäftsjahr vor der Beendigung tatsächlich erhaltenen kurzfristig variablen
Vergütung und der gewährten langfristig variablen Vergütung.
Bei vorzeitiger Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder bei Vorliegen eines wichtigen Grundes für eine Kündigung
durch die Gesellschaft, werden keine Abfindungszahlungen erbracht.
Im Falle einer wiederholten Bestellung der Vorstandsmitglieder Jung und Schmelzer wird ihnen ein Kündigungsrecht aus wichtigem
Grund eingeräumt im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Der Vergütungsanspruch aus dem Vorstandsvertrag entfällt
damit.
HÖHE UND BANDBREITEN DER MAXIMALVERGÜTUNG
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden und für den stellvertretenden Vorsitzenden ab dem 11. Juli 2021
jeweils 590.000 EUR, und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder ab dem 11. Juli 2021 jeweils 390.000 EUR.
Die Bandbreite der festen Vergütung beträgt mindestens 45% bis maximal 70% der Maximalvergütung.
Die Bandbreite der variablen Vergütung beträgt 0 % bis maximal 30 % der Maximalvergütung.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019, über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2021 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 29.05.2019 wurde dem Vorstand die Ermächtigung erteilt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmalig gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.573.875 Stück neuen Stammstückaktien
(Genehmigtes Kapital 2019) zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand durch Ausgabe von 618.292 Stück neuen Stammaktien
einmalig Gebrauch gemacht. Mit Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister hat sich das Grundkapital von vormals
9.147.750,00 € auf einen Betrag von 9.766.042,00 € erhöht.
Um der Gesellschaft auch zukünftig den vollen Handlungsspielraum und die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Stärkung
des Eigenkapitals einzuräumen, soll das Genehmigte Kapital 2019 durch ein neu zu schaffendes Genehmigtes Kapital 2021 ersetzt
werden, das unter anderem auch dem zwischenzeitlich erhöhten Grundkapital der Gesellschaft Rechnung tragen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2019
Die in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 07.06.2024 durch Ausgabe von bis zu 4 573.875 Stück neuen Stammstückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmal oder mehrmalig, insgesamt um bis zu 4.573.875,00 € zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden des nachfolgend unter lit. b)
und c) beschlossenen neuen Genehmigten Kapitals 2021 durch Eintragung in das Handelsregister im noch nicht genutzten Umfang
vollständig aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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| – |
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen
zu begeben;
|
| – |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden;
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| – |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
‘(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister an ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| – |
soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| – |
um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen
zu begeben;
|
| – |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden
|
| – |
sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen
der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2021 und – falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden ist – nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.’
|
| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der ORBIS AG am 11.05.2021 endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat der ORBIS AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.1 AktG und § 9 Abs.1 der Satzung der Gesellschaft
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Nach Maßgabe von § 9 Abs. 2 der Satzung der ORBIS AG werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das
Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl für einzelne oder sämtliche
Aufsichtsratsmitglieder eine kürzere Amtszeit beschließen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannten Personen mit Wirkung nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung
vom 11.05.2021 bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der ORBIS AG zu bestellen:
| a) |
Ulrich Holzer, Geschäftsführer der Asset Saar GmbH, Neunkirchen, wohnhaft in Neunkirchen
Herr Ulrich Holzer ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien.
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| b) |
Peter Kraus, Managementberater (selbständig), wohnhaft in Langenargen
Herr Peter Kraus ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbarer Kontrollgremien.
|
| c) |
Herr Martin Hörmann, persönlich haftender Gesellschafter der Hörmann-Gruppe, wohnhaft in St. Wendel
Herr Martin Hörmann ist bei in- oder ausländischen Gesellschaften wie folgt Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbarer Kontrollgremien:
Toyo Shutter Co. Ltd., Osaka, Japan
|
|
Lebenslauf der Kandidaten (Die Lebensläufe werden einschließlich der auslagepflichtigen Dokumente auf die Homepage gestellt.)
Herr Ulrich Holzer
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1959
Geburtsort: Landsweiler/Schiffweiler
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| – |
1990 – 2019 Hager Gruppe, Blieskastel (zuletzt 2011 – 2019 als Geschäftsführer und Chief Information Officer
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| – |
zuvor 2001 – 2010 Geschäftsführer und Direktor Corporate Controlling & IT); seit 2019 Geschäftsführer der Asset Saar GmbH
und Lehrbeauftragter an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Saarbrücken;
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| – |
seit 2011 Vorsitzender des Aufsichtsrates der Orbis AG
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| – |
Ehrenamt: Vorsitzender des Kuratoriums der Asko Europa Stiftung (seit 2020)
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Ausbildung:
| – |
Industriekaufmann (1979);
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| – |
Dipl.-Betriebswirt (1984);
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| – |
Ausbildung zum Qualifizierten Aufsichtsrat (2019);
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| – |
Ausbildung ‘Financial Expert’ im Aufsichtsrat (2021)
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Herr Peter Kraus
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1951
Geburtsort: Saarbrücken
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| – |
1977 – 1985 Adam Opel AG/General Motors
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| – |
1985 -1990 Diebold Deutschland Management Beratung
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| – |
1990 – 2014 ZF Friedrichshafen AG
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| – |
Seit 2015 Managementberater (selbständig)
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Ausbildung:
| – |
1970 Abitur am Knabenrealgymnasium Saarbrücken
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| – |
1976 Diplom in Mathematik im Nebenfach Informatik an der Universität des Saarlandes
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Herr Martin Hörmann:
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1965
Geburtsort: Sankt Wendel, Saarland
Nationalität: deutsch
Beruflicher Werdegang:
| – |
1990 – 1994 Hörmann KG Eckelhausen
(Produktionsstandort für Eingangstüren)
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| – |
1994 – 1997 Hörmann KG Brandis, Leipzig
(Produktionsstandort für Innentüren)
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| – |
seit 1995 Persönlich haftender Gesellschafter der Hörmann-Gruppe
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Ausbildung:
| – |
1985 Abitur – Schule Schloss Stein, Stein an der Traun
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| – |
1990 Diplom als Wirtschaftsingenieur (FH) Hochschule Karlsruhe Technik und Wirtschaft
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Gesamtwahl
durchzuführen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Derzeit ist der Vorstand bis zum 07.06.2024 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmalig gegen Bar- oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu 4.573.875,00 € durch Ausgabe von bis zu 4.573.875
Stück neuen Stammstückaktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung wurde bisher einmalig Gebrauch gemacht durch Ausgabe von
618.292 Stück neuen Stammstückaktien. Die bestehende Ermächtigung soll im nicht genutzten Umfang aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 4.883.021 Stück neuen, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.883.021,00 € zu erhöhen, soll der Gesellschaft vor allem den notwendigen
Handlungsspielraum verschaffen, um sich jederzeit und gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel Eigenkapital zu verschaffen
oder Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einsetzen zu können.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten
Fällen auszuschließen:
| – |
Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere
bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge
gering.
|
| – |
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Gesellschaften auszugeben. Die Ausgabe
von Belegschaftsaktien dient der Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und soll die Motivation und die Bindung
der Arbeitnehmer an die Gesellschaft steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese neuen Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden.
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| – |
Darüber hinaus soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen,
wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf
diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren
ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine Platzierung nahe
am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand –
mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den
Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 % des Börsenpreises betragen.
Der Umfang einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist auf
10 % des sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals begrenzt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden.
Mit dieser Begrenzung und den diesbezüglich festgehaltenen Anrechnungsmechanismen wird im Einklang mit der Regelung der §§
203 Abs. 1 in Verbindung mit 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen wertmäßigen Verwässerungsschutz
für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur
Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Es ist daher sichergestellt,
dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowohl die Vermögens- als auch die Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewährt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume geschaffen werden.
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Schließlich sieht die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten
Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
einzusetzen. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten
schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können, um ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und ihre Ertragskraft
zu stärken. Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die oft nicht
mehr (nur) in Geld, sondern (auch) in Aktien erbracht werden sollen oder können. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig
erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden.
Dies erfordert die erneute Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – mit Zustimmung des Aufsichtsrats –
schnell zugreifen kann.
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Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kaptalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch
machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 berichten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 9.766.042 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien
der Gesellschaft mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
unmittelbar und mittelbar 296.483 Stück eigene Aktien. Die eigenen Aktien vermitteln keine Stimmrechte. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit
9.469.559 Stück.
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (GesRuaCOVBekG), in der ab dem 28.02.2021
gültigen Fassung, hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als
virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats
und des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Ton- und Bildübertragung, sowie eines mit der Niederschrift
der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Saarbrücken, Nell-Breuning-Allee 3-5,
statt.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge
nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben vielmehr die in nachfolgenden Buchstaben a) bis d) aufgezeigten
Möglichkeiten zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über das HV-Portal. Das HV-Portal erreichen Sie im Internet
unter der Adresse
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ entsprechend den Anweisungen, die der ‘Eintrittskarte’ zur virtuellen Hauptversammlung
entnommen werden können.
a) Bild- und Tonübertragung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung
im Internet verfolgen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion ‘Videoübertragung’.
b) Ausübung des Stimmrechts
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl oder
durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Weitergehende Informationen zur Ausübung
des Stimmrechts und zur Änderung einer Stimmrechtsausübung finden Sie unter dem Punkt ‘Ausübung des Stimmrechts’.
c) Fragerecht
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können bis 09.05.2021 (24:00 Uhr) Fragen einreichen. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion ‘Fragen einreichen’. Weitergehende Informationen hinsichtlich
der Fragemöglichkeiten finden Sie unter dem Punkt ‘Fragerecht des Aktionärs’.
d) Widerspruch gegen die Beschlussfassungen der Hauptversammlung
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht gemäß Buchstabe b) ausgeübt haben, können
während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch gegen eine oder mehrere Beschlussfassungen
der Hauptversammlung erheben. Bitte benutzen Sie dazu im HV-Portal die Funktion ‘Kontakt zum Notar’.
Weitergehende Informationen hinsichtlich der Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse einzulegen, finden Sie unter dem Punkt
‘Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung’.
e) Hinweis
Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des Aktionärsportals kann nach dem heutigen
Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen
von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher
keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste,
der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen
generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den
Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit
nicht Vorsatz vorliegt.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung
zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung
auszuüben.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag und Bedeutung des Nachweisstichtags
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind), also bis zum Ablauf des 04.05.2021 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Letztintermediär hat dem Aktionär für die Ausübung seiner Rechte in der Hauptversammlung auf Verlangen über dessen Anteilsbesitz
unverzüglich einen Nachweis in Textform gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
auszustellen (§ 67c Abs. 3 AktG). Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen, also den 20.04.2021 (0.00 Uhr), sog. Nachweisstichtag.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
ORBIS AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9 26 29 – 29
E-Mail: orbis-hv2021@hvbest.de
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie zur Ausübung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie
für die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich,
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag
erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für
die Dividendenberechtigung.
Nach dem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären ‘Eintrittskarten’
(Zulassungsbestätigung zur virtuellen Hauptversammlung) für die virtuelle Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der als ‘Eintrittskarte’ zur virtuellen Hauptversammlung bezeichneten Zulassungsbestätigung sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft unter der
oben genannten Adresse Sorge zu tragen.
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen
Anmeldestelle werden den Aktionären die ‘Eintrittskarten’ zur virtuellen Hauptversammlung nebst den Zugangsanweisungen für
den als ‘HV-Portal’ bezeichneten virtuellen Versammlungsraum und Formularen für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe
bei der Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Briefwahl
Stimmberechtigte Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Bitte benutzen
Sie dazu im HV-Portal den Button ‘Elektronische Briefwahl’. Die Möglichkeit zur Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl besteht
bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch eine Änderung der bereits über das
HV-Portal erfolgten Stimmabgabe im HV-Portal möglich. Auch in diesem Falle ist eine fristgerechte und ordnungsgemäße Anmeldung
zur Hauptversammlung sowie der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall
ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen Sorge zu tragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch ein sonstiger von § 135 AktG erfasster
Intermediär noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution ausgeübt wird, bedürfen
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§
126b BGB).
Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der
‘Eintrittskarte’, die den Aktionären zugesandt wird.
Die Bevollmächtigung kann durch vorherige Übermittlung der Vollmacht per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens
zum 10.05.2021 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse nachgewiesen werden:
ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen von § 135 AktG erfassten Intermediären bzw.
nach § 135 AktG Gleichgestellten sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass in diesen Fällen das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung
oder ein sonstiger von § 135 AktG erfasster Intermediär bzw. nach § 135 Gleichgestellter möglicherweise eine besondere Form
der Vollmacht verlangt, weil die Vollmacht von Ihm gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG nachweisbar festzuhalten ist. Wir bitten
daher Aktionäre, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Teilnahmemöglichkeiten
wie oben beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen entweder per elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsvollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft abgeben.
Zusätzlich bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesem Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung
zu erteilen.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine ‘Eintrittskarte’ zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu bestellen ist. Zusammen mit der ‘Eintrittskarte’
erhalten sie entsprechende Formulare für die Erteilung der Vollmachten und der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter.
Sofern der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, sind diesem in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt
wird, wird sich der Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, über die einzelnen
Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.
Die Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der ‘Eintrittskarte’
postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum 10.05.2021 (17.00 Uhr) – bei der Gesellschaft eingehend – an folgende Adresse zu übermitteln:
ORBIS AG
Investor Relations
z. H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auch im Internet unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Über das HV-Portal erteilte Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter müssen spätestens
bis zum Beginn der Abstimmung auf der Hauptversammlung vollständig erteilt sein. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf
der über das HV-Portal erteilen Vollmachten oder eine Änderung über das HV-Portal erteilter Weisungen möglich. Um das HV-Portal
zu nutzen, bedarf es der ‘Eintrittskarte’, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Den Zugang erhalten die
Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die gesamte virtuelle Hauptversammlung per Bild- und
Tonübertragung live im Internet verfolgen, indem sie dazu im HV-Portal die Funktion ‘Videoübertragung’ verwenden.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 €
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (ORBIS AG, Vorstand, Nell-Breuning-Allee 3-5, 66115 Saarbrücken)
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung nicht mitzurechnen ist) also bis zum 10.04.2021 (24.00 Uhr) zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG).
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
ORBIS AG
Investor Relations
z.H. Frau Dr. Stürmer
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681/9924 – 491
E-Mail: sabine.stuermer@orbis.de
Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf ihrer Internetseite unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage
vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens
zum 26.04.2021 (24.00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich
gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen
jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 S. 1 AktG genannten Fällen
auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen
Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch
dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Da die ordentliche
Hauptversammlung am 11. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen
ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung. In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die
Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 (GesRuaCOVBekG) Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden. Um den Aktionären
das Auskunftsverlangen zu ermöglichen, gelten diesbezüglich die gleichen Bestimmungen zu den nachfolgend beschriebenen Fragemöglichkeiten
der Aktionäre.
Fragerecht des Aktionärs
Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird ein elektronisches Fragerecht gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 GesRuaCOVBekG
eingeräumt. Nach Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 GesRuaCOVBekG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie
er diese Fragen beantwortet.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im
Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 09.05.2021 (24.00 Uhr) der Gesellschaft über das HV-Portal übermitteln. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der
elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu erklären unter Nutzung der Funktion ‘Kontakt zum Notar’ im HV-Portal. Entsprechende Erklärungen sind
ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
unter
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’.
Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG
Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft
www.orbis.de
im Bereich ‘Investor Relations/Finanzberichte’ bzw. im Bereich ‘Investor Relations/Hauptversammlung’ zur Verfügung:
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Jahresabschluss und Lagebericht der ORBIS AG für das Geschäftsjahr 2020, Konzernabschluss und Lagebericht des Konzerns für
das Geschäftsjahr 2020, Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und erläuternder Bericht des Vorstands zu den
Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (Tagesordnungspunkt 1)
|
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Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns (Tagesordnungspunkt 2)
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| – |
Aktuelle Satzung der ORBIS AG
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| – |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz
2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
|
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per
einfacher Post zugesandt.
Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG
zugänglich.
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die ORBIS AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Besitzart der Aktien, Aktienanzahl
und Nummer der ‘Eintrittskarte’; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage
der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der virtuellen Hauptversammlung
zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die ORBIS AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das
Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutzgrundverordnung.
Die Dienstleister der ORBIS AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der
ORBIS AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der ORBIS AG. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutzgrundverordnung.
Diese Rechte können gegenüber der ORBIS AG über die E-Mail-Adresse: datenschutz@orbis.de oder über die folgenden Kontaktdaten
geltend gemacht werden:
ORBIS AG
Nell-Breuning-Allee 3-5
66115 Saarbrücken
Dr. Sabine Stürmer
Telefon: 0681/ 99 24 – 605
Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutzgrundverordnung
zu.
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der ORBIS AG ist zu erreichen unter:
DATENSCHUTZ-CONSULT.DE
Dr. Mark Bedner
Frühlingstr. 8
66424 Homburg
E-Mail: info@datenschutz-consult.de
Saarbrücken, im März 2021
ORBIS AG
Der Vorstand
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