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ISIN DE000A3E5EG5
Country Deutschland

AGM Announcements | 1 June 2023 15:05

PAION AG
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2023 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS-News: PAION AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
PAION AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.07.2023 in Aachen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
01.06.2023 / 15:05 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News
– ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

PAION AG

Aachen

– ISIN DE000A3E5EG5 –
– WKN A3E5EG –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 12. Juli 2023, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die ordentliche Hauptversammlung 2023 der PAION AG, Aachen, Deutschland, wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre und deren Bevollmächtigte mit Bild und Ton über ein internetgestütztes HV-Aktionärsportal übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl oder Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Forum M, Buchkremerstraße 1-7, 52062 Aachen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Zu weiteren Einzelheiten vgl. die weiteren Angaben und Hinweise am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung.

I.	Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch zum 31. Dezember 2022

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Diese Unterlagen können im Internet unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Baker Tilly Holding GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hauptsitz Düsseldorf, Zweigniederlassung München

(a)	zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023;
(b)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Absatz 5 und 117 Nr. 2 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
(c)	für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Absatz 7 Wertpapierhandelsgesetz) für das erste und/oder dritte Quartal des Geschäftsjahres 2023 und/oder für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung

Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Da die Gesellschaft als börsennotierte mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. (‘Weitere Angaben zur Tagesordnung’) dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

zugänglich.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der PAION AG setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 der Satzung der PAION AG aus fünf Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.1

Wahl von Dr. Karin Louise Dorrepaal zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023, d.h. der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung einberufen wird. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Frau Dr. Dorrepaal für eine weitere Amtszeit zum Mitglied des Aufsichtsrats zu bestellen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:

„Frau Dr. Karin Louise Dorrepaal, wohnhaft in Amsterdam/Niederlande, hauptberufliches Mitglied des Aufsichtsrats bzw. vergleichbarer Kontrollgremien der nachstehend genannten Unternehmen, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 für eine weitere Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der weiteren Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Das Geschäftsjahr, in dem die weitere Amtszeit beginnt, wird bei der Fristberechnung nicht berücksichtigt.“

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Frau Dr. Dorrepaal, geboren 1961, ist derzeit gleichzeitig und hauptberuflich Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien folgender Gesellschaften:

•	Almirall S.A., Barcelona/Spanien
•	Gerresheimer AG, Düsseldorf
•	Triton Beteiligungsberatung GmbH, Frankfurt
•	Kerry Group plc, Tralee/Irland
•	Van Eeghen & Co B.V., Amsterdam/Niederlande
•	Intravacc B.V., Bilthoven/Niederlande

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Dr. Dorrepaal einerseits und Gesellschaften der PAION-Gruppe, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Dorrepaal vergewissert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Frau Dr. Dorrepaal, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Frau Dr. Dorrepaal neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung über die vorgenannte Internet-Adresse zugänglich sein.

6.2

Wahl von RA Dr. Mirko Jean Sickinger, LL.M. zum Aufsichtsrat

Herr Gregor Siebert, Mitglied des Aufsichtsrats, ist derzeit gemäß § 105 Abs. 2 AktG zum stellvertretenden Mitglied des Vorstands der PAION AG bestellt. Seine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat ruht daher derzeit. Seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied endet darüber hinaus mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023, d.h. der Hauptversammlung, zu der mit dieser Einladung einberufen wird. Mit Ausscheiden von Herrn Siebert aus dem Aufsichtsrat wird daher eine Position im Aufsichtsrat vakant.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, Herrn Rechtsanwalt Dr. Mirko Sickinger als Nachfolger von Herrn Siebert in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Sickinger soll übergangsweise in den Aufsichtsrat gewählt werden, bis ein Kandidat gefunden wurde, der diese Position für eine längere Dauer übernimmt. Daher soll die Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, erfolgen.

Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, Folgendes zu beschließen:

„Herr Dr. Mirko Jean Sickinger, LL.M., wohnhaft in Köln, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, wird mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.“

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Dr. Sickinger, geboren 1963, ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Gesellschaften.

Herr Dr. Sickinger ist Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek. Es besteht seit 2020 eine Mandatsvereinbarung zwischen der PAION AG und der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek über rechtliche Beratungsleistungen, in deren Rahmen Herr Dr. Sickinger als federführender Partner die PAION AG im Bereich Aktien- und Kapitalmarktrecht rechtlich berät. Es ist beabsichtigt, die Mandatsvereinbarung zwischen der PAION AG und der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek auch nach einer etwaigen Wahl von Herrn Dr. Mirko Sickinger zum Aufsichtsratsmitglied fortzuführen. In diesem Rahmen soll auch Herr Dr. Sickinger weiter anwaltlich tätig werden, sofern und soweit diese Tätigkeit mit seiner Organstellung als Aufsichtsrat vereinbar ist. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Sickinger einerseits und Gesellschaften der PAION-Gruppe, deren Organen oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der PAION AG beteiligten Aktionär andererseits.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Sickinger vergewissert, dass dieser den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Ein Lebenslauf von Herrn Dr. Sickinger, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt und die wesentlichen Tätigkeiten von Herrn Dr. Sickinger neben dem Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft offenlegt, kann unter

www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung/

eingesehen werden und wird auch während der Hauptversammlung über die vorgenannte Internet-Adresse zugänglich sein.

Satzungsänderungen betreffend virtuelle Hauptversammlungen

Mit dem Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat der deutsche Gesetzgeber das Format der virtuellen Hauptversammlung mit einigen Änderungen gegenüber den bisher bestehenden COVID-19 Ausnahmeregelungen dauerhaft im Aktiengesetz verankert.

Diesen gesetzlichen Neuerungen soll durch Einfügung von zwei neuen Absätzen in § 24 der Satzung Rechnung getragen werden.

Dabei geht es um die Ermöglichung von virtuellen Hauptversammlungen (TOP 7.1, neuer Absatz 7) und um die Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der virtuellen Hauptversammlung (TOP 7.2, neuer Absatz 8).

7.1

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 24 der Satzung zur Ermächtigung des Vorstands zur Durchführung virtueller Hauptversammlungen

Gemäß dem neu eingeführten § 118a AktG kann die Satzung der Gesellschaft vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine solche Satzungsbestimmung muss befristet sein. Der Befristungszeitraum darf fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsbestimmung im Handelsregister nicht überschreiten. Das Gesetz knüpft die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung zur Wahrung der Aktionärsrechte an bestimmte weitere Voraussetzungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Satzungsregelung vor, die den Vorstand ermächtigt vorzusehen, dass eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Dabei soll unter Berücksichtigung der neu eingeführten Regelungen der gesetzlich mögliche Ermächtigungszeitraum von bis zu fünf Jahren ausgeschöpft werden.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung nur nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls Gebrauch machen. Die Entscheidung über das Format und die konkrete Ausgestaltung der Hauptversammlung wird der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere der Wahrung der Aktionärsrechte einen hohen Stellenwert einräumen. Darüber hinaus wird er bei der Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung insbesondere die folgenden Aspekte mitberücksichtigen:

Inhalt der geplanten Tagesordnung, Gesundheitsschutz (z.B. im Fall einer Pandemielage), Prozessstabilität und Planungssicherheit, Reichweite des Formats, Energie- und Ressourcenverbrauch (Nachhaltigkeitserwägungen) sowie Aufwand und Kosten für die Versammlungsdurchführung. Bei der Entscheidung über die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung wird der Vorstand auch jeweils die Erfahrungen mit dem virtuellen Format berücksichtigen, die durch Ausnutzung der Ermächtigung in Vorjahren gemacht wurden.

Dabei beabsichtigt der Vorstand, sich bei der Ausübung seines Ermessens im Wesentlichen an dem Format der Präsenzversammlung sowie an dem Format der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung zu orientieren. Dies bedeutet insbesondere, dass die Aktionäre im Falle der Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung ihre Fragen während der virtuellen Hauptversammlung stellen können, also dass von der Möglichkeit einer Verlagerung des primären Fragerechts in das Vorfeld der Hauptversammlung – unter Gewährung nur eines Nach- bzw. Rückfragerechts während der Hauptversammlung – kein Gebrauch gemacht werden soll. Es wird aber darauf hingewiesen, dass der Vorstand berechtigt und verpflichtet ist, seine aktuelle Einschätzung bei der Einberufung einer jeden künftigen virtuellen Hauptversammlung kritisch zu überprüfen und gegebenenfalls zu revidieren.

Die neue Satzungsregelung soll durch Einfügung eines neuen Absatz 7 in § 24 in die Satzung aufgenommen werden. Darüber hinaus soll die Überschrift zu § 24 entsprechend um den Gegenstand des „Formats der Hauptversammlung“ erweitert werden, um den mit dem neuen Absatz 7 ergänzten Inhalt abzudecken.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Überschrift von § 24 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„§ 24 Teilnahme an der Hauptversammlung und Format der Hauptversammlung“

In § 24 der Satzung wird folgender neuer Absatz 7 hinzugefügt:

„(7) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister stattfinden, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung )(„ Ermächtigung virtuelle Hauptversammlung 2023 “).“ “

7.2

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

An einer virtuellen Hauptversammlung sollen neben den Mitgliedern des Vorstands grundsätzlich auch die Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ort physisch teilnehmen. Es soll aber von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, den Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 AktG die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung zu ermöglichen. Die Satzung enthält in § 23 Abs. 6 Satz 2 bereits eine solche Möglichkeit für Aufsichtsratsmitglieder. Diese Regelung zur nunmehr ausdrücklich auf virtuelle Hauptversammlungen erweitert werden. In diesem Zusammenhang sollen die Regelungen der Fälle, in denen eine Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung möglich sein soll, inhaltlich konkretisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

„In § 24 Abs. 6 der Satzung wird der zweite Satz gestrichen und durch folgenden Satz ersetzt:

„Mitgliedern des Aufsichtsrats (mit Ausnahme des Versammlungsleiters) ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung, auch im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach Abs. 7, im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Satzungsänderung über die Erbringung des Nachweises zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

In § 24 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft ist unter anderem vorgesehen, wie die Aktionäre den Nachweis zur Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringen haben. Seit 2020 ist dort geregelt, dass ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen ist.

Die Regelung des § 67c Abs. 3 AktG zur Bestätigung durch den Letztintermediär ist mit Wirkung zum 1. Januar 2020 durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) eingeführt worden, um eine Vereinheitlichung in Europa herzustellen. Allerdings bestehen weiterhin bei deutschen sowie ausländischen Banken Probleme, die Bestätigung des Letztintermediär nach § 67c Abs. 3 AktG formgerecht auszustellen. Dies führt zu Verwaltungsaufwand bei der Gesellschaft und den beauftragten HV-Dienstleistern im Vorfeld einer Hauptversammlung. Um diesen Verwaltungs- und damit Kostenaufwand künftig zu vermeiden, soll eine Änderung der Satzung dahingehend erfolgen, dass eine Bestätigung der Aktionärseigenschaft und damit Teilnahmeberechtigung künftig nicht nur im Wege einer Bestätigung nach § 67c Abs. 3 AktG, sondern auch im Wege einer Depotbescheinigung durch das depotführende Institut erfolgen kann, wie dies auch vor dem 1. Januar 2020 möglich war.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

„Der bislang in § 24 Abs. 1 Satz 5 enthaltene folgende Satz:

„Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.“

wird gestrichen und stattdessen der folgende neue § 24 Abs. 1 Satz 5 hinzugefügt:

„Der Nachweis hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen; ein Nachweis gemäß §67c Abs. 3 AktG reicht in jedem Fall aus.“

II.	Weitere Angaben zur Tagesordnung

1	Ergänzende Angaben zu Punkt 5 der Tagesordnung (Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk)

PAION AG

– Vergütungsbericht 2022 –

I.	Vorbemerkung

Gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 („ARUG II“, BGBl 2019 I, S. 2637) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns (§ 290 des Handelsgesetzbuches (HGB)) gewährte und geschuldete Vergütung zu erstellen.

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft, die Umsetzung der Vergütungssysteme im Allgemeinen sowie konkret im Geschäftsjahr 2022 sowie die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der PAION AG im Geschäftsjahr 2022, d.h. im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022, gemäß § 162 AktG in der Fassung des ARUG II.

II.	Vergütung der Vorstandsmitglieder

1.	Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der PAION AG basiert zum 31.12.2022 auf zwei verschiedenen Vergütungssystemen:

–

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 hat die Hauptversammlung ein neues Vergütungssystem für den Vorstand gemäß §§ 87a, 120a Abs. 1 Satz 1 AktG gebilligt („Neues Vergütungssystem“). Das Neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle Anstellungsverträge von Mitgliedern des Vorstands, die nach dem 27. Mai 2021 abgeschlossen, verlängert oder geändert wurden.

–

Daneben kommt für zum Zeitpunkt des 27. Mai 2021 bereits bestehende und seit diesem Zeitpunkt nicht verlängerte oder geänderte Anstellungsverträge mit Mitgliedern des Vorstands („Altverträge“) noch das bisherige Vergütungssystem zur Anwendung („Bisheriges Vergütungssystem“).

Dementsprechend kommen für das Berichtsjahr 2022 grundsätzlich noch zwei Vergütungssysteme zur Anwendung. Die Gesellschaft hatte im Geschäfts- bzw. Berichtsjahr 2022 vier Vorstandsmitglieder, namentlich Herrn Dr. James Neil Phillips, Herrn Abdelghani Omari, Herrn Gregor Siebert und Herrn Sebastian Werner. Herr Dr. Phillips hat das Unternehmen zum 30. November 2022 verlassen. Für Herrn Phillips fand im Zeitraum vom 1. Januar bis 30. November 2022 das Neue Vergütungssystem Anwendung. Herr Omari ist zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden. Mit Herrn Omari bestand ein Altvertrag, so dass das Bisherige Vergütungssystem in 2022 auf Herrn Omari anwendbar war. Herr Gregor Siebert ist zum 1. Dezember 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt worden. Für Herrn Siebert war daher das Neue Vergütungssystem anwendbar. Herr Sebastian Werner ist mit Wirkung zum 1. Juni 2022 zum Vorstandsmitglied bestellt worden. Für Herrn Werner war daher das Neue Vergütungssystem anwendbar.

Im Folgenden werden die Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems und des Neuen Vergütungssystems dargelegt.

1.1	Grundzüge des Bisherigen Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder unter dem Bisherigen Vergütungssystem setzt sich aus einer festen Jahresvergütung, einem variablen Bonus, langfristig erfolgsorientierten Vergütungskomponenten in Form von Aktienoptionen sowie aus Nebenleistungen in Form von Dienstwagenvergütung und Beiträgen für Versicherungen und Altersvorsorgeaufwendungen zusammen. Sämtliche bisher ausgegebenen Aktienoptionen haben eine Laufzeit von zehn Jahren. Der variable Bonus richtet sich nach der Erreichung von langfristigen und nachhaltigen finanziellen und strategischen Unternehmenszielen, die vom Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Erreichung der Ziele und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt. Die Bonusvereinbarungen sehen keinen Mindestbetrag und eine betragsmäßige Begrenzung vor und kommen in Abhängigkeit der individuellen Zielerreichung zur Auszahlung. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen einzelnen Vorstandsmitgliedern Sondervergütungen nach pflichtgemäßem Ermessen gewähren.

Mit der Vergütung der Vorstände sind auch die Geschäftsführertätigkeiten bei den Tochterunternehmen abgegolten.

Unter dem Bisherigen Vergütungssystem wurden aus verschiedenen Aktienoptionsprogrammen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands ausgegeben, namentlich unter den Aktienoptionsprogrammen 2010, 2014, 2016 und 2018.

Die mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern getroffenen Aktienoptionsvereinbarungen sehen eine mengenmäßige Begrenzung vor. Hinsichtlich der Wertentwicklung der gewährten Aktienoptionen, die unmittelbar mit der Entwicklung der PAION-Aktie zusammenhängt, sind außer Mindestwertsteigerungen keine Begrenzungen vereinbart worden.

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern jeweils vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen.

Alle Vorstandsverträge unter dem Bisherigen Vergütungssystem sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

Der Aufsichtsrat ist im Falle einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der Gesellschaft berechtigt, die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder entsprechend der aktienrechtlichen Regelungen auf die angemessene Höhe herabzusetzen, wenn die Weitergewährung der Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Die Programmbedingungen der Aktienoptionsprogramme 2010, 2014, 2016 und 2018 sehen im Falle eines Kontrollerwerbs vor, dass sich für alle an die Vorstände ausgegebenen Aktienoptionen, für die die Wartezeit noch nicht abgelaufen ist, der Anspruch auf den Bezug von Aktien aus den ausgegebenen Aktienoptionen in einen Anspruch auf Barausgleich auf Basis des Aktienkurses am Tag des Wirksamwerdens des Kontrollerwerbs wandelt. Die entsprechenden Aktienoptionen verfallen. Anstelle des Barausgleichs können nach Wahl der Gesellschaft auch börsennotierte Anteile an dem übernehmenden Unternehmen gewährt werden.

1.2	Grundzüge des Neuen Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der PAION AG hat das bestehende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, soweit erforderlich, in 2021 mit dem Neuen Vergütungssystem an die durch das ARUG II neu eingeführten Regelungen angepasst und auf dieser Basis die nachfolgenden Grundsätze beschlossen. Die in dem Neuen Vergütungssystem vorgesehene Struktur der Vergütung ist dabei nach wie vor auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der PAION AG und deren Konzerngesellschaften (nachfolgend „PAION-Gruppe“) ausgerichtet.

Die Vergütung des Vorstands umfasst sowohl feste (erfolgsunabhängige) Bestandteile als auch variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Im Rahmen der variablen Vergütung definiert der Aufsichtsrat Leistungskriterien und Zielvorgaben für die Erreichung dieser Leistungskriterien, von deren Erfüllung die Höhe der variablen Vergütung abhängt.

Das Neue Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG vorgelegt und von dieser gebilligt.

Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem setzt sich grundsätzlich aus festen (erfolgsunabhängigen) sowie variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung („Grundvergütung“) sowie Sachbezügen und sonstigen Bezügen (den „Nebenleistungen“).

Die variablen Vergütungsbestandteile bestehen aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form eines jährlichen Bonus sowie einem langfristigen variablen Bestandteil. Letzterer kann in Form von Aktienoptionen und/oder in Form eines an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus gewährt werden.

Für die variablen Vergütungsbestandteile werden jeweils vor Beginn eines Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den Deutschen Corporate Governance Kodex Zielkriterien festgesetzt, aufgrund deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung beziehungsweise der Umfang der Zuteilung der auszugebenden Aktienoptionen auf Basis des Zeitwerts zum Zeitpunkt der Ausgabe bestimmt wird. Bei der Festlegung der Ziele stellt der Aufsichtsrat sicher, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichtet sind. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter, die für die variable Vergütung vom Aufsichtsrat festgelegt worden sind, ist nicht zulässig.

Die Summe der vorstehend genannten Vergütungen bildet die Gesamtvergütung („Gesamtvergütung“) eines Vorstandsmitglieds.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien und Ziele für das Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung („Ziel-Gesamtvergütung“) für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung entspricht der Gesamtvergütung (wie zuvor definiert), die bei einer unterstellten 100 %-Zielerreichung der Leistungskriterien für die kurzfristige und langfristige variable Vergütung gezahlt wird. Der Anstellungsvertrag kann auch vorsehen, dass der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung durch Anpassung der variablen Vergütungsbestandteile neu festsetzt. Ziel dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG und der PAION-Gruppe ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Für die Beurteilung der Angemessenheit der Höhe der Vergütung werden sowohl externe (horizontale) als auch interne (vertikale) Vergleichsbetrachtungen angestellt:

Externer (horizontaler) Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur PAION AG entscheidend.

Bei den Unternehmen der Vergleichsgruppe handelt es sich um in Deutschland ansässige vergleichbare börsennotierte Biotechnologie- und Pharmaunternehmen, die im Bereich Forschung & Entwicklung sowie Vermarktung von innovativen Medikamenten tätig sind.

Dabei betrachtet der Aufsichtsrat die Struktur der Vergütung, die Ziel-Gesamtvergütung und die Einzelbestandteile sowie die Maximal-Gesamtvergütung bei den Vergleichsunternehmen.

Interner (vertikaler) Vergleich

Der interne (vertikale) Vergleich bezieht sich auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft der PAION AG. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Abteilungsleiterebene und die Country Manager als oberen Führungskreis definiert hat.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütung der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt.

Relation der einzelnen Vergütungskomponenten

Der Anteil der verschiedenen Vergütungskomponenten ist nachstehend aufgeführt. Dabei bezieht sich der jeweils angegebene Prozentsatz auf eine unterstellte 100 %-Zielerreichung zur Ermittlung der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung. Die für die Zielerreichung maßgeblichen Zielwerte werden dabei vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vorgegeben.

Der Anteil der Vergütungsbestandteile ist jeweils in einer Bandbreite angegeben, damit dem Aufsichtsrat die Möglichkeit verbleibt, eine funktionale Differenzierung der Vergütung der Vorstandsmitglieder vorzunehmen und/oder im Rahmen einer jährlichen Überprüfung der Vergütung, insbesondere im Hinblick auf die Marktüblichkeit, die Relationen gegebenenfalls künftig innerhalb dieser Bandbreiten zu variieren.

–	Die Grundvergütung trägt zwischen 40 % und 70 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
–	Die kurzfristige variable Vergütung trägt zwischen 10 % und 25 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
–	Die langfristige variable Vergütung trägt zwischen 15 % und 30 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.
–	Die Nebenleistungen tragen insgesamt bis zu maximal 5 % zur Ziel-Gesamtvergütung bei.

Für die von der Gesellschaft gewährten Versorgungsbezüge in Form der Entgeltfortzahlung an Hinterbliebene ist kein Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung angegeben, da diese nur für den Todesfall des Vorstandsmitglieds gezahlt werden und somit während der Amtszeit nicht zur Ziel-Gesamtvergütung beitragen.

Bei der Zielvergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die langfristig variablen Bestandteile der Vergütung die kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile übersteigen, damit die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PAION AG ausgerichtet ist.

Höchstgrenze für die Gesamtvergütung („Maximal-Gesamtvergütung“)

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (d.h. die Summe der Grundvergütung, Nebenleistungen und kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile) festgelegt („Maximal-Gesamtvergütung“). Diese Maximal-Gesamtvergütung beträgt

–	Für den Vorstandsvorsitzenden EUR 600.000,00 und
–	für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 500.000,00.

Dabei bezieht sich die Maximal-Gesamtvergütung auf die Summe aller Werte, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

Erläuterungen der einzelnen Vergütungsbestandteile

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Teilbeträgen jeweils am Monatsende unter Einbehaltung der gesetzlichen Abzüge ausgezahlt wird.

Bei der Festlegung der Höhe der Grundvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat den Verantwortungsbereich und die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Im Rahmen der Grundvergütung besteht die Möglichkeit, von einer Gehaltsumwandlung zur Beitragsleistung in eine Direktversicherung Gebrauch zu machen.

Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied kann darüber hinaus die folgenden Nebenleistungen erhalten:

–	eine monatliche Zahlung als Ersatz für die Bereitstellung eines Dienstwagens,
–	den Abschluss bzw. die Einbeziehung in eine Gruppen-Unfallversicherung,
–	die Übernahme etwaiger Beiträge für die Mitgliedschaft in Berufsgenossenschaften,
–	die etwaige Übernahme oder Erstattung von Telekommunikationskosten, Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
–	die Übernahme von Beiträgen zur Kranken- und Pflegeversicherung bis zu einem festgelegten Betrag,
–	den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG.

Versorgungsbezüge

In den Anstellungsverträgen kann vorgesehen werden, dass die PAION AG im Todesfall an die Hinterbliebenen des Vorstandsmitglieds das Festgehalt für den Sterbemonat und bis zu drei folgende Monate, längstens bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, zahlt. Ferner zahlt die Gesellschaft den anteiligen Betrag der kurz- und langfristigen variablen Vergütung an die Hinterbliebenen aus.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen sowohl kurzfristige als auch langfristige Komponenten. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente in Form des jährlichen Bonus und die langfristige variable Vergütungskomponente in Form von Aktienoptionen und/oder einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus unterscheiden sich in ihrem zugrunde gelegten Leistungszeitraum und der für die Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen Leistungskriterien und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien orientiert sich dabei an der Unternehmensstrategie der PAION AG und ist an dem Wachstum, der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit orientiert.

Kurzfristige variable Vergütung („STI“)

Die kurzfristige variable Vergütung (oder auch Short-Term-Incentive, „STI“) in Form des Bonus soll den Beitrag des Vorstands zum Unternehmenserfolg in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren.

Dabei werden neben finanziellen Leistungskriterien auch nicht-finanzielle Leistungskriterien zugrunde gelegt, welche die kollektive und/oder individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen.

Der Betrag des Bonus wird in Abhängigkeit der Zielerreichung festgelegt, wobei bei einer Überschreitung der festgelegten Ziele der Maximalbetrag des Bonus auf 100 % des STI-Zielbetrags

Finanzielle Leistungskriterien

Die Höhe des auszuzahlenden Bonus hängt davon ab, inwieweit ein Vorstandsmitglied die Ziele erreicht, die der Aufsichtsrat für dieses Vorstandsmitglied für eine oder mehrere der folgenden finanziellen Kennzahlen als Leistungskriterien im Sinne des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG festlegt:

–	Umsatzerlöse sowie damit zusammenhängende Umsatzratios, EBIT (Earnings Before Interest and Taxes), EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation), Free-Cashflow und andere Cashflow-Größen, Eigenkapital- und Fremdkapitalkennzahlen (wie z.B. Debt-to-Equity –Ratio),
–	Aktienkursentwicklung der Aktie der PAION AG und/oder Ergebnis je Aktie und Total Shareholder Return,
–	Zielvorgaben im Hinblick auf die Sicherstellung, Aufrechterhaltung und/oder Erweiterung der Finanzierung der PAION AG und PAION-Gruppe.

Für die vorgenannten finanziellen Leistungskriterien wird vom Aufsichtsrat jeweils nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres der Grad der Zielerreichung, ausgedrückt in Prozent, ermittelt.

Neben den finanziellen Leistungskriterien kann der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder auch nicht-finanzielle Leistungskriterien, insbesondere auch persönliche Leistungskriterien, aus den nachfolgenden Bereichen festlegen:

–	Strategische Unternehmensziele wie die Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Mergers & Acquisitions, strategische Partnerschaften), die Erschließung neuer Märkte, die Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat oder die nachhaltige strategische, technische oder strukturelle Unternehmensentwicklung, die Umsetzung etwaiger Transformationsvorhaben, Meilensteine im Bereich Marktzugang (einschließlich Pricing & Reimbursement) und/oder Kooperationen mit Pharmaunternehmen,
–	Durchführung und Abschluss klinischer Studien,
–	Erreichung anderer operativer Meilensteine, z.B. im Bereich Supply Chain,
–	ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit und Gesundheit, Compliance, Energie und Umwelt (wie etwa Entwicklung einer Nachhaltigkeits-Roadmap für das Unternehmen und die Gruppe, Optimierung des Ressourceneinsatzes, Reduzierung von Abfällen/Emissionen), Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterbelange oder Unternehmenskultur (wie etwa Maßnahmen zur Steigerung der Arbeitgeberattraktivität und der Mitarbeiterzufriedenheit, Maßnahmen zur Führungskräfteentwicklung, zur Diversität und Chancengleichheit),
–	Organisations- und Kulturentwicklung (z.B. Förderung der Unternehmenswerte, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung).

Mit der Berücksichtigung auch nicht-finanzieller Leistungskriterien soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, auch die individuelle oder kollektive Leistung des Vorstands zu berücksichtigen, auch im Hinblick auf die sogenannten ESG-Ziele.

Langfristige variable Vergütung („LTI“)

Die langfristige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, oder auch „LTI“) soll das langfristige Engagement der Vorstandsmitglieder für das Unternehmen und sein nachhaltiges Wachstum fördern. Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und einem Aktienoptionsplan oder einer Kombination von beiden.

LTI Cash-Bonus

Für den LTI Cash-Bonus gelten die vorstehenden Ausführungen zur Vorgabe der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien, die Ermittlung des Erreichens der Zielvorgaben sowie zur Errechnung des STI entsprechend mit der Maßgabe, dass die Zielvorgaben nicht auf die Zielerreichung in einem, sondern mehreren, jedenfalls nicht weniger als drei Geschäftsjahren, abstellen.

Aktienoptionsplan

Die Aktienoptionen werden den Vorstandsmitgliedern auf der Grundlage von Aktienoptionsplänen der Gesellschaft gewährt. Grundlage für einen solchen Aktienoptionsplan ist derzeit die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 zu Tagesordnungspunkt 5. Aktienoptionen können jedoch auch auf Basis eines Aktienoptionsplans mit einem anderen Inhalt, der auf einer durch die Hauptversammlung erst zukünftig noch zu beschließenden Ermächtigungsgrundlage basiert, ausgegeben werden.

Laufende Prüfung und Anpassung der Leistungskriterien

Der Aufsichtsrat überprüft jedes Jahr die Angemessenheit der variablen Vergütungsbestandteile unter besonderer Berücksichtigung ihrer angestrebten Anreizwirkung.

Anpassung im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen

Der Aufsichtsrat ist bei Vorliegen außergewöhnlicher Entwicklungen, die im Neuen Vergütungssystem definiert sind, berechtigt, auch nach Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile (einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung variabler Vergütungselemente bei 100 % Zielerreichung), deren Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung, die jeweiligen Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte anzupassen, vorausgesetzt, die Jahres-Maximalvergütung sowie die vor Beginn des Geschäftsjahres für die variablen Vergütungskomponenten festgelegten Obergrenzen werden nicht überschritten.

Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

Malus/Claw-Back

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern („Malus“ und „Claw-Back“).

Vergütung bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern können auch Regelungen für die Vergütung im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags vorsehen.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) kann eine Abfindungszahlung gewährt werden, deren Höhe jedoch auf zwei Jahres-Gesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigen darf („Abfindungs-Cap“). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Die Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern dürfen eine außerordentliche Kündigungsmöglichkeit für die Vorstandsmitglieder mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende vorsehen, insbesondere in Fällen eines Kontrollwechsels.

Die außerordentliche Kündigung soll aber nur dann möglich sein, wenn es durch den Eintritt eines Kontrollwechsels zu

–	einer wesentlichen Veränderung in der Strategie der Gesellschaft,
–	einer wesentlichen Veränderung im eigenen Tätigkeitsbereich und/oder
–	einer Verlegung des eigenen Tätigkeitsorts um mehr als 300 km

bei dem betreffenden Vorstandsmitglied kommt.

Im Falle der Kündigung darf eine Zahlung bis zur Höhe des Abfindungs-Caps vereinbart werden.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann gemäß Ziffer 9 des Neuen Vergütungssystems vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies betrifft insbesondere Situationen, in denen die Abweichung vom Vergütungssystem notwendig ist, um den langfristigen Interessen und der Tragfähigkeit der Gesellschaft insgesamt zu dienen oder um ihre Rentabilität zu gewährleisten. Derartige Situationen können sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Vorstandsmitglieder auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht ausreichend erscheint. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind die Grundvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt), die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt), die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere die jeweiligen Bemessungsgrundlagen, die Regelungen zur Zielfestsetzung, die Leistungskriterien, die Regelungen zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte) einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie die Maximal-Gesamtvergütung. Gelangt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßer Beurteilung zu der Auffassung, dass die Gewähr einer variablen Vergütung angesichts der außergewöhnlichen Situation nicht im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, kann er auf die Gewähr einer variablen Vergütung zugunsten erhöhter Festbezüge vorübergehend auch vollständig verzichten. Die Abweichung vom Vergütungssystem soll nur vorübergehend sein und einen vom Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen festgelegten Zeitraum nicht übersteigen. Eine solche Abweichung von dem Vergütungssystem setzt ferner voraus, dass der Aufsichtsrat mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellt, dass eine Situation vorliegt, die eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft erfordert und (ii) festlegt, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht geboten sind. Soweit die Regelungen des Vorstandsanstellungsvertrags eine einseitige Änderung der betreffenden Vergütungsbestimmungen erlauben, wird der Aufsichtsrat die für geboten gehaltenen Abweichungen einseitig umsetzen; ansonsten wird er sich bemühen, mit dem oder den betroffenen Vorstandsmitgliedern eine entsprechende vertragliche Regelung zu finden.

2.	Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022

2.1	Umsetzung der Vergütungssysteme in den Anstellungsverträgen, Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

2.1.1

Bisheriges Vergütungssystem in 2022

Wie vorstehend unter Abschnitt 1. ausgeführt, galt das Bisherige Vergütungssystem in 2022 für Herrn Omari für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. August 2022. Sofern und soweit für die Vergütung der Vorstandsmitglieder noch das Bisherige Vergütungssystem anwendbar war, entsprach die Vergütung dem Bisherigen Vergütungssystem.

In dem Anstellungsvertrag von Herrn Omari, der dem Bisherigen Vergütungssystem unterlag ist die Zahlung einer jährlichen Festvergütung, die Zahlung eines jährlichen erfolgsbezogenen Bonus sowie die Teilnahme an Aktienoptionsprogrammen vorgesehen.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern für die Zahlung des jährlichen Bonus Erfolgsziele vorgegeben. Nähere Erläuterungen zu den konkret vorgegebenen Erfolgszielen und wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern, sind nachstehend unter Abschnitt 2.2 dargelegt. Eine Zuteilung oder Zusage von Aktienoptionen erfolgte im Geschäftsjahr 2022 nicht.

2.1.2

Neues Vergütungssystem in 2022

Wie vorstehend unter Abschnitt 1. bereits ausgeführt, war das Neue Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 für das Vorstandsmitglied Dr. Phillips für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. November 2022 anwendbar. Für Herrn Siebert war das Neue Vergütungssystem für den Zeitraum vom 1. Dezember 2022 bis 31. Dezember 2022 anwendbar und für Herrn Werner für den Zeitraum vom 1. Juni 2022 bis 31. Dezember 2022. Das neue Vergütungssystem wurde in den Anstellungsverträgen von Herrn Dr. Phillips, Herr Siebert und Herrn Werner umgesetzt. Die Anstellungsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Neuen Vergütungssystem die Zahlung einer Festvergütung, von Nebenleistungen, einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form eines jährlichen Bonus („STI“) sowie die Zahlung einer langfristig variablen Vergütung, bestehend aus einem an langfristigen Leistungskriterien ausgerichteten Bonus und/oder der Zuteilung von Aktienoptionen durch Teilnahme an Aktienoptionsplänen vor („LTI“). Für das Verfahren der Vorgabe der Leistungskriterien für den STI und den LTI, die vorzugebenden Leistungskriterien und die Feststellung der Zielerreichung gelten gemäß den Anstellungsverträgen die Regelungen des Neuen Vergütungssystems. Es wird auf die vorstehenden Angaben zu den Grundsätzen des Neuen Vergütungssystems unter Abschnitt 1.2 verwiesen.

2.2	Höhe der Vergütung

2.2.1

Feste und variable Vergütung

Die nachfolgende Tabelle gibt die den Vorstandsmitgliedern Dr. James Neil Phillips, Abdelghani Omari, Gregor Siebert und Sebastian Werner im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG wieder, aufgeteilt nach festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie deren jeweiligen Anteil. Dabei wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft die Begriffe der „gewährten“ und „geschuldeten“ im Einklang mit der Gesetzesbegründung zum ARUG II wie folgt anwendet:

–

Eine Vergütung ist „gewährt“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich, zufließt und damit in sein Vermögen übergeht („Zuflussprinzip“, vgl. Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Die Gesellschaft gibt daher als „gewährte“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG diejenigen Leistungen an, die dem Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2021 tatsächlich zugeflossen sind, insbesondere durch Zahlung an das Vorstandsmitglied.

–

Eine Vergütung ist „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (Begründung zum Regierungsentwurf ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S.111, Begründung Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

Dementsprechend enthält die nachfolgende Tabelle zum einen die für das Geschäftsjahr 2022 gezahlte feste Vergütung. Die in der Tabelle angegebene variable Vergütung betrifft die im Geschäftsjahr 2022 gezahlte variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 („Bonus für das Geschäftsjahr 2021“), sowie die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 („Bonus für das Geschäftsjahr 2022“) für Herrn Omari, welche in 2022 gezahlt wurde. Die für das Geschäftsjahr 2022 (noch) zu zahlende variable Vergütung („Bonus für das Geschäftsjahr 2022“) ist, außer für Herrn Omari, nicht in der nachstehenden Tabelle enthalten, da diese erst in 2023 nach Ermittlung der Zielerreichung fällig und gezahlt werden wird. Die für das Geschäftsjahr 2022 zahlbare variable Vergütung ist, außer für Herrn Omari, daher im Geschäftsjahr weder „gewährt“ noch „geschuldet“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Über die für das Geschäftsjahr 2022 zahlbare variable Vergütung wird daher in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet.

	Dr. James Phillips (EUR)	Prozentualer Anteil	Abdelghani Omari (EUR)	Prozentualer Anteil	Sebastian Werner (EUR)	Prozentualer Anteil	Gregor Siebert (EUR)	Prozentualer Anteil
Grundvergütung	320.000,04	74,74%	140.000,00	34,46%	122.500,00	93,28%	13.334,00	91,36%
Abfindungszahlung in 2022	0,00		78.686,29	19,37%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Nebenleistungen	15.127,44	3,53%	10.084,96	2,48%	8.824,34	6,72%	1.260,62	8,64%
Jahreserfolgsvergütung (“Bonus für das Geschäftsjahr 2021”)	93.000,00	21,72%	77.500,00	19,08%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Jahreserfolgsvergütung (“Bonus für das Geschäftsjahr 2022 – Auszahlung in 2022”)	0,00	0,00%	100.000,00	24,61%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Mehrjährige variable Erfolgsvergütung	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Versorgungsaufwendungen	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%	0,00	0,00%
Gesamtvergütung	428.127,48	100%	406.271,25	100%	131.324,34	100%	14.594,62	100%

Für die variable Vergütung gibt der Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr Leistungskriterien vor, anhand deren Zielerreichung sich die Höhe des auszuzahlenden Bonus bemisst. Die Leistungskriterien, die der Aufsichtsrat für den in 2022 gezahlten Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegeben hat, richteten sich an den strategischen und operativen Zielen der Gesellschaft und des PAION-Konzerns aus, insbesondere im Hinblick auf das Erreichen von Zulassungen der Wirkstoffe, das Erreichen von wirtschaftlichen und finanziellen Zielsetzungen sowie an der Entwicklung des Börsenkurses. Die Vorgabe der Leistungskriterien für den in 2022 für das Geschäftsjahr 2021 gezahlten Bonus richtete sich nach dem Neuen Vergütungssystem.

Die vom Aufsichtsrat für den Bonus für das Geschäftsjahr 2021 vorgegebenen Leistungskriterien, deren Gewichtung sowie die Zielerreichung und die sich darauf ergebende Auszahlung der variablen Vergütung sind in der nachstehenden Tabelle aufgeführt. Dabei hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands für 2021 einheitliche Ziele vorgegeben. Die in der Tabelle angegebenen Details zu den Zielen und der Zielerreichung gelten daher einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands.

Vorgegebenes Ziel	Vorgegebener Zeitraum für die Zielerreichung	Gewichtung (in %)	Art der Zielerreichung (Maßnahme)	Grad der Zielerreichung (in %)
Marktzulassung EU (Kurzsedierung)	Q2/2021	5 % 15%	EMA Marketing Autorisierung Kein Anästhesist in Label	100 %
Kapitalerhöhung/ Fremdfinanzierungs- erhöhung	Q4/2021	20 %	Gesamte Fremd- und Eigenkapitalerhöhung € 50m	100 %
Umsatzziel	Q4/2021	15%	€ 8,5Mio	83,53%
Produkteinlizenzierung	Q1-2/2021	15%	Abschluss des Vertrages, Kapitalwerterhöhung von 25% oder B/E ein Jahr	100 %
Lebenszyklus Management	H2/2021	10%	Machbarkeitsstudie sublingual und neues geistiges Eigentum (IP)	100%
Aktienkurs	Q4/2021	20%	15% über dem DAX Subsektor Biotechnologie	0%
				Grad der Zielerreichung GESAMT: 77,5 %

Diese Ziele fördern die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Marktzulassung in Europa wird ein wichtiger Markt für die Kommerzialisierung von Remimazolam erschlossen. Die Kapitalerhöhung war Voraussetzung für den Aufbau kommerzieller Vertriebsinfrastrukturen in Europa. Das Fremdkapital wurde durch ein Darlehen um EUR 20.5M erhöht. Die Produkteinlizenzierung erweitert das Produktportfolio. Die Machbarkeitsstudie für die sublinguale Medikamentengabe ist ein wichtiger Meilenstein zur Erweiterung der Einsatzmöglichkeiten von Remimazolam. Ziel einer Aktienkurssteigerung bzw. einer Steigerung der Marktkapitalisierung ist wichtig für die Refinanzierungsmöglichkeit der Gesellschaft einerseits und den Wertzuwachs für die Aktionäre andererseits.

Vor dem Hintergrund der Zielerreichung in Höhe von 77,5 % für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich die folgende Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2021 für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder:

Vorstandsmitglied	In Aussicht gestellter Bonus für das Geschäftsjahr 2021 (maximal, EUR)	Grad der Zielerreichung (in %)	Endgültiger Bonus für das Geschäftsjahr 2021 (EUR)
Dr. James Neil Phillips	120.000,00	77,5%	93.000,00
Abdelghani Omari	100.000,00	77,5 %	77.500,00

Zusätzlich wurde Herrn Omani der Bonus 2022 zu 100% im Jahr 2022 ausgezahlt (siehe Erläuterungen unter 2.2.1 feste und variable Vergütung).

Im Jahr 2022 wurden mit Herrn Phillips eine Abfindung in Höhe von EUR 55.833,34 sowie eine Urlaubsabgeltung in Höhe von 15.000 vereinbart. Ebenso wurde die Zahlung der Gehälter für Dezember 2022, Januar 2023 und Februar 2023 in Höhe von jeweils 26.667,67 EUR mit den Nebenleistungen von monatlich EUR 1.705 vereinbart. Für das Jahr 2022 erhält Herr Phillips einen Bonus in Höhe von 30.000 EUR, der in 2023 ausgezahlt wird.Mit Herrn Omari wurde eine Abfindung in Höhe von EUR 78.686,29 vereinbart, welche in 2022 ausgezahlt wurde.

Wir verweisen auf Tabelle 2.2.1. hinsichtlich der Darstellung der sonstigen Vergütungsbestandteile.

2.2.2

Gewährte und zugesagte Aktien und Aktienoptionen

a)	Aktienoptionen

Den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft wurden in der Vergangenheit auf Basis des Bisherigen Vergütungssystems Aktienoptionen gewährt. Auch unter dem Neuen Vergütungssystem ist die Ausgabe von Aktienoptionen ein Bestandteil der Vergütung, namentlich der langfristig variablen Vergütung („LTI“).

Im Geschäftsjahr 2022 wurden keine Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands gewährt. Darüber hinaus existieren keine „zugesagten“ Aktienoptionen im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG.

b)	Aktien

Den Mitgliedern des Vorstands wurden in der Vergangenheit, mit Ausnahme des Bezugs von Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen, keine Aktien gewährt oder zugesagt. Auch nach dem Neuen Vergütungssystem ist die Gewährung oder Zusage von Aktien, außerhalb des Bezugs von Aktien durch Ausübung der Aktienoptionen (vgl. vorstehend Ziffer 3.1), nicht vorgesehen.

2.3	Keine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft hatte in 2022 keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern und hat insofern auch keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.

2.4	Übereinstimmung mit dem Bisherigen und Neuen Vergütungssystem

Wie vorstehend in der Vorbemerkung zu diesem Abschnitt II. bereits ausgeführt, galt das Bisherige Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2022 für das in diesem Geschäftsjahr ausgeschiedene Mitglied des Vorstands im Hinblick auf einen bestehenden Altvertrag wie folgt:

–	Herr Abdelghani Omari im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. August 2022

Das Neue Vergütungssystem hat im Geschäftsjahr 2022 auf die Mitglieder des Vorstands wie folgt Anwendung gefunden:

–	Herr Dr. James Neil Phillips für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 30. November 2022
–	Herr Sebastian Werner für den Zeitraum vom 1. Juni bis 31. Dezember 2022
–	Herrn Gregor Siebert für den Zeitraum vom 1. Dezember bis 31. Dezember 2022.

Im Jahr 2022 hat es eine Abweichung im Hinblick auf die unter Ziffer 1.2 dargelegten Relationen der Vergütungsbestandteile gegeben. Die Abweichung beruht darauf, dass für 2022 keine langfristige variable Vergütung ausgewiesen wird und sich damit die Relationen der Vergütungsbestandteile insgesamt von den Vorgaben gemäß des Vergütungssystems abweichen. Der Umstand, dass keine langfristige variablen Vergütung ausgewiesen wird, resultiert aus folgenden Umständen:

Zum Einen folgt die Abweichung daraus, dass, wie zuvor ausgeführt, das neue Vergütungssystem, welches die Relationen der Vergütungsbestandteile vorsieht, im Jahr 2022 auf die amtierenden Mitglieder des Vorstands nur zeitweise anwendbar gewesen ist. Auch im Jahr 2021 war das neue Vergütungssystem nur begrenzt auf die Mitglieder des Vorstands anwendbar, namentlich nur auf Herrn Phillips ab dem 1. Oktober bis zum 31. Dezember 2021. Insofern konnten unter Geltung des neuen Vergütungssystems vereinbarte langfristige variable Vergütungsbestandteile ohnehin im Geschäftsjahr 2022 noch nicht gewährt oder geschuldet worden sein.

2.5	Berücksichtigung des Beschlusses der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 4, 5 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 AktG ist eine Erläuterung in den Vergütungsbericht aufzunehmen, wie der Beschluss der Hauptversammlung über den Vergütungsbericht nach § 120a Abs. 4 AktG oder die Erörterung des Vergütungsberichts nach § 120a Abs. 5 AktG berücksichtigt wurde. Der Vergütungsbericht 2021 wurde am 25. Mai 2022 unter Punkt 5. der Tagesordnung der Hauptversammlung zur Erörterung vorgelegt. Da die Gesellschaft zu diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen für eine Qualifikation als börsennotierte kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllte, wurde der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht 2021 war daher nicht erforderlich.

Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer waren in der Einladung zur Hauptversammlung 2022 ebenfalls enthalten und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

2.6	Einhaltung der Maximalvergütung

Bei der Vergütung der Mitglieder des Vorstands wurde die im Neuen Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten. Auch wenn die Maximalvergütung nicht für alle Vorstandmitglieder und nicht über den gesamten Zeitraum Anwendung fand, bestätigt die Gesellschaft vorsorglich, dass die Maximalvergütung unabhängig von der Frage der Anwendbarkeit des Neuen Vergütungssystems bei allen Vorstandsmitgliedern und über den gesamten Zeitraum 2022 nicht überschritten wurde:

Das Neue Vergütungssystem sieht für den Vorstandsvorsitzenden eine Maximalvergütung in Höhe von EUR 600.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung in Höhe von jeweils EUR 500.000,00 vor.

Die den Vorstandsmitgliedern in 2022 „gewährte und geschuldete“ Vergütung (wie vorstehend unter Abschnitt 2.1 ausgeführt) i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG belief sich auf die folgenden Beträge:

–	Herr Dr. James Neil Phillips EUR 428.127,48
–	Herr Abdelghani Omari EUR 406.271,25
–	Herr Sebastian Werner EUR 131.324,34
–	Herr Gregor Siebert EUR 14.594,62

Die vorstehenden Angaben basieren auf der unter Abschnitt 2.1 angegebenen Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ in § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG und berücksichtigen dementsprechend die im Geschäftsjahr 2022 an den Vorstand gezahlte variable Vergütung für die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr 2021, nicht dagegen die im Geschäftsjahr 2023 zu zahlende variable Vergütung für die Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022, d.h. den Bonus für das Geschäftsjahr 2022, mit Ausnahme von Herrn Omari, dessen variable Vergütung für die Zielerreichung 2022 bereits mit Ausscheiden in 2022 bezahlt wurde.

Sofern man mit Stimmen in der juristischen Literatur für die Einhaltung der Maximalvergütung nach § 162 Abs. 2 Satz 2 Nr. 7 AktG nicht auf den Bonus für das Geschäftsjahr 2021, sondern auf den in 2022 „erdienten“ Bonus, also den Bonus für das Geschäftsjahr 2022, abstellen sollte (d.h. insofern von der in Abschnitt 2.1 dargelegten Auslegung der Begriffe „gewährt“ und „geschuldet“ abweicht), wäre die Maximalvergütung bei den Mitgliedern des Vorstands ebenfalls eingehalten. Denn selbst unter der Annahme der vollständigen Zielerreichung der den Vorstandsmitgliedern für 2022 vorgegebenen Leistungskriterien und entsprechender Auszahlung des Bonus für das Geschäftsjahr 2022 in maximaler Höhe, ergäbe sich die folgende Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands:

–	Herr Dr. James Neil Phillips EUR 420.960,82
–	Herr Abdelghani Omari EUR 328.771,25
–	Herr Sebastian Werner EUR 161.324,34
–	Herr Gregor Siebert EUR 14.594,62

2.7	Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall eines Kontrollwechsels und der Beendigung des Dienstverhältnisses innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel stehen den Vorstandsmitgliedern jeweils Sonderkündigungsrechte und vertragliche Abfindungen zu. Die Abfindungen entsprechen jeweils dem Wert von zwei Jahresfestvergütungen, begrenzt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags.

Alle Vorstandsverträge sehen vor, dass in anderen Fällen als einem Kontrollwechsel etwaige Abfindungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresfestvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags vergüten dürfen. Die Vorstandsverträge sehen keine Übergangsgelder nach Ablauf der Vorstandsverträge vor.

III.	Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

1.	Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 21 der Satzung der PAION AG wie folgt festgelegt:

„§ 21
Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Zusätzlich zur Erstattung seiner Auslagen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung von EUR 25.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Aufsichtsrats nicht das gesamte Geschäftsjahr als Aufsichtsratsmitglied für die Gesellschaft tätig, so besteht nur ein entsprechend anteiliger Vergütungsanspruch, und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Amtszeit zum gesamten Geschäftsjahr. Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats EUR 1.000 für jede Aufsichtsratssitzung (Sitzungsgeld), an der sie persönlich teilnehmen, höchstens jedoch für fünf Sitzungen pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das 1,5-fache dieser Vergütungen. Für die Ausschussarbeit erhält der Vorsitzende eines Ausschusses EUR 7.000 pro Geschäftsjahr und die übrigen Ausschussmitglieder EUR 1.000 pro Geschäftsjahr. War ein Mitglied des Ausschusses nicht das gesamte Geschäftsjahr als Ausschussmitglied tätig, so besteht nur ein anteiliger Vergütungsanspruch und zwar im Verhältnis der tatsächlichen Zeit im Ausschuss zum gesamten Geschäftsjahr.

(2) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“

Die in § 21 der Satzung der PAION AG niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder basiert auf den folgenden Erwägungen, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nach wie vor Gültigkeit haben:

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus den folgenden Elementen:

–	einer Festvergütung,
–	einem Sitzungsgeld für Aufsichtsratssitzungen,
–	einem Ausschussgeld
–	einer Erstattung der ggf. auf den Auslagenersatz und die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Mehrwertsteuer und
–	der Einbeziehung der Aufsichtsratsmitglieder in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung unter Übernahme der Prämien durch die Gesellschaft, soweit eine solche besteht.

Die Vergütung ist jeweils quartalsweise nachträglich zahlbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist insgesamt ausgewogen und steht in einem angemessenen Verhältnis zu der Verantwortung und den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft. Ferner ist die Aufsichtsratsvergütung marktüblich und geeignet, um leistungsfähige Mandatsträger zu gewinnen und auf diesem Wege für eine angemessene Überwachung und Beratung des Vorstands zu sorgen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht in einer reinen Festvergütung. Eine variable, erfolgsabhängige Vergütung wird nicht gezahlt. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass durch die Beschränkung auf eine reine Festvergütung die Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats bestmöglich gefördert wird und damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Der Verzicht auf eine erfolgsabhängige Vergütung vermeidet zum einen etwaige Fehlanreize, die für die Aufsichtsratsmitglieder gesetzt werden könnten. Ferner trägt eine konstante, erfolgsunabhängige Festvergütung auch dem Umstand Rechnung, dass sich der Überwachungs- und Beratungsaufwand des Aufsichtsrats nicht notwendig synchron zu einer positiven oder negativen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft entwickelt. Im Gegenteil zeigt sich oftmals im Falle einer negativen Geschäftsentwicklung ein erhöhter Überwachungs- und Beratungsaufwand. Die Gesellschaft ist daher der Auffassung, dass die erfolgsunabhängige Vergütung der Überwachungs- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung trägt. Dies steht auch im Einklang mit der Anregung G.18 des deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte.

Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats wird dadurch berücksichtigt, dass die Festvergütung sowie das Sitzungsgeld für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 2,0-fache und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats das 1,5-fache der Vergütung von einfachen Aufsichtsratsmitgliedern betragen. Durch diese Differenzierung wird sichergestellt, dass der von dem Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu leistende Mehraufwand angemessen vergütet und darüber hinaus ein ausreichender Anreiz für Aufsichtsratsmitglieder geschaffen wird, die Position des Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu übernehmen. Die Differenzierung der Vergütung entspricht insofern auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022, nach der bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden sollen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der PAION AG durch die Hauptversammlung im Wege einer Regelung in der Satzung festgelegt. Zu diesem Zweck unterbreiten Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Beschlussvorschlag.

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei ist ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Ferner ist eine erneute Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Falle etwaiger Änderungen erforderlich.

Die vorstehende Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung basiert auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2022 hat die Satzungsregelung und das hinter dieser Regelung stehende Vergütungssystem gemäß § 113 Abs. 3 AktG bestätigt.

2.	Gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung 2022

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Sinne des § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung:

	Grundvergütung (EUR)	Sitzungsgeld (EUR)	Ausschussgeld (EUR)	Nebenleistungen (EUR)	GESAMT
Dr. Jörg Spiekerkötter (Vorsitzender)	19.863,01	6.000,00	0,00	0,00	25.863,01
Michael Schlenk (Vorsitzender)	30.273,97	4.000,00	0,00	0,00	34.273,97
Dr. Karin Dorrepaal (Stellvertretende Vorsitzende)	37.500,00	7.500,00	7.000,00	0,00	52.000,00
Dr. Dr. Irina Antonijevic	1.479,45	1.000,00	0,00	0,00	2.479,45
Dr. Hans Christoph Tanner	25.000,00	5.000,00	7.000,00	0,00	37.000,00
Dr. Markus Leyck Dieken	25.000,00	5.000,00	0,00	0,00	30.000,00
Gregor Siebert	13.013,.69	1.000,00	3.643,84	0,00	17.657,53

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entsprach der Satzungsregelung und damit auch dem von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 bestätigten Vergütungssystem.

IV.	Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle zeigt eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft der letzten fünf Jahre:

	2022 gegenüber 2021 ¹	2021 gegenüber 2020 ¹	2020 gegenüber 2019 ¹	2019 gegenüber 2018 ¹	2018 gegenüber 2017 ¹
Entwicklung Vorstandsvergütung (in %)
Dr. James Neil Phillips	0,12 % ²	1,16 %	215,63 %	–	–
Abdelghani Omari	26,49% ²	6,13 %	30,94 %	-8,94 %	-2,03 %
Dr. Jürgen Beck	-100,00 % ²	-78,33 %	12,96 %	-6,76 %	–
Dr. Wolfgang Söhngen	–	–	-100,00 % ²	-28,24 %	6,94 %
Dr. Jürgen Raths	–	–	–	–	-100,00 % ²
Sebastian Werner	100,00% ²	–	–	–	–
Gregor Siebert	100,00% ²	–	–	–	–
Entwicklung Aufsichtsratsvergütung (in %)
Dr. Jörg Spiekerkötter	-48,27 % ²	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Michael Schlenk	100,00 % ²	–	–	–	–
Dr. Karin Dorrepaal	38,67%	0,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %
Dr. Dr. Irina Antonijevic	-90,08 % ²	0,00 %	0,00 %	0,00 %	77,87 %
Dr. Hans Christoph Tanner	48,00 %	0,00 %	0,00 %	0,00 %	77,87 %
Dr. Markus Leyck Dieken	-25,00%	-4,00 %	76,47 %	–	–
Gregor Siebert	100,00% ²	–	–	–	– –
Ertragsentwicklung (in %)
Jahresergebnis ³	62,47 %	323,34 %	-28,71 %	-407,80 %	-547,95 %
EBIT (Konzern) ⁴	106,82 %	-1.432,28 %	-116,97%	-25,12%	-21,53 %
Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (in %) ⁵
Durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern ⁶	-2,22%	n/a	n/a	n/a	n/a

¹ Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre 2022 und 2021 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres, die nach den oben unter Abschnitt 2.2.1 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ermittelt wurde. Die zugrunde gelegte Gesamtvergütung der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 ist die Gesamtvergütung gemäß Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres (für den Vorstand gemäß Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017). Die Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für die Geschäftsjahre 2017 bis 2020 nach der Zuflusstabelle des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 weicht von der Ermittlung der Gesamtvergütung für den Vorstand für 2022 und 2021 ab. Denn anders als nach den oben unter Abschnitt 2.2.1 dargestellten Grundsätzen zu der Auslegung der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung wurde unter dem Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 in der Zuflusstabelle auch ein im Berichtsjahr „erdienter“ Bonus berücksichtigt, auch wenn dieser im Berichtsjahr noch nicht fällig oder gezahlt wurde.

² Nicht vergleichbar wegen unterjährigem Eintritt/Austritt

³ Ertrag der PAION AG (Einzelabschluss) gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB.

⁴ Die PAION AG definiert das EBIT auf Konzernebene wie folgt: Betriebsergebnis vor Finanzergebnis und Steuern

⁵ Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG war im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 noch kein Vergleich mit der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen. Nach § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG erfolgt der erste Vergleich mit der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis ab dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 für die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2021und wird sodann sukzessive für die Folgejahre erfolgen (d.h. im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird sowohl über die Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2022 als auch für Entwicklung zwischen dem Geschäftsjahr 2022 gegenüber dem Geschäftsjahr 2023 berichtet werden usw.).

⁶ In den Kreis der Arbeitnehmer wurden alle Konzernmitarbeiter (ohne Vorstand) auf Vollzeitbasis einbezogen.

***

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die PAION AG, Aachen

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der PAION AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die diesem Prüfungsvermerk beigefügten „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017.

München, den 15. Mai 2023

Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
(Düsseldorf)

	*Hanfland* *Wirtschaftsprüfer*	*Ninnemann* *Wirtschaftsprüfer*

III.	Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung

1.	Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2023 gemäß § 118a AktG i.V.m. § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist daher ausgeschlossen.

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung legitimiert und angemeldet haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 12. Juli 2023 ab 10:00 Uhr MESZ in Bild und Ton durch Nutzung des internetgestützten Hauptversammlungssystems („HV-Aktionärsportal“) auf der Internetseite der PAION AG unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

verfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist nachfolgend im Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich durch Briefwahl (auch im Wege der elektronischen Kommunikation) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten werden nachfolgend dargestellt.

Wir bitten die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten. Dabei weisen wir ausdrücklich darauf hin, dass sich das Format der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 118a AktG unterscheidet sowohl von der Präsenzversammlung als auch von den virtuellen Hauptversammlungen, die auf Grundlage der COVID-19-Ausnahmeregelungen in den Jahren 2020 bis 2022 abgehalten wurden. Dies betrifft sowohl den Ablauf der Versammlung als auch die Ausübung der Aktionärsrechte. Deshalb bitten wir um besondere Beachtung der Hinweise durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung sowie der nachstehenden Angaben und Hinweise.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung sowie zur Ausübung des Stimmrechts und der versammlungsbezogenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Anschrift angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG, der sich auf den Beginn des 21. Juni 2023 (0:00 Uhr MESZ, sog. „Nachweisstichtag“) bezieht, übermittelt haben:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift spätestens bis zum 05. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Zugangskarte für die Hauptversammlung übersandt, auf dem die Zugangsdaten zum HV-Aktionärsportal abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten kann sich der Aktionär oder der Bevollmächtigte zum HV-Aktionärsportal anmelden und hierüber Aktionärsrechte ausüben (siehe hierzu auch den nachstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“). Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung

Die Gesellschaft hat für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung das HV-Aktionärsportal eingerichtet, über das ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, Vollmachten erteilen sowie Stimmrechte und weitere Aktionärsrechte ausüben können.

Das HV-Aktionärsportal ist auf der Internetseite der PAION AG unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

zugänglich. Die für den Zugang zum HV-Aktionärsportal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung mit der Zugangskarte zugeschickt.

Das HV-Aktionärsportal kann auch von Bevollmächtigten genutzt werden. Dies setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die an den Aktionär versandte Zugangskarte von diesem erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten die Zugangskarte direkt zugesandt wurde. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich des HV-Aktionärsportals bedienen.

Das HV-Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 21. Juni 2023 freigeschaltet.

Während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 können sich ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das HV-Aktionärsportal elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten. Die elektronische Zuschaltung ermöglicht Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten, in der virtuellen Hauptversammlung Aktionärsrechte, insbesondere das Rede-, Antrags- und Auskunftsrecht, auszuüben.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem zum Nachweisstichtag maßgeblichen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe mittels Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation)

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“).

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sowie deren Änderung und Widerruf kann über das HV-Aktionärsportal unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren oder in Textform durch Übersendung des Formulars „Briefwahl bzw. Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ erfolgen, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Zugangskarte übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 11. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

Die elektronische Briefwahl über das HV-Aktionärsportal ist ab Freischaltung des HV-Aktionärsportals, d.h. voraussichtlich ab dem 21. Juni 2023 bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können auch bereits abgegebene Stimmen geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Möglichkeit zur elektronischen Briefwahl sowie zur Änderung und zum Widerruf bereits abgegebener Stimmen endet. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt.

Vertretung durch Dritte

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z.B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung, kein Stimmrechtsberater oder keine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht in Textform das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Zugangskarte zugesandt und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft, unter oben aufgeführtem Link, zum Download zur Verfügung.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung per Post oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 11. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, erfolgen.

Über das HV-Aktionärsportal können die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Zeitpunkt der Schließung der virtuellen Hauptversammlung am 12. Juli 2023 erfolgen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Für die Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder anderen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen gilt § 135 AktG. Insbesondere ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere dieser Personen zurückweisen.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Stimmabgabe durch Briefwahl“) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe hierzu den nachfolgenden Abschnitt „Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter“) ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Ausübung von Rechten durch einen Bevollmächtigten über das HV-Aktionärsportal voraussetzt, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die an ihn versandte Zugangskarte erhält, es sei denn, dass dem Bevollmächtigten die Zugangskarte direkt zugesandt wurde (siehe hierzu auch den vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“). Weitere Einzelheiten zur Vertretung durch Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt oder können sie unter

https://www.paion.com/de/medien-investoren/hauptversammlung

einsehen.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich bei der Stimmrechtsausübung in der virtuellen Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“). Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Redebeiträgen, Auskunftsverlangen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform oder elektronisch über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen in Textform den hierfür vorgesehenen Abschnitt des Formulars „Briefwahl bzw. Vollmacht an Stimmrechtsvertreter“ zu verwenden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Zugangskarte zugesandt wird und auch auf der Internetseite der Gesellschaft, unter oben aufgeführtem Link, zum Download zur Verfügung steht.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf müssen per Post oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 11. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse eingehen:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart
oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

Über das HV-Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 12. Juli 2023 bis spätestens zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erteilt, geändert oder widerrufen werden. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Möglichkeit zur Erteilung, zur Änderung und zum Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft endet. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Auch bevollmächtigte Dritte, einschließlich Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen, können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte zugesandt.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das HV-Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt beziehungsweise Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1. elektronisch über das HV-Aktionärsportal,

2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),

3. per E-Mail und

4. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen beziehungsweise Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf dem gleichen Übermittlungsweg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme beziehungsweise Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung

2.	Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, Abs. 4, 127, 130a Abs. 1 bis Abs. 4, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG

Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich an den Vorstand der PAION AG zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 11. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse zugehen:

PAION AG
Vorstand
Heussstraße 25
52078 Aachen

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Anträge und Wahlvorschläge

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übermitteln. Gegenanträge sind mit einer Begründung zu versehen; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis zum 27. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden gemäß §§ 126 & 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und etwaiger Begründungen unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

PAION AG
Abteilung Investor Relations
Heussstraße 25
52078 Aachen

E-Mail: investor.relations@paion.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126 & 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge über das HV-Aktionärsportal unter

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zur Abstimmung stellen. Zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen kann das Stimmrecht nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (siehe hierzu den nachstehenden Abschnitt „Rederecht“).

Einreichung von Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Stellungnahmen sind über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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in einem dafür vorgesehenen Textfeld einzugeben. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 06. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen.

Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache verfasst sein und einen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung aufweisen. Der Umfang von Stellungnahmen in Textform darf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten.

Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 07. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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zugänglich gemacht. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im HV-Aktionärsportal zugänglich gemacht wird.

Die Gesellschaft wird Stellungnahmen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG nicht veröffentlichen, also insbesondere dann, wenn diese diskriminierende, beleidigende oder anderweitig strafrechtlich relevante, offensichtlich falsche oder irreführende Inhalte aufweisen. Stellungnahmen werden auch dann nicht veröffentlicht, wenn diese keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in einer anderen als der deutschen Sprache verfasst sind oder einen Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) überschreiten.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich zu eingereichten Stellungnahmen zusätzlich zur vorstehend beschriebenen Zugänglichmachung über das HV-Aktionärsportal im Vorfeld der Hauptversammlung auch während der Hauptversammlung zu äußern.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt. Das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen (siehe dazu den vorstehenden Abschnitt „Anträge und Wahlvorschläge“), die Ausübung des Auskunftsrechts (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Erklärung von Widersprüchen“) ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der Hauptversammlung ist im HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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über die Schaltfläche „Wortmeldung“ ein virtueller Wortmeldetisch zugänglich, über den die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden für ihren Redebeitrag zugeschaltet. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für einen Redebeitrag per Videokommunikation sind ein internetfähiges Endgerät mit Kamera und Mikrofon. Weitere Einzelheiten zu den Abläufen und den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der PAION AG unter

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zur Verfügung gestellt. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung auch in der Hauptversammlung näher erläutern.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen sowie Auskünfte nach § 131 Abs. 1 AktG zu verlangen (siehe dazu den nachstehenden Abschnitt „Auskunftsrecht“).

Auskunftsrecht

Jedem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. seinem Bevollmächtigten ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht umfasst auch die Möglichkeit, Fragen zu bereits vom Vorstand erteilten Antworten zu stellen.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann das Auskunfts- und das Nachfragerecht in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden. Der Versammlungsleiter beabsichtigt, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. In diesem Fall können Auskünfte und Nachfragen ausschließlich im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung, d.h. im Rahmen der Ausübung des Rederechts über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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verlangt werden (siehe hierzu den vorstehenden Abschnitt „Rederecht“). Auf anderen Wegen können Auskunftsverlangen und Nachfragen weder vor noch in der Hauptversammlung gestellt werden. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG kann ein Aktionär, dem eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG oder § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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in Form der Videokommunikation in der Hauptversammlung übermitteln können.

Erklärung von Widersprüchen

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widersprüche können über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, erklärt werden. Der protokollierende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das HV-Aktionärsportal ermächtigt. Eingehende Widersprüche werden dem Notar aus dem HV-Aktionärsportal unverzüglich zugeleitet.

Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und Abs. 4, 127, 130a Abs. 1 bis Abs. 4, 131 Abs. 1, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

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zum Abruf zur Verfügung.

Ergänzende Informationen

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der Dauer der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

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Abrufbar sind dabei insbesondere die zu den Tagesordnungspunkten 1, 2, und 5 relevanten bzw. dort in Bezug genommenen Unterlagen.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten über das HV-Aktionärsportal auf der Internetseite der PAION AG unter

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zur Verfügung stehen. Wie Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Zugang zum HV-Aktionärsportal erhalten, ist im vorstehenden Abschnitt „Zugang zum HV-Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung“ erläutert.

Erhalt einer Stimmbestätigung gemäß § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5, Abs. 2 Satz 2 AktG und eines Nachweises der Stimmzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln. Aktionäre bzw. Bevollmächtigte können im HV-Aktionärsportal die Bestätigung ihrer Stimmabgabe unmittelbar nach deren Ausübung abrufen und ausdrucken.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die vorbezeichneten Anfragen von Aktionären oder Bevollmächtigten können innerhalb der genannten Frist gerichtet werden an:

PAION AG
c/o BADER & HUBL GmbH
Friedrich-List-Straße 4a
70565 Stuttgart

oder per E-Mail an: hauptversammlung@baderhubl.de

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.133.699,00 und ist eingeteilt in 7.133.699 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 7.133.699. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Eine gemäß § 33 Wertpapierhandelsgesetz meldepflichtige Beteiligung eines Kreditinstituts an der Gesellschaft liegt der PAION AG nicht vor.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet als die im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung verantwortliche Stelle personenbezogene Daten (Nachname, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer der Zugangskarte, PIN und Stimmabgaben) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Zudem verarbeitet die Gesellschaft auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär etwaig benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Namen sowie dessen Wohnort). Sofern ein Aktionär oder ein Vertreter mit der Gesellschaft in Kontakt tritt, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die von Aktionären oder ihren Vertretern angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel Telefonnummern).

In Abhängigkeit vom Einzelfall kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Die Gesellschaft verarbeitet beispielsweise Informationen zu Anträgen, Fragen und Wahlvorschlägen. Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

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veröffentlicht.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist nach den §§ 118 ff. Aktiengesetz zwingend erforderlich, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Ohne die Bereitstellung dieser personenbezogenen Daten ist eine Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung und die Ausübung von Stimmrechten und anderen versammlungsbezogenen Rechten nicht möglich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, weist die Gesellschaft jedoch darauf hin, dass Aktionäre sich unter Wahrung ihrer Anonymität bzw. ohne Bereitstellung ihrer personenbezogenen Daten durch Bevollmächtigte nach § 135 Aktiengesetz (Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) vertreten lassen können. Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie zum Beispiel aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Im Rahmen der Beantwortung der Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers grundsätzlich offengelegt. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das berechtigte Interesse gem. Art. 6 Abs. 1 lit. f Datenschutzgrundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Die Gesellschaft verwendet die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erhobenen personenbezogenen Daten nicht zur Vornahme von Entscheidungen, die auf automatisierter Verarbeitung beruhen (Profiling).

Die Gesellschaft bzw. die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle und diese über das Kreditinstitut des Aktionärs, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien der Gesellschaft beauftragt haben (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Im Rahmen der Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, erfassten Daten, sofern diese in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen werden, erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen wird, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, ein Teil Ihrer personenbezogenen Daten unter Einhaltung der aktienrechtlichen Bestimmungen veröffentlicht.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzliche personenbezogene Daten in sogenannten „Logfiles“ verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. Ihre IP-Adresse, den von Ihnen verwendeten Webbrowser sowie Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle von Rechtsstreitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsfristen (bspw. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung oder aus dem Geldwäschegesetz) zu einer längeren Speicherdauer verpflichten. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung. Sollten personenbezogene Daten von Aktionären unrichtig oder unvollständig sein, haben diese ein Recht auf Berichtigung und Ergänzung. Die Aktionäre können jederzeit die Löschung ihrer personenbezogenen Daten verlangen, sofern die Gesellschaft nicht rechtlich zur weiteren Verarbeitung ihrer Daten verpflichtet oder berechtigt ist. Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Art. 20 Datenschutz-Grundverordnung.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen, über die Aktionäre die Gesellschaft auch für Fragen zum Datenschutz erreichen können:

PAION AG
Heussstraße 25
52078 Aachen

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

LDI NRW
Kavalleriestraße 2-4
40213 Düsseldorf
Tel.: + 49 (0) 211 38424-0

E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de

Die betriebliche Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Frau Michaela Genderka
Blumenstraße 13
47918 Tönisvorst
Tel.: + 49 (0) 2151 94 22 060
E-Mail: m.genderka@emge-data.de

Aachen, im Juni 2023

PAION AG

Der Vorstand

01.06.2023 CET/CEST Die EQS Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter https://eqs-news.com

Sprache:	Deutsch
Unternehmen:	PAION AG
	Heussstraße 25
	52078 Aachen
	Deutschland
Telefon:	+49 241 44530
Fax:	+49 241 4453100
E-Mail:	info@paion.com
Internet:	http://www.paion.com
ISIN:	DE000A3E5EG5
WKN:	A3E5EG
Börsen:	Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in&amp, #xd, , Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate&amp, #xd, , Exchange


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