Praktiker AG
Praktiker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.05.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Praktiker AG

Kirkel

ISIN DE000A0F6MD5 * WKN A0F6MD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 29. Mai 2013, um 10:00 Uhr, im Privathotel Lindtner, Heimfelder Straße 123, 21075 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Praktiker AG für das Geschäftsjahr 2012 nebst Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 nebst Konzernlagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2012

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 20. März 2013 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Vielmehr sind die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2013 zu bestellen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

5. Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite sind daher neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je acht Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat hat in einer Änderung seiner Geschäftsordnung zum 20. März 2013 die Altersgrenze für die Aufsichtsratsmitglieder insoweit neu festgelegt, als die Kandidaten zum Zeitpunkt ihres Vorschlags zur Wahl in den Aufsichtsrat das 70. Lebensjahr noch nicht erreicht haben sollen und ihr Amt längstens bis zum Ablauf der Hauptversammlung andauern soll, die auf die Vollendung ihres 70. Lebensjahres folgt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit a) bis h) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die auf die Vollendung des 70. Lebensjahres der jeweils bestellten Person folgt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

a) Herr Dr. Erhard F. Grossnigg, Geschäftsführender Gesellschafter der E.F. Grossnigg Finanzberatung und Treuhandgesellschaft m.b.H., Wien, geb. am 22. September 1946

Herr Dr. Erhard F. Grossnigg nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Vorsitzender des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
– Mitglied des Aufsichtsrats der Binder+Co AG, Österreich
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der Custom Produce Inc., Japan
– Vorsitzender des Beirats der dpi GmbH, Österreich
– Mitglied des Aufsichtsrats der RAIL Holding AG, Österreich
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der Semper Constantia Privatbank AG, Österreich
– Vorsitzender des Verwaltungsrats der Fabric Frontline AG, Schweiz
– Mitglied des Verwaltungsrats der Funder America Inc., USA
– Mitglied des Beirats der Ochsner Wärmepumpen GmbH, Österreich
– Vorsitzender des Aufsichtrats der S&T AG, Österreich

b) Herr Dr. Norbert Bensel, selbständiger Unternehmensberater und Präsident der Hochschule für Internationale Wirtschaft und Logistik, Berlin, geb. am 14. Dezember 1947

Herr Dr. Norbert Bensel nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Aufsichtsrats der Compass Group Deutschland GmbH
– Mitglied des Aufsichtsrats der ecotel communications AG
– Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der TransCare AG
– Mitglied des Aufsichtsrats der IAS Institut für Arbeits- und Sozialhygiene AG
– Mitglied des Beirats BREUER Nachrichtentechnik GmbH
– Mitglied des Beirats der IQ Martrade Holding- und Managementgesellschaft mbH

c) Herr Prof. Dr. Utho Creusen, Selbständiger Unternehmer, Ingolstadt, geb. am 24. April 1956

Herr Prof. Dr. Utho Creusen nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
– Mitglied des Aufsichtsrats der Dixons Retail plc, Großbritannien
– Mitglied des Aufsichtsrats der M.video OAO, Russland
– Mitglied des Beirats der Unternehmensgruppe Theo Müller S.e.c.s., Luxemburg

d) Frau Dr. Susan Hennersdorf, Geschäftsführerin der Vodafone GmbH, Düsseldorf, geb. am 6. Januar 1967

Frau Dr. Susan Hennersdorf nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH

e) Frau Martina Dobringer, Selbständige Unternehmerin, Wien, geb. am 16. Januar 1947

Frau Martina Dobringer nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH
– Mitglied des Aufsichtsrats der Coface Central Europe Holding AG, Österreich
– Mitglied des Aufsichtsrats der Vienna Insurance Group AG, Österreich
– Mitglied des Aufsichtsrats der Wilfried Heinzel AG, Österreich

f) Herr Dr. Collin Schmitz-Valckenberg, Mitglied der Geschäftsführung der Blue Colibri Capital S.à r.l., Monaco, geb. am 17. Februar 1976

Herr Dr. Collin Schmitz-Valckenberg nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH

g) Herr Hans Schmitz, Selbständiger Unternehmer, Bornheim, geb. am 23. Februar 1951

Herr Hans Schmitz nimmt derzeit folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr:

– Mitglied des Beirats der Peek & Cloppenburg KG
– Mitglied des Aufsichtsrats der Behr AG
– Mitglied des Aufsichtsrats Genuport Trade AG

h) Herr Gerhard Sandler, selbständig, Hinterbrühl, geb. am 24. April 1950

Herr Gerhard Sandler nimmt derzeit keine Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG wahr.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner Wahl soll Herr Dr. Erhard F. Grossnigg als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Praktiker AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Praktiker AG oder einem wesentlich an der Praktiker AG beteiligten Aktionär steht. Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Erhard F. Grossnigg Aufsichtsratsvorsitzender und Aktionär der Semper Constantia Privatbank AG ist, die für die Gesellschaft eine Finanzierung arrangiert hat.

6. Beschlussfassung über die Änderung von § 1.2 der Satzung

Der Sitz der Gesellschaft ist nach § 1 Abs. 2 der Satzung Kirkel.

Zur Erhöhung ihrer Effizienz in Führung und Organisation soll der Sitz der Gesellschaft nach Hamburg verlegt werden. Hierdurch wird zugleich die Änderung nachvollzogen, die bereits für den Sitz der Tochtergesellschaften der Gesellschaft vorgenommen worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2010/I) ist bis zum 20. Mai 2015 befristet. Das Genehmigte Kapital 2010/I ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 geschaffen und am 10. Juni 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden.

Vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2012 erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf (gegenwärtig) EUR 114.024.958,00 und um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2010/I durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 57.012.479,00, haben und bis zum 28. Mai 2018 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2013).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:

Die Erteilung einer Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2013) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50% des nominalen Grundkapitals zu erteilen.

Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.

Die in Ziff. (1) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.

Der in Ziff. (2) weiter vorgesehene Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien zu ermäßigen.

Die in Ziff. (3) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche Kapitalerhöhung auf 10% des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenkurs der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden; durch die Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Praktiker AG gewährleistet, dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das Genehmigte Kapital 2013 bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten Kapitals 2013 weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.

Um das für Investoren bestehende potenzielle Risiko einer Verwässerung zu minimieren, ist darüber hinaus für den Fall einer – bis zur Eintragung des Genehmigten Kapitals 2013 möglichen – Ausübung des Genehmigten Kapitals 2010/I vorgesehen, dass eine Anrechnung auf den Maximalbetrag des Genehmigten Kapitals 2013 in Höhe von EUR 57.012.479,00 einerseits und auf den Betrag andererseits erfolgt, bis zu dem eine Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich ist.

Die in Ziff. (4) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens (auch) die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder – sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind – durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.

Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Ziff. (1) bis (4) von § 4 Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

8. Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und über den Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines bedingten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung

Die bestehende, auf der Hauptversammlung vom 4. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen läuft noch bis zum 3. Juli 2017. Von der bestehenden Ermächtigung wurde im Geschäftsjahr 2012 durch Ausgabe von Optionsanleihen in Höhe von EUR 580.000,00 an verschiedene Investoren Gebrauch gemacht, die zum Bezug von insgesamt Stück 5.800.000,00 neuen Aktien berechtigen (die ‘Optionsanleihe II’). Die bestehende Ermächtigung ist durch ein bedingtes Kapital nach § 4.4 der Satzung in Höhe von EUR 29.000.000,00 unterlegt.

Um den Finanzierungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll vor dem Hintergrund der im Geschäftsjahr 2012 erfolgten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft auf gegenwärtig EUR 114.024.958,00 ein (weiteres) bedingtes Kapital geschaffen und für Umtausch- und Bezugsrechte geöffnet werden, die aufgrund der nachfolgend vorgeschlagenen Ermächtigung bis zum 28. Mai 2018 ausgegeben werden können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Mai 2018 einmalig oder mehrmalig Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 19.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren bzw. entsprechende Options- oder Wandlungspflichten zu begründen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art bietet der Gesellschaft, ergänzend zu den hergebrachten Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme, die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen ermöglicht es, die Finanzausstattung zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen.

Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- oder Wandlungspflichten zu begründen, sowie der Kombination von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen erweitern den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustünde, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen, liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Hierdurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, sowohl national als auch international vorteilhafte Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, die gleiche, verwandte oder im Rahmen der Geschäftstätigkeit zweckmäßige Geschäfte betreiben, sowie von sonstigen Wirtschaftsgütern ohne erhebliche Verzögerungen wahrzunehmen. Diese Möglichkeit dient dazu, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu steigern. Darüber hinaus müssen im Rahmen der von der Gesellschaft angestrebten Maßnahmen häufig sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden, die regelmäßig nicht mehr in Geld erbracht werden sollen und können. Auch insofern ermöglicht dieses Vorgehen der Gesellschaft, günstige Erwerbsgelegenheiten ohne Verzögerungen effektiv auszunutzen, indem Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt werden. Dies kann jedoch nur gelingen, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist, da die genannten Erwerbsgelegenheiten meist nur kurzfristig bestehen und damit auch nicht von einer erst einzuberufenden Hauptversammlung beschlossen werden können. Den Interessen der bestehenden Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils wird dadurch Rechnung getragen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen in diesen Fällen insofern beschränkt ist, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten und zur Bedienung von Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben werden, 20% des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.

Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.

Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10% der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge.

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem Bedingten Kapital 2013/I, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Options- oder Wandlungsrechte sowie Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigungen berichten.

9. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 wurde das zu diesem Zeitpunkt gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft letztmalig von der Hauptversammlung gebilligt. Nachdem auf der letzten Hauptversammlung angesichts der sehr uneinheitlichen Vergütungsvereinbarungen einzelner Vorstände im Zusammenhang mit der seinerzeitigen Restrukturierungssituation der Gesellschaft von einer entsprechenden Billigung abgesehen wurde, möchte die Gesellschaft ihren Aktionären in diesem Jahr wieder die Gelegenheit geben, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder abzustimmen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Praktiker AG. Es ist näher in dem Vergütungsbericht dargestellt, der Bestandteil des Konzernlageberichts ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Praktiker AG zu billigen.

10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms zur Ausgabe von Aktienoptionen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2013 in Höhe von EUR 9.000.000,00 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Änderung der Satzung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können (‘Aktienoptionsprogramm 2013’). Das Programm dient der zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an die Gesellschaft erreichen. Die Höhe der jeweiligen Incentivierung basiert dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und steht im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10

Unter Tagesordnungspunkt 10 soll ein Aktienoptionsprogramm 2013 zusammen mit einem neuen Bedingten Kapital 2013/II beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass ein Aktienoptionsprogramm einen wichtigen Baustein darstellt, um die Vergütungsstruktur in einem börsennotierten Unternehmen mit einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung verknüpfen zu können. Es ist inzwischen international üblich geworden, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählten Führungskräften der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen Aktienoptionen zu gewähren, um besondere Leistungsanreize zu setzen. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Erfahrung gemacht, dass es sich auch und gerade bei der Gewinnung neuer Führungskräfte als besonders wertvoll erweist, wenn diesen Aktienoptionen gewährt werden können.

Aktuell besteht kein Aktienoptionsprogramm, auf dessen Grundlage Aktienoptionen an Führungskräfte ausgegeben werden können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, mit dem Aktienoptionsprogramm 2013 die Voraussetzungen hierfür zu schaffen.

Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten Aktienoptionsprogramms 2013 einen ausreichenden Schutz gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes Aktienoptionsprogramm zur Beschlussfassung vor, um die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst entscheiden zu lassen. Die Rahmenbedingungen sind die Folgenden:

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist bis zum 30. März 2017 zeitlich begrenzt. Die bis zu 9.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf jeweils eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Praktiker AG. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von längstens sechs Jahren.

Die Aktienoptionen können in drei Zeiträumen ausgegeben werden. Der Preis, zu dem die Aktien bei Ausübung des Bezugsrechts aus Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2013 bezogen werden können, beträgt – je nach Ausgabezeitraum – EUR 1,12, EUR 2,50 bzw. EUR 3,50. Damit soll sichergestellt werden, dass die Ausübung der Aktienoptionen zu einem angemessenen Eigenkapitalzufluss bei der Praktiker AG führt und eine Ausübung auch nur dann attraktiv ist, wenn der Aktienkurs der Gesellschaft sich positiv entwickelt. Innerhalb der Ausgabezeiträume können die Zuteilungen von Aktienoptionen jeweils nur in einem Zeitraum von 15 Börsenhandelstagen beginnend am 2. Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate, für das gesamte Geschäftsjahr und nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen. Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als relevantes Datum für das jeweilige Ausgabefenster.

Die Aktienoptionen des Aktienoptionsprogramms 2013 können, wenn alle anderen Ausübungsvoraussetzungen – insbesondere die Erfolgsziele – erfüllt sind und keine Ausübungssperrfristen vorliegen, erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Insoweit entspricht die Wartezeit der gesetzlich vorgesehenen Mindestwartezeit des § 193 Abs. 2 Ziffer 4 AktG.

Die Ausübung der Aktienoptionen kann nur innerhalb des definierten Ausübungszeitraums erfolgen. Auf diese Weise soll verhindert werden, dass die Ausübung durch Insiderinformationen beeinflusst werden kann. Darüber hinaus sind die allgemeinen Beschränkungen insbesondere des Wertpapierhandelsgesetzes zu beachten, die Insidergeschäfte verbieten.

Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn sich mindestens einmal während der Wartezeit das im Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesene Ergebnis vor Steuern (EBT) gegenüber dem Vorjahr (erstmals gegenüber dem Geschäftsjahr 2013) um mindestens EUR 60.000.000,00 verbessert hat. Mit dieser Ergebnishürde soll sichergestellt werden, dass die Aktienoptionen nur bei einer substantiellen Ergebnisverbesserung der Gesellschaft ausgeübt werden können. Daneben werden die Aktienoptionen mit einem relativen Erfolgsziel ausgestattet. Damit soll sichergestellt werden, dass die Bezugsberechtigten nicht allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und – im Hinblick auf den Vorstand – die aktienkursbezogene Vergütung auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der SDAX die beste Vergleichsgröße für die Aktie der Praktiker AG.

Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Praktiker AG gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die Vermögensvorteile des Vorstands aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 bei außerordentlichen Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht unangemessen hoch werden können.

Die Optionsbedingungen sehen vor, dass die Rechte der Optionsinhaber angepasst werden, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden. Auf diese Weise soll u.a. verhindert werden, dass die bereits eingeräumten Bezugsrechte verwässert werden.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Vorstände und Führungskräfte selbst von den Vorteilen des Aktienoptionsprogramms profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im Falle des Versterbens, um im Einzelfall die Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen, der Ausgabe und Ausstattung der Aktienoptionen sowie des Ausübungsverfahrens festzulegen. Soweit es Aktienoptionen betrifft, die an die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, obliegen die entsprechenden Festlegungen allein dem Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Handhabung im Falle eines Change-of-Control, die Vertragslaufzeit und die Weiterführung bei Kündigung oder Aufhebung der Dienstverhältnisse, die Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung von Aktienoptionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Aktienoptionen im Falle der Beendigung des Dienstverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen.

Aus der Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist das Aktienoptionsprogramm 2013 ein geeignetes Instrument zur Umsetzung einer Strategie der nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung und der erfolgsorientierten Personalpolitik. Das Aktienoptionsprogramm 2013 steht daher im Einklang mit dem Interesse unserer Aktionäre, den Unternehmenswert kontinuierlich zu steigern, und dient so dem Gesamtinteresse der Gesellschaft und des Konzerns.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des Aktienoptionsprogramms 2013 auf der Grundlage des vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2013/II eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

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Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 114.024.958 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 114.024.958 Stimmrechte.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 8. Mai 2013 (0:00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 22. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Praktiker AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0)69-12012-86045
oder per E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen im Internet unter www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung. Sie können auch bei der

Praktiker AG
– Bereich Recht –
unter der Adresse: Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg
oder per Telefax unter den Nummern:
+49 (0)40-600011-6115/6117
oder per E-Mail: proxy-hv@praktiker.de

angefordert werden.

Auf einem der zuvor genannten Wege kann auch der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten übermittelt werden, wobei das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen bis spätestens zum 27. Mai 2013 (16:00 Uhr) der Gesellschaft zugehen muss; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht aufgerundet 5.701.248 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 28. April 2013 (24:00 Uhr). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverfahren halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).

Etwaige Ergänzungsverlangen sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Praktiker AG
– Der Vorstand –
z. Hd. Herrn Armin Burger
Heidenkampsweg 99
20097 Hamburg

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG) unterbreiten.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 14. Mai 2013 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung unverzüglich im Internet unter www.praktiker.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Gegenanträge werden – anders als Wahlvorschläge – nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.

Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:

Praktiker AG
– Bereich Recht –
Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg
oder per Telefax unter den Nummern:
+49 (0)40-600011-6115/6117
oder per E-Mail: Praktiker-Hauptversammlung@praktiker.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Hinweis auf weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.praktiker.com/hauptversammlung zur Verfügung.

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen nach § 124a AktG, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG, sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.praktiker.com/hauptversammlung zugänglich.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Praktiker AG, Heidenkampsweg 99, 20097 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.