PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN: DE0005122006
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Montag, den 30. August 2010, um 10:00 Uhr in der Patriotischen Gesellschaft von 1765, Trostbrücke 6,
20457 Hamburg, stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember
2009 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009,
des zusammengefassten Lageberichts der PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft
und des PROCON-Konzerns für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichtes des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
für das Geschäftsjahr 2009
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2009 beträgt EUR 1.474.037,54. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 in voller Höhe auf neue
Rechnung vorzutragen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder
Der Aufsichtsrat
setzt sich nach § 7 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit
§§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG aus drei Aufsichtsratsmitgliedern
der Aktionäre zusammen.
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Dr. Rainer Barth läuft
gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
(Tagesordnungspunkt 4) beschließt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 1. März 2010 sind
die Herren Jeremiah Harris und Stephan Paridaen an Stelle von Herrn
Dr. Frank Roser und Herrn Rainer Tschersig, welche ihr Aufsichtsratsmandat
zum Ablauf des 28. Februar 2010 niedergelegt haben, zu Aufsichtsratsmitgliedern
der Gesellschaft mit Wirkung bis spätestens zum Ablauf der nächsten
Hauptversammlung bestellt worden.
Somit sind sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats für die in §
7 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Dauer neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die bisherigen Mitglieder
des Aufsichtsrats,
– |
Herrn Jeremiah Harris, Greenwich, Connecticut, Vereinigte
Staaten von Amerika, Chairman & Chief Executive Officer der
Production Resource Group, L.L.C., Amonk, New York, Vereinigte Staaten
von Amerika,
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– |
Herrn Stephan Paridaen, Sint-Martens-Latem, Belgien, President
& CEO PRG Europe, Asia, Africa, und
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– |
Herrn Dr. Rainer Barth, Köln, Deutschland, Vorstand der
Soennecken eG, Overath, Deutschland, sowie Rechtsanwalt,
|
in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Dr. Barth erfüllt die Anforderungen
des § 100 Abs. 5 AktG. Herr Paridaen soll als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag
des Aufsichtsrats nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt für eine satzungsmäßige Amtszeit, d. h. mit Wirkung
ab Beendigung der Hauptversammlung am 30. August 2010 bis zum Ablauf
der über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr
2014 beschließenden Hauptversammlung.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG:
Die vorgeschlagenen Personen halten keine Mitgliedschaften in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bei inländischen Gesellschaften
sowie Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen inne, sofern nicht im Folgenden anders
angegeben:
Herr Dr. Rainer Barth: |
Mitglied des Aufsichtsrats der FMU Fördergesellschaft Mittelständischer
Unternehmen eG, Neuss, Deutschland
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
a) |
Die PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 bestellt.
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b) |
Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts entscheidet, wird die PKF FASSELT SCHLAGE
Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Niederlassung Hamburg, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w
Abs. 5, 37y Nr. 2 des WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
bestellt.
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Teilnahme an der Hauptversammlung, Stellung von Anträgen, Ergänzungsanträge
Ausübung des Stimmrechts und Veröffentlichung von Unterlagen
1. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat durch das depotführende
Institut in Textform zu erfolgen, was auch ausreichend ist, und hat
sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
demnach auf den 9. August 2010 (0:00 Uhr) zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft in Textform mindestens sechs Tage vor der Versammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, d. h. bis
zum Ablauf des 23. August 2010, und zwar unter der nachstehenden Adresse:
PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate
Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49
(0) 89 21027 298 meldedaten@haubrok-ce.de
Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre des Anteilsbesitzes
verbunden, insbesondere kann über diesen nach wie vor verfügt werden.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts und entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der vorgenannten Stelle werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Diese dienen den Aktionären als
Ausweis für die Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der
Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Stimmkarten
werden im Austausch der vorgelegten Eintrittskarten beim Einlass zur
Hauptversammlung ausgegeben.
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2. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§
126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Anschrift
PROCON
MultiMedia Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21027
298 gegenantraege@haubrok-ce.de
zu senden. Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens zum Ablauf des 15. August 2010 bei dieser Adresse
eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.proconag.de
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls auf der zuvor genannten Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet,
einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies
ist der Fall,
* |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde,
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* |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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* |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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* |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag
des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach
§ 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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* |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher
Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zumindest zu zwei Hauptversammlungen
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und
in der Hauptversammlung weniger als der 20. Teil des vertretenen Grundkapitals
für ihn gestimmt hat,
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* |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
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* |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht
hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und
ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass
der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 AktG). Die Gesellschaft
ist über die vorgenannten, zu den Gegenanträgen aufgeführten Gründe
hinaus, nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn
diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf
und Wohnort sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 S. 5 AktG enthalten.
Wir weisen daraufhin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch
wenn sie der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung
nur dann beachtet werden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Jeder Aktionär hat in der Hauptversammlung das Recht, Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu stellen, auch dann, wenn er diese nicht zuvor
an die Gesellschaft übermittelt hat.
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3. |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens
500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft bis zum
Ablauf des 30. Juli 2010 unter der folgenden Anschrift
PROCON
MultiMedia Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 21027
298 gegenantraege@haubrok-ce.de
zugegangen sein. Aktionäre haben ihren Anteilsbesitz gemäß § 122
Abs. 2 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG nachzuweisen.
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4. |
Während der Hauptversammlung steht den Aktionären das Recht
zu, vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft auf Verlangen
Auskunft zu erhalten, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 8 Abs.
5 S. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Versammlung
jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen
des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.
Außerdem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, im Aktiengesetz
abschließend geregelten Fällen (§ 131 Abs. 3 AktG) die Auskunft zu
verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
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5. |
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen können für die Erteilung von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere
nach § 135 AktG oder § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie deren entsprechende
Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen. Wenn ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach
§ 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt werden soll, bedarf die Vollmacht nach der Satzung
der Gesellschaft keiner besonderen Form. Wir weisen jedoch darauf
hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen
oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen,
weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen.
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
sollten sich daher rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über
eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Auf Verlangen
wird jeder stimmberechtigten Person ein Formular in Textform für die
Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung übermittelt; dies
steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.proconag.de
zur Verfügung. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte
Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung
ihrer Rechte erleichtern und bietet an, von ihr benannte, an die Weisung
der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Anmeldung zur Hauptversammlung
daher möglichst frühzeitig erfolgen.
Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur
Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den Punkten der Tagesordnung.
Vollmachten sowie Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sollten zusammen mit der Eintrittskarte oder unter Nennung der Eintrittskartennummer
bis zum Ablauf des 27. August 2010 (eingehend) der Gesellschaft unter
der folgenden Anschrift zugegangen sein:
PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft c/o Haubrok Corporate
Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49
(0) 89 21027 298 vollmacht@haubrok-ce.de
Auch während der Hauptversammlung besteht die Möglichkeit, den
Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vor Ort Vollmacht und Weisungen
zu erteilen.
Soweit ein Aktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt, muss er diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nur weisungsgemäß abzustimmen.
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Ausgelegte Unterlagen/Informationen gemäß
§ 124a AktG/weitergehende Erläuterungen zu Aktionärsrechten
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.proconag.de der
festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 und der gebilligte
Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009, der zusammengefasste Lagebericht
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2009, der
Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie der Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4
HGB zugänglich. Alle Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.proconag.de sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu
veröffentlichenden Informationen sowie weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127
und 131 Abs. 1 AktG zugänglich.
Zusätzliche Angaben nach § 30b Abs. 1 Nr.
1 des WpHG
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 19.828.317,00 und ist eingeteilt in 19.828.317
Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Anteil von je
EUR 1,00 am Grundkapital. Je eine Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmen beträgt mithin zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
19.828.317 Stück. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt keine
eigenen Aktien.
Hamburg, im Juli 2010
PROCON MultiMedia Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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