Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß
§§ 327a ff. AktG (Squeeze-out).
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Geschäftsanschrift: Untermenzinger Straße 1, 80997 München), eingetragen
im Handelsregister des Amtsgericht München unter der Registernummer HRB 148359 (F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH), hält gegenwärtig
unmittelbar insgesamt 62.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rathgeber Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der Rathgeber
Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 3.250.000,00 und ist eingeteilt in 63.000
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je Aktie. Damit hält
die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit rund 99,78 % mehr als 95 % des Grundkapitals der Rathgeber Aktiengesellschaft.
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH ist somit Hauptaktionärin der Rathgeber Aktiengesellschaft i.S.v. § 327a AktG und berechtigt
zu verlangen, dass die Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG beschließt.
Ein entsprechendes Verlangen hat die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gemäß § 327a Abs. 1 AktG am 18. Januar 2012 an den Vorstand
der Rathgeber Aktiengesellschaft gerichtet.
Am 18. Januar 2012 hielt die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH unmittelbar insgesamt 62.860 auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Rathgeber Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von rund EUR 51,59 je Aktie, was einem Anteil
von rund 99,78 % des Grundkapitals der Rathgeber Aktiengesellschaft entspricht.
Die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH als Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 1.385,00 je auf den Inhaber lautender
Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft festgelegt. Sie hat dem Vorstand der Rathgeber Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung
gemäß § 327b Abs. 3 AktG der UniCredit Bank AG, München, vom 2. Mai 2012 übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die UniCredit
Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH, den Minderheitsaktionären
nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Rathgeber Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für jede übergegangene auf den Inhaber lautende Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft zu zahlen.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 3. Mai 2012 hat die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH gemäß § 327c
Abs. 2 S. 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH
dargelegt und unter Bezugnahme auf die als Anlage dem Bericht beigefügte gutachtliche Stellungnahme der LKC Kemper Czarske
v. Gronau Berz GbR Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Grünwald bei München, vom 23. April 2012 die Angemessenheit
der festgelegten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die convocat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als der vom Landgericht
München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüferin geprüft und bestätigt. Die convocat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
hat hierüber am 3. Mai 2012 einen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S.2 bis 4 AktG erstattet.
Die von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH zu zahlende Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses
in das Handelsregister der Rathgeber Aktiengesellschaft an bis zur Zahlung mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen
Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden
gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären, §§ 327a ff. AktG, gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin,
der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je
auf den Inhaber lautender Stückaktie der Rathgeber Aktiengesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe
von rund EUR 51,59 auf die Hauptaktionärin übertragen.’
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Die Aktionäre können die folgenden Dokumente vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Rathgeber
Aktiengesellschaft
Rathgeber Aktiengesellschaft Untermenzinger Straße 1 80997 München
sowie über die Internetseite der Rathgeber Aktiengesellschaft unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link ‘Hauptversammlungen’
einsehen:
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den Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rathgeber Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011,
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den von der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen Bericht gemäß
§ 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 3. Mai 2012 an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der
festgelegten Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG (einschließlich der diesem Bericht als Anlage 3 beigefügten gutachtlichen
Stellungnahme der LKC Kemper Czarske v. Gronau Berz GbR Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwälte, Grünwald bei München,
vom 23. April 2012 zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Rathgeber Aktiengesellschaft und einer angemessenen Barabfindung
nach § 327b Abs. 1 AktG zum 19. Juni 2012),
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das Übertragungsverlangen der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH vom 18. Januar 2012, welches als Anlage 1 dem von der F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen Bericht vom 3. Mai 2012 an die Hauptversammlung
über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die
F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG beigefügt
ist,
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das konkretisierte Übertragungsverlangen der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH vom 24. April 2012, welches als Anlage 2 dem von
der F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen Bericht vom 3. Mai 2012
an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft
auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG
beigefügt ist,
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die Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG, München, vom 2. Mai 2012, welche als Anlage 5 dem von der F.X. Meiller
Beteiligungs-GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstatteten schriftlichen Bericht vom 3. Mai 2012 an die Hauptversammlung
über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die
F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG beigefügt
ist, und
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den gemäß § 327c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG erstatteten Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung der vom Landgericht
München I bestellten sachverständigen Prüferin convocat GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.
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Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Entsprechende
Verlangen bitten wir zu richten an:
Rathgeber Aktiengesellschaft Investor Relations Frau Monika Boschele Untermenzinger Straße 1 80997 München Telefax: +49 (0)89 1487-1200 E-Mail: info@rathgeber-ag.de
II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung durch eine durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung (Nachweis des Anteilsbesitzes) nachweisen. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Dienstag, den 29. Mai 2012,
00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis
des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens Donnerstag,
den 14. Juni 2012, 24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:
Rathgeber Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS 40 GM 80311 München Telefax: +49 (0)89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Aktien
einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der nachgewiesenen Aktien nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum
Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
soweit er nicht bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt ist. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Ausgleichszahlungen
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.
Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter
der oben genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
IV. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind
eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden,
bedarf die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder
Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form
der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht
werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt
werden:
Rathgeber Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS 40 GM 80311 München Telefax: +49 (0)89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
und steht auch unter http://www.rathgeber-ag.de über den Link ‘Hauptversammlungen’ zum Download zur Verfügung.
Die Gesellschaft stellt den Aktionären keinen eigenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
V. Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
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