Recyc Commodities SE
Freigericht
WKN A1C424 ISIN DE000A1C4245
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Recyc Commodities SE
am Freitag, den 24. Januar 2014, um 15.30 Uhr
im Hotel Hessischer Hof, Friedrich-Ebert-Anlage 40, 60325 Frankfurt am Main
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Recyc Commodities SE zum 31.12.2012 nebst Bericht des Verwaltungsrats
Der Jahresabschluss und der Bericht des Verwaltungsrats werden im Internet unter: www.recyc.info/hauptversammlung veröffentlicht.
Ferner liegen sie in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus und werden auf der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert
werden.
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2. |
Entlastung des geschäftsführenden Direktors für das Geschäftsjahr 2012
Direktor und Verwaltungsrat schlagen vor, dem Direktor für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2012
Direktor und Verwaltungsrat schlagen vor, dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I und Satzungsänderung
Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 27.12.2012 geschaffene genehmigte Kapital im Umfang von EUR 1.050.000,00, wurde
am 20.03.2013 im Handelsregister des AG Hanau eingetragen. Der geschäftsführende Direktor hat mit Zustimmung des Verwaltungsrats
von dieser Legitimation Gebrauch gemacht und mit Bezugsangebot vom 06.11.2013 den Aktionären hieraus bis zu EUR 1.050.000,00
neue Aktien gegen Bareinlagen zum Bezug angeboten. Sämtliche Aktien wurden zwischenzeitlich aufgrund des Bezugsangebots gezeichnet.
Die Kapitalerhöhung wurde am 27.11.2013 zum Handelsregister angemeldet. Im Zeitpunkt dieser Veröffentlichung steht eine Eintragung
und damit die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung noch aus. Die Verwaltung rechnet damit, dass im Zeitpunkt dieser Hauptversammlung
die Eintragung erfolgt ist und dass das Grundkapital sodann entsprechend auf EUR 3.150.000,00 erhöht ist.
Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung, die Eintragung der
Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital im Handelsregister und Erhöhung des Grundkapitals auf EUR 3.150.000,00, ein neues genehmigtes
Kapital auf der Grundlage des erhöhten neuen Grundkapitals zu fassen:
a) |
Der geschäftsführende Direktor ist ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31.12.2018 durch Ausgabe von bis zu 1.575.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.575.000,00 zu erhöhen.
Der geschäftsführende Direktor ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* |
für Spitzenbeträge,
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* |
sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage
erfolgt,
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* |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bestehenden oder noch zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen auf Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Bezugsrechts als
Aktionär zustehen würde,
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* |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt und diese 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
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* |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung,
die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmens übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital neu anzupassen.
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b) |
§ 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst
§ 5 Genehmigtes Kapital
Der geschäftsführende Direktor ist ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
31.12.2018 durch Ausgabe von bis zu 1.575.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag
von EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder in mehreren Teilbeträgen um bis zu EUR 1.575.000,00 zu erhöhen.
Der geschäftsführende Direktor ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig:
* |
für Spitzenbeträge,
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* |
sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen im Wege der Sacheinlage
erfolgt,
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* |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern von bestehenden oder noch zu begebenden Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsscheinen auf Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Bezugsrechts als
Aktionär zustehen würde,
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* |
wenn die Erhöhung des Grundkapitals durch Bareinlagen erfolgt und diese 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag
den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
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* |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung,
die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut bzw. einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmens übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
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Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Satzung dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital neu anzupassen.
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Bericht des geschäftsführenden Direktors über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des genehmigten Kapitals gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG zu TOP 4
a) |
Einleitung
Der geschäftsführende Direktor hat zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen
schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Direktor und Verwaltungsrat schlagen unter TOP 4 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 1.575.000,00
vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche
Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der geschäftsführende Direktor soll jedoch
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Verwaltungsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
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b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10%
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle
des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer
Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebots, flexibel
auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren
zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10% des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
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c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen
und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen, sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im
Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich
in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont
und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft
bei Akquisitionen. Der geschäftsführende Direktor der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die
Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe
festlegen.
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d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, Options- oder Bezugsrechte aus ausgegebenen Schuldverschreibungen
auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können. Insbesondere ist daran zu denken, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen, sondern den
Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten statt dessen eine erhöhte Anzahl an
Aktien anzubieten.
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e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der geschäftsführende Direktor ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
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f) |
Bezugsrechtsausschluss bei Zeichnung Dritter
Das Bezugsrecht soll auch ausgeschlossen werden können, wenn ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, zur Zeichnung zugelassen
wird, allerdings mit der Verpflichtung, die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil
am Grundkapital anzubieten. Insoweit handelt es sich nur um einen Bezugsrechtsausschluss rein formaler Art zur Vereinfachung
der Abwicklung und zur Reduzierung der Kosten, insbesondere der Bankgebühren. Materiell bleibt das Bezugsrecht der Aktionäre
in vollem Umfang aufrechterhalten. Dieser formale Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert die Durchführung der Kapitalerhöhung,
da die Aktien in einem ersten Schritt von einem Zeichner übernommen werden können und dementsprechend nur ein Zeichnungsschein
abzugeben ist. Durch verpflichtende Erklärung dieses Dritten bei der Zeichnung der Kapitalerhöhung und gegebenenfalls durch
bestimmte abwicklungstechnische Vorkehrungen, wird das Bezugsrecht aus der Kapitalerhöhung an die Aktionäre gemäß dem hier
vorliegenden Beschlussvorschlag durch die Gesellschaft sichergestellt werden.
Soweit der geschäftsführende Direktor während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung
hierüber berichten.
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5. |
Bedingte Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Bareinlagen
Direktor und Verwaltungsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem
Kapital im Umfang von EUR 1.050.000,00 auf EUR 3.150.000,00 (siehe TOP 4, erster Absatz) in das Handelsregister folgenden Beschluss
zu fassen:
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Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 3.150.000,00, das eingeteilt ist in 3.150.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 2.100.000,00 auf bis zu EUR 5.250.000,00 erhöht durch
Ausgabe von bis zu weiteren 2.100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung
ab 01.01.2014 zum Ausgabebetrag von mindestens EUR 1,00 und maximal EUR 3,00 je auszugebender Aktie. Die neuen Aktien sind zunächst
den Aktionären zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann formal ausgeschlossen werden, soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut
im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung die von ihm übernommenen Aktien allen
übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital zum Bezug anzubieten.
Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Maßgabe, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und die Bedingung für
die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen sich nach Ablauf der für alle
Aktionäre geltenden Bezugsfrist auch Dritte, die nicht gezeichneten Aktien beziehen können.
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30.07.2014 mindestens 500.000
Stück neue Stückaktien gezeichnet sind.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.
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Bericht gemäß §§ 186 Abs. 4, Satz 2, 182 AktG
Die Beschlussfassung sieht nur einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für den Fall vor, dass die Kapitalerhöhung
von einem Dritten gezeichnet wird, verbunden mit der Verpflichtung, sie allen Aktionären zum Bezug anzubieten. Insoweit weist
der Vorstand zur Vermeidung von Wiederholungen auf die Begründung des Bezugsrechtsausschlusses zu TOP 4, dort f. hin.
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6. |
Bedingte Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II
Direktor und Verwaltungsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung
vorstehend zu TOP 5 im Handelsregister folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bis zum 31.12.2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuer auf dem Inhaber lautender Stückaktien
im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital II). Die Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten,
der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
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* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallene anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
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* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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* |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung,
die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital anzubieten.
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Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut, bzw. von einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigten
Kapital II festzulegen. Der Verwaltungsrat wird weiterhin ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II anzupassen.
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b) |
§ 5 der Satzung wird um einen Absatz 2 wie folgt ergänzt, wobei das genehmigte Kapital I in Abs. 1 geregelt wird:
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt bis zum 31.12.2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 250.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 250.000 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien
im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00 (genehmigtes Kapital II). Die Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, der
Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
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* |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallene anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis, der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Verwaltungsrat nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet;
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* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen;
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* |
soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist, zur Zeichnung zugelassen ist, mit der Verpflichtung
die von ihm übernommenen Aktien allen übrigen Aktionären entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital anzubieten.
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Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut, bzw. von einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmens übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die näheren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigten
Kapital II festzulegen. Der Verwaltungsrat ist weiterhin ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital II anzupassen.
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Der Bericht des Verwaltungsrats zu TOP 4 nach §§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 AktG gilt auch für TOP 6.
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7. |
Wahlen zum Verwaltungsrat
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Verwaltungsrat setzt sich ausschließlich aus Vertretern der
Anteilseigner zusammen.
Das Verwaltungsratsmitglied Peter Ziegler ist mit Wirkung zum 12.12.2012 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Durch Beschluss
des AG Hanau vom 12.03.2013 wurde Herr Giulio Bignami, 76448 Durmersheim, Vorstand der Tophedge AG, Königstein, gerichtlich
bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung zum Verwaltungsratsmitglied bestellt.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Björn Marquardt, 65232 Taunusstein-Neuhof, Kaufmann, zum Mitglied des Verwaltungsrats
für das ausgeschiedene Verwaltungsratsmitglied Peter Ziegler zu wählen.
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung
Der geschäftsführende Direktor sowie der Verwaltungsrat schlagen vor, unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des
am 27.11.2013 angemeldeten genehmigten Kapitals (siehe oben TOP 4, 1. Abs.) im Handelsregister, zu beschließen:
a) |
Der geschäftsführende Direktor wird bis zum 31.12.2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats eigene Aktien der Gesellschaft
zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 315.000,00 beschränkt, das sind 10% des bestehenden Grundkapitals. Von dieser Ermächtigung kann nur Gebrauch gemacht
werden, wenn unter Einbeziehung bereits vorhandener Aktien die Grenze von 10% des bestehenden Grundkapitals nicht überschritten
wird.
Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren
Teilbeträgen im Rahmen der vorgenannten Beschränkungen ausgeübt werden.
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b) |
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots
oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs im Freiverkehr der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg an den drei Börsentagen vor Eingehen der Verpflichtung
zum Erwerb eigener Aktien um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis-Spanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an den drei Börsentagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots geltenden Schlusskurs an der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg um nicht mehr als 20% über-
oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der gebotenen
Kauf- bzw. Verkaufspreis-Spanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden.
In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 20-%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei
einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb
bzw. die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu Stück 100 zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft
kann vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit
diese Anwendung finden.
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c) |
Der geschäftsführende Direktor wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats eigene Aktien der Gesellschaft,
die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der
Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt
werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Die Einziehung erfolgt dergestalt, dass
sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gem. § 8
Abs. 3 AktG erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Der geschäftsführende Direktor wird ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern.
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d) |
Der geschäftsführende Direktor wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund der Ermächtigung zu vorstehend a) und b) erworben werden, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen und/oder Unternehmensteilen zu verwenden.
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e) |
Der geschäftsführende Direktor wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Verwaltungsrats die eigenen Aktien zu einem Preis
zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
in diesem Fall darf die Anzahl der zu veräußernden Aktien zusammen mit den neuen Aktien, die seit der Erteilung dieser Ermächtigung
unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegeben worden sind, insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer d) und e) verwendet werden.
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Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für verschiedene Arten der Wiederveräußerung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien darf der geschäftsführende Direktor gemäß vorstehenden Ziffern d) und e) eigene Aktien
zum Erwerb von Unternehmen bzw. Beteiligungen verwenden sowie zu einem Börsenkurs, der nur unwesentlich unter dem liegt, der
an der Börse notiert wird, verkaufen.
Für die Begründung kann auf den Bezugsrechtsausschluss vorstehend zu TOP 4 anlässlich des genehmigten Kapitals in Ziffer b)
und c) verwiesen werden, da die Begründung auch auf den Bezugsrechtsausschluss anlässlich Verwendung eigener Aktien in gleicher
Weise zutrifft.
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9. |
Satzungsänderungen
Direktor und Verwaltungsrat schlagen vor, die Firma und den Sitz der Gesellschaft zu verlegen und dementsprechend die Satzung
wie folgt zu ändern:
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§ 1 Abs. 1 und 2 der Satzung (‘Firma, Sitz, Geschäftsjahr’) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma: Provaluta Recycling SE
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2. |
Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
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10. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre 2013 und 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
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FTR Frankfurter Treuhand und Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main
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zum Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2013 und 2014 zu wählen, wobei diesem nur dann ein Auftrag erteilt wird, wenn dies
aus börsenregulatorischen oder neuen rechtlichen oder geschäftspolitischen Gründen erforderlich ist.
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Weitere Erläuterungen für die Aktionäre zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung an der Hauptversammlung und weitere Informationen
hierzu:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 17.01.2014 in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben.
Die Aktionäre wiesen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen
in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h.
Freitag, den 03.01.2014, 00:00 Uhr, bezogenen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut nach.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens bis 17.01.2014, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Recyc Commodities SE Kaiserstraße 183 76133 Karlsruhe E-Mail: hv@recyc.info
Nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG kann das Stimmrecht, durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausgeübt werden.
Im Zeitpunkt der Hauptversammlung sind voraussichtlich (siehe TOP 4, 1. Absatz) 3.150.000 Aktien ausgegeben. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Nach dem AktG zugänglich zu machende Anträge von Aktionären werden im Internet unter www.recyc.info veröffentlicht, wenn sie
spätestens 2 Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung bei der Recyc Commodities SE, Kaiserstraße 183, 76133 Karlsruhe eingegangen
sind.
Karlsruhe, im Dezember 2013
Der geschäftsführende Direktor
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