REII – Development AG
Vertreten durch den Vorstand Günther Meyer Eingetragen im Handelsregister Düsseldorf unter HRB 60329
Vormals Nanoinvests AG
Düsseldorf
Einladung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 13.01.2012, 10.00 Uhr (Einlass: ab 09.30 Uhr)
in den
Geschäftsräumen der REII Development AG
Koppersstraße 17 in 40549 Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1.) Bericht des Vorstandes.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich.
2.)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der REII – Development AG, vormals Nanoinvests AG, zum 31. Dezember 2008, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2008 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008. Die durch die Hauptversammlung
vom 12.12.2008 beschlossene nicht Prüfung der künftigen Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
wurde in der Hauptversammlung durch absolute Mehrheit beschlossen. Der Jahresabschluss wurde nach deutschen Grundsätzen des
Aktiengesetzes ordnungsgemäß aufgestellt und verfasst. Ein Konzernabschluss, zu den Beteiligungen der anderen Gesellschaften
wurde nicht erstellt, da bei diesen Gesellschaften keine Geschäftstätigkeit vorgelegen hat. In der Aufsichtsratsitzung vom
16.12.2009 wurde der Jahresabschluss ordnungsgemäß festgestellt und gebilligt.
Beschlussfassung, Gewinnverwendung, Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses 2008 durch den neuen Aufsichtsrat.
Im Geschäftsjahr 2009 ist ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 34.020,22 erzielt worden, summiert mit dem Verlustvortrag zum
01.01.2008 in Höhe v. 171.048,74 EUR ist ein Bilanzverlust in Höhe von 137.028,52 EUR angefallen, der auf neue Rechnung vorgetragen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss 2008 festzustellen und zu genehmigen.
3.)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der REII – Development AG, vormals Nanoinvests AG, zum 31. Dezember 2009, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009.
Die durch die Hauptversammlung vom 12.12.2008 beschlossene nicht Prüfung der künftigen Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde in der Hauptversammlung
durch absolute Mehrheit beschlossen. Der Jahresabschluss wurde nach deutschen Grundsätzen des Aktiengesetzes ordnungsgemäß
aufgestellt und verfasst. Ein Konzernabschluss zu den Beteiligungen der anderen Gesellschaften wurde nicht erstellt, da bei
diesen Gesellschaften keine Geschäftstätigkeit vorgelegen hat. In der Aufsichtsratsitzung vom 30.12.2010 wurde der Jahresabschluss
ordnungsgemäß festgestellt und gebilligt.
Beschlussfassung, Gewinnverwendung, Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses 2009 durch den neuen Aufsichtsrat.
Im Geschäftsjahr 2009 ist ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 26.512,94 erzielt worden, summiert mit dem Verlustvortrag zum
01.01.2009 in Höhe von 137.028,52 EUR ist ein Bilanzverlust in Höhe von 110.515,80 EUR angefallen, der auf neue Rechnung vorgetragen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss 2009 festzustellen und zu genehmigen.
4.)
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der REII – Development AG, vormals Nanoinvests AG, zum 31. Dezember 2010, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010. Die durch die Hauptversammlung vom 12.12.2008 beschlossene nicht Prüfung der künftigen Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft wurde in der Hauptversammlung
durch absolute Mehrheit beschlossen. Der Jahresabschluss wurde nach deutschen Grundsätzen des Aktiengesetzes ordnungsgemäß
aufgestellt und verfasst. Ein Konzernabschluss, zu den Beteiligungen der anderen Gesellschaften wurde nicht erstellt, da bei
diesen Gesellschaften keine Geschäftstätigkeit vorgelegen hat. In der Aufsichtsratsitzung vom 30.06.2011 wurde der Jahresabschluss
ordnungsgemäß festgestellt und gebilligt.
Beschlussfassung, Gewinnverwendung, Feststellung und Genehmigung des Jahresabschlusses 2010 durch den neuen Aufsichtsrat.
Im Geschäftsjahr 2010 ist ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 51.932,11 erzielt worden, summiert mit dem Verlustvortrag zum
01.01.2010 in Höhe von 110.515,58 EUR ist ein Bilanzverlust in Höhe von 162.447,69 EUR angefallen, der auf neue Rechnung vorgetragen
wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss 2010 festzustellen und zu genehmigen.
5.)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
6.)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2008
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2008 Entlastung zu erteilen.
7.)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
8.)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
9.)
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
10.)
Beschlussfassung über die
nochmalige nicht Prüfung des Jahresabschluss 2008 / 2009 / 2010 und 2011 und künftige Jahresabschlüsse durch einen Abschlussprüfer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
da die Nanoinvests AG, jetzt Reii Development AG, nach dem AktG zu den kleinen Kapitalgesellschaften gehört.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, durch die Hauptversammlung zu beschließen, dass der Jahresabschluss 2008 / 2009 /2010
der Nanoinvests AG, jetzt Reii Development AG, nicht durch einen Abschlussprüfer einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft
wird.
11.) Bestellung neuer Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gem. der Satzung aus mindestens drei, von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen.
Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus drei Mitgliedern zusammengesetzt. Mitglieder aus einem Betriebsrat gemäß § 110 ArbVG
sind nicht entsandt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Darrell David Stanaford, geb. 17.06.1966, wohnhaft: Ul. Beregovaya 3, PB 15, 125367 Moscow (Russia) Herrn Yury Tskhovrebov, geb. 01.08.1964, wohnhaft: 2, Avenue des Citronniers, 98000 Monaco Herrn Dennis Epshteyn, geb. 01.03.1987, wohnhaft: Itterstr. 21, 40589 Düsseldorf Deutschland mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zum Ablauf der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt. Für den Fall der Beibehaltung des gegenwärtigen
Bilanzstichtages zum 31. Dezember würde die Funktionsperiode der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder mit dem Ende der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2014 beschließt auslaufen.
Jede der vorgeschlagenen Personen hat eine Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG abgegeben, welche auf der Internetseite der Gesellschaft
zugänglich ist.
Es ist vorgesehen, über jede zu besetzende Stelle (Drei Stellen) in der Hauptversammlung gesondert abzustimmen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl in nachstehender Weise an Wahlvorschläge gebunden. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
samt den Erklärungen gemäß § 87 AktG für die vorgeschlagenen Personen müssen spätestens am 14. Dezember 2011 auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffenden Personen
nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf. Dies gilt auch für Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 110 AktG, welche der Gesellschaft in Textform per eingeschriebenen
Brief spätestens am 07. Dezember 2011 zugehen müssen, wobei hinsichtlich der Einzelheiten und Voraussetzungen für die Berücksichtigung
von derartigen Wahlvorschlägen auf die ‘Informationen über die Rechte der Aktionäre gemäß den §§ 109, 110, und 119 AktG verwiesen
wird.
Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsrat Mitgliedes
Herrn Darrell David Stanaford, als Aufsichtsratmitglied. Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsrat Mitgliedes Herrn Yury Tskhovrebov, als Stellvertreter des Aufsichtsratvorsitzenden. Beschlussfassung über die Wahl des neuen Aufsichtsrat Mitgliedes Dennis Epshteyn, als Aufsichtsratsvorsitzender.
12.) Sitzverlegung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Sitz der Gesellschaft nach Düsseldorf, Spangerstr. 38 a, 40599 Düsseldorf zu verlegen
und § 1.2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
§ 1.
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Düsseldorf. Spangerstr. 38 a, 40599 Düsseldorf
Beschlussfassung über Verlegung des Sitzes und Satzungsänderung
13.) Aktien Rückkauf der Gesellschaft Beschlussvorlage: Dass die Gesellschaft bis zu 10 % der Aktien zurückkaufen kann
Der Vorstand schlägt mit Genehmigung des Aufsichtsrats vor, dass die Reii Development AG per Beschluss in dieser Hauptversammlung
vom 13. Januar 2012 ermächtigt ist, eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zurückzukaufen.
Der Rückkauf erfolgt im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13 Januar 2012 zum Rückkauf eigener Aktien im Umfang
von bis zu 10 % des Grundkapitals. Die zurückgekauften Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom
13. Januar 2012 genannten Zwecken, insbesondere, zur Optimierung der Bilanz- und Kapitalstruktur, für bestehende und künftige
Mitarbeiter-Beteiligungsprogramme und/oder als Akquisitionswährung, verwendet werden, können aber auch eingezogen werden.
Mit der Durchführung des Rückkaufs wird eine Geschäftsbank beauftragt.
Beschlussfassung über den Rückkauf von bis zu 10 % des Grundkapitals der Reii Development AG
§ 1 Anfragen und Anträge von Aktionären
Die in § 175 Abs. 2 AktG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Kopperstraße 17, 40549 Düsseldorf, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:
REII- Development AG Koppersstraße 17 40549 Düsseldorf Tel. (0211) 50659391 Fax (0211) 50659396 E-Mail: info@reii.de E-Mail: verwaltung@reii.de
Gegenanträge gegen einen Vorschlag vom Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1
AktG sind ausschließlich zu richten an:
REII- Development AG Koppersstraße 17 40549 Düsseldorf Tel. (0211) 50659391 Fax (0211) 50659396 E-Mail: info@reii.de E-Mail: verwaltung@reii.de
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft REII Development AG, Koppersstraße 17, 40549 Düsseldorf unter Nachweis ihres Aktienbesitzes
spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor der Hauptversammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft
bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch
das Depotführende Institut reicht aus; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Eintrittskarten
werden nach dem Nachweis des Aktienbesitzes, dem Depotführenden Institut übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch die Depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Düsseldorf, den 28.11.2011
REII Development AG
Der Vorstand
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