RHÖN-KLINIKUM AG
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2023 in Virtuell / Bad Neustadt a. d. Saale mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und – soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 29. März 2023 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 10.835.087,29 € aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 10.835.087,29 € wie folgt zu verwenden:

Bei der angegebenen Ausschüttungssumme sind die am 29. März 2023 vorhandenen 66.938.470 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Sofern sich bis zum Tag der Hauptversammlung die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern sollte, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,15 € je dividendenberechtigte Stückaktie und daher entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in andere Gewinnrücklagen vorsehen wird.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll am 13. Juni 2023 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Vorstandsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Über die Entlastung soll im Wege der Einzelentlastung, also für jedes Aufsichtsratsmitglied gesondert, abgestimmt werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, jährlich einen klaren und verständlichen Bericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung im letzten Geschäftsjahr zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Im Zusammenhang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Satzungsermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen hat die Gesellschaft ihre Satzung einer kritischen Überprüfung unterzogen.

Die derzeitige Fassung der Satzung enthält zahlreiche Vorschriften, die gesetzliche Bestimmungen oder Befugnisse lediglich deklaratorisch wiedergeben bzw. teils auch in einer Geschäftsordnung verortet werden können. Dies betrifft insbesondere Regelungen zur Zusammensetzung und Amtszeit der Vorstandsmitglieder, Amtspflichten des Aufsichtsrats und Modalitäten von Aufsichtsratssitzungen sowie Vorschriften zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung. Insofern kann die Satzung an zahlreichen Stellen verschlankt werden.

Zudem sollen in der neugefassten Satzung einige Bestimmungen bzw. Befugnisse ergänzt werden, die bislang nicht enthalten waren, aus Sicht der Gesellschaft aber notwendig erscheinen. Hierzu gehört zunächst die Regelung der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an der Hauptversammlung, an der diese grundsätzlich persönlich teilnehmen. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Um dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zukünftig ausreichend Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung eine solche Regelung für die Fälle vorsehen, in denen Aufsichtsratsmitgliedern eine persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Im Falle einer virtuellen Hauptversammlung soll die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern zudem auch dann im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt.

Zudem wird der Versammlungsleiter auf Basis von § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG ermächtigt, das Frage- und Rederecht eines Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu bestimmen. In diesem Zusammenhang wird zugleich klargestellt, dass der Versammlungsleiter auch das Nachfragerecht der Aktionäre, dem im Falle der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen ggf. besondere Bedeutung zukommt, zeitlich angemessen beschränken kann.

Sämtliche unter diesem Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderungen sowie die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen sind in einer Vergleichsversion kenntlich gemacht, die von der Einberufung der Hauptversammlung an (und auch während der Hauptversammlung) auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 7 der Satzung wird umbenannt und wie folgt neu gefasst:

§ 8 Ziffer 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Die Satzung wird um einen neuen § 12 wie folgt ergänzt:

§ 12a der Satzung wird als neuer § 13 der Satzung umbenannt und wie folgt neu gefasst:

§ 15 der Satzung wird umbenannt und wie folgt neu gefasst:

§ 17 der Satzung wird umbenannt und wie folgt neu gefasst:

§ 18 der Satzung wird umbenannt und wie folgt neu gefasst:

Die §§ 8a, 12b, 13 und 22 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die Ermächtigung zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt, der auch nach Auslaufen der anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form ermöglicht. Hierfür ist eine entsprechende Ermächtigung der Hauptversammlung erforderlich, die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren erteilt werden kann.

Nach der gesetzlichen Konzeption handelt es sich bei der Präsenzhauptversammlung und der virtuellen Hauptversammlung nach § 118a AktG um gleichwertige Formate. Insbesondere werden die Rechte der Aktionäre durch die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege vollumfänglich gewahrt. Aufgrund der grundsätzlich positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den letzten drei Jahren möchten Vorstand und Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auch in Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Präsenzhauptversammlungen werden hierdurch nicht ausgeschlossen. Der Vorstand wird vielmehr jedes Jahr erneut sorgfältig abwägen, welches Format für die Durchführung der Hauptversammlung unter den gegebenen Umständen angemessen erscheint.

Vor diesem Hintergrund wird vorgeschlagen, dem Vorstand in der Satzung eine Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen zu erteilen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsbestimmung in das Handelsregister stattfinden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Satzung wird um einen neuen § 15a wie folgt ergänzt:

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 nach § 162 Abs. 1 AktG
(Tagesordnungspunkt 5)

Einleitung

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht enthält insbesondere die Angaben gemäß § 162 AktG.

Der Vergütungsbericht gibt außerdem individualisiert und konkret Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung. Die Angaben zur Vergütung von Organmitgliedern entsprechen den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie denen der anwendbaren deutschen und internationalen Rechnungslegungsstandards.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft hat im März 2021 mit Wirkung zum 1. April 2021 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (“Vergütungssystem 2021“). Dabei hat sich der Aufsichtsrat mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft davon leiten lassen, ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, bei dem auch die Vergütungsstrukturen in den Unternehmen berücksichtigt sind, an denen der indirekte Hauptaktionär der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft allein oder mehrheitlich beteiligt ist. Aus dem gleichen Grund hat der Aufsichtsrat in den jährlichen Entsprechenserklärungen ab November 2021 Abweichungen von mehreren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils anwendbaren Fassung (“DCGK“) erklärt und diese begründet.

Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 gebilligt. Der erstmals für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend den Vorgaben des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2022 gebilligt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z.B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Das Vergütungssystem 2021 findet für die vor dem 1. April 2021 geschlossenen Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern noch keine Anwendung (vgl. auch § 26j Abs. 1 EGAktG). Dies betrifft vor allem den mit Herrn Prof. Dr. Griewing im März 2020 geschlossenen Dienstvertrag, während der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag, dessen Konditionen vom Aufsichtsrat zeitgleich mit dem Vergütungssystem 2021 beschlossen wurden, bereits in weiten Teilen dem Vergütungssystem 2021 entspricht. Das Vergütungssystem 2021 wird nachfolgend unter Ziffer I dargestellt. Soweit der Altvertrag mit Herrn Prof. Dr. Griewing und der Anschlussdienstvertrag mit Herrn Dr. Weiß hiervon abweichen, wird hierauf gesondert eingegangen.

Struktur der Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Die Gesamtvergütung aller Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Vergütungsbestandteilen zusammen. Im Einzelnen besteht die Vergütung aus dem Grundgehalt, der Tantieme, Nebenleistungen (Sachbezüge) und im Falle von einzelnen Vorstandsmitgliedern einer bedingten Altersvorsorgeleistung.

Der Aufsichtsrat zieht bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen heran, legt jedoch nicht ausdrücklich fest, wie der obere Führungskreis und die relevante Gesamtbelegschaft abzugrenzen sind. Das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der relevanten Gesamtbelegschaft wird demnach auch nicht anhand derartiger Feststellungen berücksichtigt. Angesichts der Führungsstruktur und der spezifischen Belegschaft eines Krankenhausunternehmens erscheinen dem Aufsichtsrat derartige Festlegungen nicht sachgerecht.

Die Gewährung von Aktien oder Aktienoptionen oder die Zusage einer solchen Gewährung an die Vorstandsmitglieder ist nicht vorgesehen. Da bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung sichergestellt wird, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen, hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten.

Festvergütung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die Festvergütung pro rata temporis gezahlt.

Die Festvergütung soll ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten und so sicherstellen, dass das Unternehmen in der Lage ist, die am besten geeigneten Kandidaten für die Umsetzung der Unternehmensstrategie und die Steuerung des Unternehmens zu gewinnen.

Leistungsabhängige jährliche Tantieme

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung. Über die Kriterien für die Höhe der auszuzahlenden Tantieme verhandeln der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied für jedes Geschäftsjahr vor bzw. zu dessen Beginn neu. Für den Fall des Scheiterns der Verhandlungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Kriterien nach billigem Ermessen (§ 315 BGB) festzusetzen. Die leistungsabhängige jährliche Tantieme beträgt maximal 50 % des Jahresgrundgehalts.

Die Höhe der jährlichen Tantieme wird nach Ablauf des Bezugszeitraums festgestellt. Aufsichtsrat und Vorstandsmitglied versuchen, über den Grad der Erreichung der nichtfinanziellen Ziele eine Einigung herbeizuführen. Kann keine Einigung erreicht werden, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat nach billigem Ermessen. Die Auszahlung erfolgt als Einmalzahlung frühestens nach Ermittlung der entsprechenden Werte für den Bezugszeitraum. Im Falle eines unterjährigen Arbeitsbeginns oder Arbeitsendes wird die Tantieme pro rata temporis gezahlt.

Bei der Vereinbarung der Leistungskriterien für die variable Vergütung stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele die Geschäftsstrategie fördern und zu einer langfristigen Entwicklung des Unternehmens beitragen. Soweit als Leistungskriterium das Konzernergebnis bzw. das EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization – Gewinn vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände) gemäß dem IFRS-Konzernabschluss festgesetzt wird, setzt dies Anreize, die operative Ertragskraft des Unternehmens zu stärken. Die nichtfinanziellen Kriterien orientieren sich an strategischen Zielen im Sinne einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die strategischen Fokusthemen für das jeweilige Vergütungsjahr.

Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit gesehen, bei Implementierung des Vorstandsvergütungssystems weitere abstrakte Vorgaben für die Festlegung langfristig orientierter Ziele und deren Verhältnis zu kurzfristig orientierten Zielen vorzusehen oder die variable Vergütung aktienbasiert auszugestalten. Schließlich besteht aufgrund der konkreten Ausgestaltung der variablen Vergütung aus Sicht des Aufsichtsrats auch keine Veranlassung, Einbehalt- oder Rückforderungsrechte vorzusehen. Um dem Aufsichtsrat eine gesamthafte Entscheidung im Zusammenhang mit der Festlegung der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr zu ermöglichen, behält sich der Aufsichtsrat vor, über die Leistungskriterien für das neue Geschäftsjahr zu Beginn desselben zu entscheiden.

Der Altvertrag mit Herrn Prof. Dr. Griewing sieht abweichende Regelungen zu (teil-)variablen Vergütungsbestandteilen vor. Der mit Herrn Dr. Weiß für die Zeit ab dem 1. Januar 2022 geschlossene Anschlussdienstvertrag entspricht hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem 2021.

Festlegung und Anwendung der Leistungskriterien

Entsprechend dem Vergütungssystem 2021 sehen die Vorstandsverträge der Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Höftberger (Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Oktober 2022), Dr. Stranz und Dr. Weiß vor, dass ihnen jeweils eine leistungsabhängige jährliche Tantieme auf der Basis einer jährlich abzuschließenden Zielvereinbarung zusteht. Diese beträgt jeweils maximal EUR 250.000.

Die für das Geschäftsjahr 2022 festgelegten Leistungskriterien bestehen bei den Herren Dr. Höftberger, Dr. Stranz und Dr. Weiß zu 50 % aus finanziellen Zielen (Tranche 1) und zu 50 % aus nichtfinanziellen Zielen (Tranche 2). Die Zielerreichung wird bei den finanziellen Zielen der Tranche 1 jeweils anhand einer Spanne bemessen, die sich auf das EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS bezieht. Bei den nichtfinanziellen Zielen der Tranche 2 wurden für das Jahr 2022 vom Aufsichtsrat fünf gleichgewichtete Teilziele vereinbart, die sich bei den genannten Vorstandsmitgliedern auf die nachhaltige Verbesserung der Prozesse und der Qualität in den Kliniken, die Ausweitung der Forschungstätigkeiten, die Verschlankung der Prozesse und Konzernstrukturen, die Entlastung der Beschäftigten und damit insgesamt zu einer Steigerung der Zufriedenheit von Patienten und Mitarbeitern beziehen.

Mit Blick auf Herrn Prof. Kaltenbach hat der Aufsichtsrat im März 2023 beschlossen, dass – bei zeitanteiliger Betrachtung für die zwei Monate nach seinem Amtsantritt – für das Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 41.666,00 angemessen ist.

Mit Blick auf Herrn Dr. Stranz hat der Aufsichtsrat im März 2023 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe von EUR 35.835,50 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 90.000,00 verdient ist. Auf diese Weise ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 125.835,50.

Mit Blick auf Herrn Dr. Weiß hat der Aufsichtsrat im März 2023 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen, dass die Tranche 1 in Höhe von EUR 35.835,50 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 90.000,00 verdient ist. Auf diese Weise ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 125.835,50.

Mit Blick auf Herrn Dr. Höftberger hat der Aufsichtsrat im März 2023 im Hinblick auf die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 beschlossen, dass – bei zeitanteiliger Betrachtung für elf Monate (siehe hierzu unten Ziffer 6 – die Tranche 1 in Höhe von EUR 32.849,20 und die Tranche 2 in Höhe von EUR 82.500,00 verdient ist. Auf diese Weise ergibt sich für das Geschäftsjahr 2022 eine Tantieme in Höhe von insgesamt EUR 115.349,20.

Der Altvertrag mit Herrn Prof. Dr. Griewing sieht vor, dass die jährliche Tantieme auf der Grundlage einer gewichteten Betrachtung des Konzernergebnisses nach IFRS über einen Zeitraum von drei Jahren ermittelt wird, wobei der Aufsichtsrat berechtigt ist, die Bemessungsgrundlage anzupassen, um außerordentlichen Entwicklungen und Ereignissen sowie Einmal- oder Bilanzierungseffekten Rechnung zu tragen. Die Bemessungsgrundlage der Tantieme ergibt sich aus dem Durchschnitt der Konzernergebnisse der letzten drei Geschäftsjahre, die mit den Faktoren 3, 2 und 1 gewichtet werden. Das zeitlich am weitesten in der Vergangenheit liegende Konzernergebnis wird mit dem geringsten Faktor gewichtet. Der Altvertrag von Herrn Prof. Dr. Griewing sieht außerdem eine garantierte Gesamtvergütung in Höhe von EUR 1.200.000 (einschließlich der Festvergütung in Höhe von EUR 192.000) vor. Bezogen auf den Zeitraum der Vorstandstätigkeit von Herrn Prof. Griewing (bis zum 31. Oktober 2022) beträgt die anteilige Gesamtvergütung EUR 1.000.000. Zahlungen aus dieser Garantie, die während des laufenden Geschäftsjahres in Monatsraten erfolgen, werden auf die jährliche Tantieme angerechnet. Die Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 beträgt somit – bei zeitanteiliger Betrachtung für zehn Monate – EUR 840.000.

Keine Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen

Die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Höftberger, Dr. Stranz und Dr. Weiß sehen im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 keine Möglichkeit vor, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Etwas anderes gilt lediglich unter dem mit Herrn Prof. Dr. Griewing bestehenden Altvertrag. Hiernach ist der Aufsichtsrat unter bestimmten Voraussetzungen berechtigt, einen Teil der Tantieme zurückzufordern, sofern diese die garantierte Gesamtvergütung überschreitet. Die Voraussetzungen für eine Rückforderung der in der Vergangenheit gezahlten Tantieme lagen allerdings nicht vor.

Nebenleistungen

Als Nebenleistung steht den Vorstandsmitgliedern ein Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung gemäß den Richtlinien der Gesellschaft zur Verfügung. Ferner besteht zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung. Die Dienstwagennutzung und die Versicherungsprämien zur Unfallversicherung sind vom einzelnen Vorstandsmitglied als Vergütungsbestandteil zu versteuern. Grundsätzlich stehen sie allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation.

Die Gewährung von Nebenleistungen in einem angemessenen Rahmen soll wie die Festvergütung ein marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amts gewährleisten. Das Vergütungssystem 2021 sieht für die vorstehend beschriebenen Nebenleistungen einen Maximalbetrag von EUR 50.000 vor.

Darüber hinaus besteht eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des Jahresgehalts des Vorstandsmitglieds. In diese Versicherung sind neben den Mitgliedern des Vorstands auch die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie weitere Führungskräfte des Konzerns einbezogen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der genannte Personenkreis aufgrund der Ausübung seiner Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen und sind daher in den Tabellen unter Ziffer III.1 nicht bei den Nebenleistungen erfasst.

Versorgungsleistungen

Die Vorstandsverträge mit Herrn Dr. Weiß und Herrn Prof. Dr. Griewing (Vorstandsmitglied bis zum 31. Oktober 2022) enthalten Regelungen zu Altersvorsorgeleistungen. Endet der Dienstvertrag oder verstirbt das Vorstandsmitglied während seiner Amtszeit, so erhält das Vorstandsmitglied bzw. seine Erben danach für jedes volle Jahr der Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Zahlung in Höhe des 0,125-fachen der für das Kalenderjahr des Ausscheidens oder des Todesfalles geschuldeten Jahresbezüge (Jahresgrundgehalt zuzüglich Tantieme). Die Höhe der Zahlung ist auf das 1,5-fache der zuletzt geschuldeten Jahresbezüge begrenzt. Sind die Jahresbezüge im Jahr der Beendigung bzw. des Todesfalls geringer als die Durchschnittsvergütung während der gesamten Dauer der Vorstandstätigkeit, so gilt diese.

Demgegenüber enthalten die Vorstandsverträge mit den Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Höftberger und Dr. Stranz – im Einklang mit dem Vergütungssystem 2021 – keine Regelungen zur Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder.

Zielgesamtvergütung bzw. Vergütungsobergrenzen

Um mit Blick auf die besondere Eigentümerstruktur bei der Gesellschaft ein möglichst einfaches Vergütungssystem zu implementieren, hat es der Aufsichtsrat nicht für erforderlich gehalten, zwischen der Festlegung einer Ziel-Gesamtvergütung und der gesetzlich geforderten Maximalvergütung zu unterscheiden. Die im Rahmen des Vergütungssystems 2021 festgelegte Maximalvergütung stellt dabei zugleich die Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder dar.

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich Jahresgrundgehalt, variable Vergütungsbestandteile und Nebenleistungen) ist – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird – für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen Maximalbetrag begrenzt (“Maximalvergütung”).

Die vertragliche Maximalvergütung für das Jahresgrundgehalt und die variable Vergütung beträgt für die Herren Prof. Dr. Kaltenbach, Dr. Höftberger (Vorstandsvorsitzender bis zum 31. Oktober 2022), Dr. Stranz und Dr. Weiß jeweils EUR 750.000,00 (zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung).

Für Herrn Prof. Dr. Griewing (Vorstandsmitglied bis zum 31. Oktober 2022) liegt der Maximalbetrag aus Jahresgrundgehalt plus variabler Vergütung auf Basis des vor Verabschiedung des Vergütungssystems 2021 abgeschlossenen Altvertrags bei EUR 1.500.000,00 (ebenfalls zuzüglich Nebenleistungen wie Dienstwagen und Unfallversicherung sowie der oben beschriebenen Altersvorsorgeleistungen).

Ergänzend erhalten Herr Prof. Dr. Griewing und Herr Dr. Weiß sogenannte Altersvorsorgeleistungen (siehe oben Ziffer 4).

Die Vergütungsobergrenzen für das Geschäftsjahr 2022 wurden eingehalten (siehe hierzu die Angaben in den Tabellen unter Ziffer III.1).

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Wird ein Vorstandsmitglied vor Ablauf der Bestelldauer abberufen, so gilt der Dienstvertrag fort. Das Vorstandsmitglied ist im Fall der vorzeitigen Abberufung berechtigt, den Dienstvertrag mit einer Frist von zwei Wochen zum Ende des Monats zu kündigen, der auf die Abberufung folgt. In diesem Fall stehen ihm 80 % der Gesamtvergütung (Grundgehalt und Tantieme) zu, die es bei Fortführung des Vertrags bis zu dessen vertragsmäßigen Ende noch erhalten hätte, es sei denn die Abberufung erfolgte wirksam aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund. Höchstens erhält das Vorstandsmitglied jedoch Zahlungen in Höhe des Doppelten einer Jahresvergütung (Grundgehalt und Tantieme). Dabei ist auf die Höhe der Jahresvergütung des vor der Beendigung abgelaufenen Geschäftsjahres oder des bei Beendigung laufenden Geschäftsjahres abzustellen, je nachdem welche Jahresvergütung niedriger ist. Die Fälligkeit der Zahlungen richtet sich nach der Fälligkeit, die bei Fortführung des Dienstvertrags gelten würde.

Legt das Vorstandsmitglied sein Vorstandsmandat nieder, endet gleichzeitig der Vergütungsanspruch aus dem Anstellungsvertrag. Erfolgt die Niederlegung jedoch aus wichtigem Grund, so erhält das Vorstandsmitglied die vorgenannten Leistungen wie bei einer Eigenkündigung nach Abberufung ohne wichtigen Grund, es sei denn, es liegt zugleich ein wichtiger Grund für eine Abberufung oder für eine Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft vor.

Der Dienstvertrag mit Herrn Prof. Dr. Kaltenbach sieht vor, dass die Gesellschaft im Falle der Abberufung berechtigt ist, Herrn Prof. Dr. Kaltenbach unter Fortzahlung von 80 % der Festvergütung und unter Anrechnung auf seine Urlaubsansprüche unwiderruflich von der Verpflichtung zur Erbringung der Dienstleistung freizustellen, und dass Tantiemeansprüche während der Zeit der Freistellung nicht entstehen. Die Pflicht zur Zahlung der Festvergütung endet im Übrigen mit der Aufnahme einer neuen Tätigkeit in einem anderen Unternehmen.

Leistungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder bzw. Verpflichtungen gegenüber ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern

Im Zuge des Mitte Oktober 2022 kurzfristig vereinbarten einvernehmlichen Ausscheidens von Herrn Dr. Christian Höftberger aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 wurde vereinbart, dass der Anstellungsvertrag mit Wirkung zum 30. November 2022 beendet und die Festvergütung und die jährliche Tantieme (auf der Grundlage der getroffenen Zielvereinbarung) jeweils zeitanteilig (also zu 11/12) abgerechnet werden. Außerdem wurde vereinbart, dass Herr Dr. Höftberger eine Abfindung in Höhe von EUR 1.500.000 erhält, und die Gesellschaft hat sich zur Erstattung von Rechtsanwaltskosten in Höhe von EUR 10.000 verpflichtet, die Herrn Dr. Höftberger im Zusammenhang mit dem Abschluss der Ausscheidensvereinbarung entstanden sind.

Im Zuge des ebenfalls im Oktober 2022 vereinbarten einvernehmlichen Ausscheidens von Herrn Prof. Dr. Griewing aus dem Vorstand mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 wurde vereinbart, dass der Anstellungsvertrag aufgrund der Tätigkeit von Herrn Prof. Dr. Griewing als Chief Medical Officer und als Generalbevollmächtigter grundsätzlich bis zum 31. Dezember 2024 fortgilt, soweit dem nicht das Ausscheiden aus dem Vorstand entgegensteht. Außerdem wurde vereinbart, dass Herrn Prof. Griewing im Dezember 2022 die Altersversorgung in Höhe des zum Ende der Vorstandsfunktion am 31. Oktober 2022 zurückgestellten Betrags ausgezahlt wird. Die Höhe dieses Betrags wurde durch ein versicherungsmathematisches Gutachten bestimmt. Zudem hat sich die Gesellschaft zur Erstattung von Rechtsanwaltskosten in Höhe von EUR 10.000 verpflichtet, die Herrn Prof. Dr. Griewing im Zusammenhang mit dem Abschluss der Änderungsvereinbarung entstanden sind.

Zwischen der Gesellschaft und den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis 23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) war ein Rechtsstreit anhängig, bei dem es um Ansprüche aus der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ging. Die beiden ehemaligen Vorstandsmitglieder hatten ihre Geschäftsanteile an der RHÖN-Innovations GmbH an die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft veräußert und im Gegenzug im Geschäftsjahr 2021 zunächst Kaufpreiszahlungen in Höhe von EUR 121.264 (Herr Neumann bzgl. Nominalwert in Höhe von EUR 100.000) bzw. EUR 181.896 (Herr Dr. Dr. Siebert bzgl. Nominalwert in Höhe von EUR 150.000) erhalten. Im Folgenden machten Herr Neumann und Herr Dr. Dr. Siebert im Klagewege weitere Kaufpreiszahlungen geltend. Im März 2023 hat sich die Gesellschaft mit den beiden Klägern – aufgrund nicht eindeutiger Regelungen zur Berechnung des Kaufpreises im Gesellschaftsvertrag und in der Gesellschaftervereinbarung – im Rahmen eines Vergleichs schließlich darauf geeinigt, dass sie an Herrn Jens-Peter Neumann einen Betrag in Höhe von EUR 82.285,50 und an Herrn Dr. Dr. Martin Siebert einen Betrag in Höhe von EUR 122.770,42, jeweils zuzüglich Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 29. Juni 2021, zahlt. Die Kosten des Rechtsstreits wurden gegeneinander aufgehoben. Zum 31. Dezember 2022 hatte die Gesellschaft mit Blick auf den anhängigen Rechtsstreit und auf der Grundlage des seinerzeit diskutierten Vergleichsvorschlags Rückstellungen in angemessener Höhe gebildet.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

In diesem Abschnitt wird individualisiert die “gewährte und geschuldete” Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder im Sinne des § 162 Abs. 2 Satz 1 AktG dargestellt. Diese Begrifflichkeiten sind mit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in das Aktiengesetz aufgenommen worden und lösen damit die Vergütungsdefinitionen, die in den Mustertabellen des DCGK 2017 zugrunde gelegt wurden, ab.

In welchem Vergütungsbericht ein Vergütungsbestandteil gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben ist, hängt davon ab, ob er im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, gewährt oder geschuldet ist. Da § 162 AktG die Vergütungsberichterstattung nicht an das Vorliegen eines Aufwands knüpft, ist der Berichterstattung keine aufwandsbezogene Betrachtung zugrunde zu legen.

Ob bzw. unter welchen Voraussetzungen ein Vergütungsbestandteil “gewährt” ist, ergibt sich aus dem Gesetzeswortlaut nicht. Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d.h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt. Danach wird eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (erst) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr angegeben, in dem sie tatsächlich zufließt. Dieses entspricht weitgehend dem Zuflussprinzip des DCGK 2017.

“Geschuldet” ist eine Vergütung demgegenüber, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist. Ist eine solche Verpflichtung noch nicht fällig, handelt es sich um eine (lediglich) zugesagte Vergütung. Dies betrifft bei der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft bei einzelnen Vorstandsmitgliedern die leistungsabhängige Tantieme, die nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat im Frühjahr des Folgejahres festgesetzt wird und dann auch zur Auszahlung gelangt.

In der folgenden Tabelle wird in den Spalten mit der Bezeichnung “Zufluss” die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG aufgeführt und dem Vorjahr gegenübergestellt. Außerdem ist der jeweilige relative Anteil aller festen und variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen.

Darüber hinaus enthält die nachfolgende Tabelle zum Vergleich Angaben zu der im betreffenden Geschäftsjahr (und Vorjahr) “erdienten” Vergütung (was den gewährten Zuwendungen im Sinne des DCGK 2017 entspricht), wiederum einschließlich des jeweiligen relativen Anteils aller festen und variablen Vergütungsbestandteile. Die Darstellung enthält an dieser Stelle auch weitere zusätzliche Angaben zu der minimalen und maximalen Vergütung sowie zu dem bei der Gesellschaft angefallenen Versorgungsaufwand.

¹ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

² Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Zu den Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand getroffen wurden, vgl. im Einzelnen die Darstellung unter Ziffer II.

² Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

¹ Zu den Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand getroffen wurden, vgl. im Einzelnen die Darstellung unter Ziffer II.

² Versorgungsaufwand umfasst den Dienstzeitaufwand nach IAS 19.

³ Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung.

Die erdiente Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands belief sich im Geschäftsjahr 2022 auf insgesamt EUR 4,7 Mio. (Vj. EUR 3,8 Mio.). Davon entfielen EUR 3,5 Mio. (Vj. EUR 1,7 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 1,2 Mio. (Vj. EUR 2,1 Mio.) auf variable Bestandteile. Die Rückstellung für Ansprüche auf Altersvorsorgeleistungen des amtierenden Vorstands nach IFRS zum 31. Dezember 2022 belief sich auf EUR 0,5 Mio. (Vj. EUR 1,4 Mio.).

Im Geschäftsjahr 2022 belief sich die gewährte und geschuldete Vergütung (im Sinne von § 162 AktG) der amtierenden Mitglieder des Vorstands auf insgesamt EUR 5,5 Mio. (Vj. EUR 3,4 Mio.). Davon entfielen EUR 4,3 Mio. (Vj. EUR 1,5 Mio.) auf erfolgsunabhängige Komponenten und EUR 1,2 Mio. (Vj. EUR 1,9 Mio.) auf variable Bestandteile.

Im Hinblick auf die Verpflichtungen gegenüber den ehemaligen Mitgliedern des Vorstands Jens-Peter Neumann (Vorstand bis 23. Februar 2017) und Dr. Dr. Martin Siebert (Vorstand bis 28. März 2018) wird auf die Ausführungen oben unter Ziffer II verwiesen.

Übersicht zu Versorgungsleistungen

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Leistungen, die den Herren Prof. Dr. Griewing und Dr. Weiß für den Fall der Beendigung ihrer Tätigkeit zugesagt worden sind, und zwar mit ihrem Barwert und dem von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewendeten oder zurückgestellten Betrag:

¹ Anspruch nach planmäßigem Auslaufen des Vorstandsvertrags der amtierenden Vorstandsmitglieder auf Basis der Bezüge.

Weiteres

Soweit einzelne Mitglieder des Vorstands Mandate in verbundenen Unternehmen der Gesellschaft wahrnehmen und hierfür eine gesonderte Vergütung erhalten, sind sie verpflichtet, solche Vergütungen an die Gesellschaft abzuführen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde durch die Hauptversammlung am 9. Juni 2021 bestätigt.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung leitet und deren Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf eine angemessene Vergütung, die sowohl in ihrer Struktur als auch in ihrer Höhe die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, die zeitlichen Belastungen sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder für die Gesellschaft berücksichtigt. Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht vor diesem Hintergrund – neben Sitzungsgeld und Auslagenersatz – aus einer reinen Festvergütung. Die Unabhängigkeit der Vergütung des Aufsichtsrats von erfolgsorientierten Kennzahlen soll eine neutrale und objektive Wahrnehmung der Kontrollfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats sicherstellen. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der Anregung G.18 Satz 1 DCGK.

Vergütung des Aufsichtsrats gemäß der Satzung

§ 14 der Satzung enthält zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Regelungen:

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00.

Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zusätzlich:

Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss und in ad hoc gebildeten Ausschüssen bleibt unberücksichtigt. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere Ämter aus, erhält es nur die Vergütung für das am höchsten vergütete Amt.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält abweichend von der zuvor genannten Vergütung eine feste jährliche Vergütung von EUR 75.000,00, seine Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung von jeweils EUR 50.000,00. Damit ist auch die Übernahme von Mitgliedschaften in Ausschüssen abgegolten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Jahres angehört oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht während eines vollen Jahres innegehabt haben, erhalten für jeden angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die Vergütung zeitanteilig. Eine zeitanteilige Vergütung für Ausschusstätigkeiten setzt voraus, dass der betreffende Ausschuss im entsprechenden Zeitraum zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat.

Für die persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats, eines Ausschusses und einer Hauptversammlung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00. Für die Zuschaltung im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz erhalten die betreffenden Teilnehmer ein fixes Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Finden an einem Tag mehrere Aufsichtsrats- und/oder Ausschusssitzungen und/oder eine Hauptversammlung statt, werden fixe Sitzungsgelder nur für eine Sitzung bzw. Hauptversammlung gezahlt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende und die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erhalten für die von ihnen jeweils geleiteten Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen den doppelten Betrag des fixen Sitzungsgelds. Die Vorsitzenden von beschließenden Ausschüssen des Aufsichtsrats, die nicht zugleich Aufsichtsratsvorsitzender oder stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender sind, erhalten für von ihnen geleitete Ausschusssitzungen ebenfalls den doppelten Betrag. Ist ein Aufsichtsratsmitglied Vorsitzender mehrerer beschließender Ausschüsse, erhält er den doppelten Betrag nur einmal.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen anlässlich ihrer Tätigkeit entstehenden Aufwendungen, insbesondere Kommunikations- und Reisekosten sowie die auf Vergütung und Aufwandsersatz zu entrichtende Umsatzsteuer, ersetzt.

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass auch die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine D&O-Versicherung einbezogen sind, die das persönliche Haftungsrisiko für den Fall abdeckt, dass sie aufgrund der Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Die von der Gesellschaft zu entrichtenden Prämien werden dabei nicht auf sämtliche in die Versicherung einbezogenen Personen heruntergebrochen und sind daher in der Tabelle unter Ziffer II nicht erfasst.

Individuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021

Für das Geschäftsjahr 2022 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats folgende Vergütung:

Im Vergleich hierzu erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

Vergleichende Darstellung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber den Jahren 2021 und 2020 (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG i.V.m. § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG).

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Belegschaft der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften in Deutschland gemäß dem im Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS erfassten Personalaufwand (ohne Berücksichtigung des auf die Mitglieder des Vorstands entfallenden Personalaufwands) abgestellt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente umgerechnet. Aus Konsistenzgründen wird auch bei der Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf die in den letzten Geschäftsjahren erdiente Vergütung abgestellt.

Die Darstellung der Ertragsentwicklung erfolgt auf Basis des Jahresergebnisses der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands – wie oben ausgeführt – ausschließlich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird auch die Entwicklung des EBITDA gemäß dem Konzernabschluss der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft nach IFRS angegeben.

¹ Zu den Vereinbarungen, die im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand getroffen wurden, vgl. im Einzelnen die Darstellung in Abschnitt B.II.

Bad Neustadt, a. d. Saale, 29. März 2023
 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft, Bad Neustadt a. d. Saale

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaf, Bad Neustadt a. d. Saale, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Frankfurt am Main, den 29. März 2023

INFORMATIONEN ZUR DURCHFÜHRUNG DER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Auf der Grundlage von § 26n Abs. 1 EGAktG hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats An der Stadthalle 4, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden dort ebenfalls anwesend sein.Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist demgegenüber ausgeschlossen.

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgt erstmals auf der Grundlage des Aktiengesetzes, wie es durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften mit Wirkung zum 27. Juli 2022 geändert wurde. Die neuen gesetzlichen Regelungen weichen wesentlich von den anlässlich der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen ab, die in den vergangenen Jahren die Grundlage für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen bildeten. Vor diesem Hintergrund bitten wir die Aktionäre um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung. Weder die Übertragung der Hauptversammlung noch die elektronische Zuschaltung zur Hauptversammlung ermöglichen eine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (“Nachweisstichtag“) beziehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein von dem Letztintermediär ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne des § 67c Abs. 3 AktG aus. Bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann der Nachweis des Anteilsbesitzes auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie Formulare für die Stimmabgabe durch Briefwahl, die Bevollmächtigung Dritter und die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton im Internet

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte können die Übertragung der Versammlung am 7. Juni 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

verfolgen und dort – wie nachfolgend beschrieben – ihre Rechte ausüben. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen vorstehend unter Ziffer II.1).

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren der Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl per elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte berechtigt, die sich wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis zu der vom Versammlungsleiter angekündigten Schließung der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2023. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigung von Dritten

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise das mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular zu verwenden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem zu bevollmächtigenden Dritten oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Im Falle der Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Dritten muss die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen von § 135 AktG erfassten geschäftsmäßig Handelnden erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Vorgenannten abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises über die Bevollmächtigung können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse erfolgen:

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Ziffer II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht auch noch während der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2023. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können über das InvestorPortal noch während der virtuellen Hauptversammlung widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie zuvor unter lit. a) beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (vgl. nachstehend), ausüben.

Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen, das Stimmrecht aus den von ihm vertretenen Aktien im Wege der Briefwahl ausüben oder eine (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal erteilen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Das Formular zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter besteht jedoch nicht.

Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesem aber in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, kann der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Auch die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf dieser Vollmacht und die Änderung von Weisungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt.

Die Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post oder per E-Mail bis 6. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Ziffer II.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe II.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen des Abstimmungsvorgangs festgelegten Zeitpunkt in der virtuellen Hauptversammlung am 7. Juni 2023. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

einsehbar.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmachten und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: (i) elektronisch über das InvestorPortal, (ii) per E-Mail und (iii) per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 € (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 7. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen, wonach ggf. auch bestimmte andere Zeiten als Aktienbesitzzeit zu werten sind. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Punkten der Tagesordnung zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG).

Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft, soweit diese den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen, einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Gegenanträgen entsprechend.

Gemäß § 126 Abs. 4 (i.V.m. § 127 Abs. 1 Satz 1) AktG gelten Anträge bzw. Wahlvorschläge, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht kann zu diesen Anträgen im passwortgeschützten InvestorPortal ausgeübt werden, sobald die Aktionäre die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, das heißt, sobald die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt bzw. den Wahlvorschlag eingebracht hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag in der Versammlung nicht behandelt werden.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Anträge und Wahlvorschläge auch in der Versammlung im Wege der Videokommunikation über das InvestorPortal stellen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Antragsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Einreichung von Stellungnahmen (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG)

Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, d.h. die die unter Ziffer II.1 genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt haben, können vor der Versammlung über das InvestorPortal Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen (vgl. § 130a Abs. 1 AktG).

Stellungnahmen können in Textform eingereicht werden und dürfen einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.

Stellungnahmen sind bis spätestens zum 1. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, einzureichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden bis zum 2. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ) für alle zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

zugänglich gemacht.

Stellungnahmen werden nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär stammen, mehr als 10.000 Zeichen umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

Rederecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130 Abs. 5 und 6 AktG)

Elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionären bzw. ihren elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten wird in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation gewährt (vgl. § 130a Abs. 5 AktG).

Redebeiträge, wie Wortmeldungen oder Anträge, können ab dem Beginn der Versammlung ausschließlich über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, angemeldet werden. Zu diesem Zweck wird im InvestorPortal eine Möglichkeit für die virtuelle Wortmeldung eingerichtet. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Rederechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Die Verwaltung behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist (vgl. § 130a Abs. 6 AktG).

Redebeiträge können Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG enthalten.

Auskunftsrecht (§§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem besteht in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1d AktG ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand gegebenen Antworten.

Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht und Nachfragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation sowie weitere Hinweise zur Ausübung des Auskunftsrechts im Wege der Videokommunikation finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Widerspruchsrecht (§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG)

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre bzw. ihre elektronisch zugeschalteten Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzulegen (vgl. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG). Die elektronische Einlegung eines Widerspruchs wird von Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal, das auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung steht, möglich sein. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der AktionäreWeitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG, nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG und nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.