Hong Kong Exchanges and Clearing Limited and The Stock Exchange
of Hong Kong Limited take no responsibility for the contents of this
document, make no representation as to its accuracy or completeness
and expressly disclaim any liability whatsoever for any loss howsoever
arising from or in reliance upon the whole or any part of the contents
of this document.
An English translation of this invitation can be accessed
under www.dgap.de.
Eine englische Übersetzung dieser Einladung
ist erhältlich unter www.dgap.de.
Schramm Holding AG
Offenbach am Main
ISIN: DE000A0L1JZ7
Einladung zu und Benachrichtigung
von
der ordentlichen Hauptversammlung der
Schramm Holding AG
(eine nach deutschem Recht errichtete Aktiengesellschaft)
(Wertpapierkennnummer an der Börse Hong Kong: 955)
Offenbach/Main
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und
Aktionäre ein zu der am
Freitag, den 11. Juni 2010, um 08:00 h
(mitteleuropäische
Sommerzeit)
im Konferenzraum von
Norton Rose LLP, Theatinerstraße
11, 80333 München, Deutschland
stattfindenden
und live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong,
72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong um 14.00 h (Hong
Kong Zeit) am Freitag, den 11. Juni 2010, über Videoschaltung zu übertragenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
1. |
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2009 endende Geschäftsjahr.
|
2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten
Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der Schramm Holding
AG sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
für das am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr.
Die
unter den Tagesordnungspunkten 1 und 2 genannten Unterlagen können
im Internet unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße
100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage auch zugesandt. Die Dokumente werden außerdem bei der
Hauptversammlung zur Verfügung stehen und genauer erläutert werden.
Entsprechend der in Deutschland maßgeblichen gesetzlichen Bestimmungen
ist zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2 keine Beschlussfassung der
Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
|
3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
der Schramm Holding AG und zur Ausschüttung einer Dividende für das
am 31. Dezember 2009 endende Geschäftsjahr.
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das am 31. Dezember 2009 endende
Geschäftsjahr im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn der Schramm
Holding AG in Höhe von EURO 2.679.528,10 eine Dividende von EURO 0,07
je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EURO 1.393.350,00
auf das dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von EURO 19.905.000,00,
an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn
von EURO 1.286.178,10 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am Freitag, den 2. Juli 2010, fällig sein.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31.12.2009 endende
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das am 31.12.2009
endende Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
|
6. |
Wahl von Herrn Bang Seon KO als neues Aufsichtsratsmitglied
(
independent supervisor
).
Das Aufsichtsratsmitglied
und independent supervisor, Herr Kun Hwa PARK, hat sein Mandat
mit Wirkung zur Beendigung der nächsten ordentlichen, nämlich dieser,
Hauptversammlung aus persönlichen Gründen niedergelegt.
Mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt soll Herr Bang Seon KO für die
verbleibende Amtszeit von Herrn Kun Hwa PARK in den Aufsichtsrat der
Schramm Holding AG gewählt werden und insbesondere die Funktion eines independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the
Listing of Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln
für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)
wahrnehmen.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die ‘Satzung’)
besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Mindestens drei der
sechs Aufsichtsratsmitglieder müssen gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung
die Anforderungen an die ‘independent non-executive directors’ (independent supervisors) erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Herr Bang Seon KO, CPA, CEO von Gaul Accounting Corp., Seoul,
Korea, wird als Nachfolger des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds
Herr Kun Hwa PARK für dessen verbleibende Amtszeit, das heißt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr
beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Schramm Holding AG
bestellt. Er wird insbesondere die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The
Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen.’
Herr Bang Seon KO ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
Herr Bang Seon KO ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
|
7. |
Wahl von Herrn Min Koo SOHN als neues Aufsichtsratsmitglied
Das Aufsichtsratsmitglied, Herr Suk Whan CHANG, hat sein
Mandat mit Wirkung zur Beendigung der nächsten ordentlichen, nämlich
dieser, Hauptversammlung niedergelegt.
Mit Wirkung ab diesem Zeitpunkt soll Herr Min Koo SOHN für die
verbleibende Amtszeit von Herrn Suk Whan CHANG in den Aufsichtsrat
der Schramm Holding AG gewählt werden.
Gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Schramm Holding AG (die ‘Satzung’)
besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘Herr Min Koo SOHN, Direktor und Leiter der Coating Abteilung
von SSCP Korea, Ansan, Korea, wird als Nachfolger des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Herr Chang Suk WHAN für dessen verbleibende
Amtszeit, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember
2013 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates
der Schramm Holding AG bestellt’.
Herr Min Koo SOHN ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten.
Herr Min Koo SOHN ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
|
8. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht eines etwaigen Zwischenabschlusses und -berichts
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘a) |
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Siegen wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Schramm
Holding AG für das am 31.12.2010 endende Geschäftsjahr bestellt, in
Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.
|
b) |
PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Siegen wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht eines etwaigen
Abschlusses und etwaigen Zwischenlageberichts der Schramm Holding
AG für das am 30. Juni 2010 endende erste Geschäftshalbjahr bestellt,
in Erfüllung gesetzlicher Regelungen in Deutschland.’
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und Konzernabschlussprüfers gemäß der Anforderungen der Rules Governing
the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong Kong Limited
(Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger
Börse)
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses, vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
‘PricewaterhouseCoopers Hong Kong Certified Public Accountants
wird zum Abschlussprüfer der Schramm Holding AG betreffs des konsolidierten
Jahresabschlusses der Schramm Holding AG nach den International Financial
Reporting Standards für das am 31.12.2010 endende Geschäftsjahr und
zur Erfüllung der Anforderungen der Rules Governing the Listing of
Securities on The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für
eine Börsenzulassung von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) bestellt,
und zwar bis zur Durchführung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung.’
|
10. |
Beschlussfassung über die Einverständniserklärung mit der Wahl von Herrn Kyung
Hwan YEO als Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer der Schramm
Holding AG
Am 17. März 2010 hat der Aufsichtsrat beschlossen,
das ehemalige Vorstandsmitglied und Chief Financial Officer (CFO)
der Schramm Holding AG, Herrn Sung Yoon KIM, mit Wirkung vom gleichen
Tag seines Amtes zu entheben.
Am gleichen Tag beschloss der Aufsichtsrat, Herrn Kyung-Hwan YEO
als neues Vorstandsmitglied und CFO der Schramm Holding AG zu bestellen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
‘Die Hauptversammlung erklärt in Bestätigung des Aufsichtsratsbeschlusses zur Bestellung von Herrn Kyung Hwan YEO als neues
Vorstandsmitglied und CFO der Schramm Holding AG ihr Einverständnis mit dieser Bestellung.’
|
11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Durch das am 05. August 2009 in
Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
wurde die Möglichkeit geschaffen, dass die Hauptversammlung über die
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.
Hiervon soll Gebrauch gemacht werden.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschlussfassung
bezieht sich auf das derzeit bei der Schramm Holding AG geltende Vergütungssystem,
das Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2009 war. Details hierzu werden im Vergütungsbericht dargestellt,
der Bestandteil der Unterlagen ist, die im Internet unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
und in den Geschäftsräumen am Sitz der Schramm Holding AG, Kettelerstraße
100, 63075 Offenbach/Main eingesehen werden können. Die Unterlagen
werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden sie
in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
|
12. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2010/II
Die Ermächtigung des Vorstands gemäß
§ 4 Abs. 11 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009/II), läuft am 30. Juni 2010 aus.
Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Abhängig von der nachstehenden Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt
13 schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
‘Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Schramm Holding
AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung mit Regeln 13.36 (2) und (3) der Rules Governing the Listing of Securities
on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2011
(einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf
den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2010/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden
und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm
Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding
AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden
Kreditinstitute abzudecken,
|
c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe
von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern der Erwerb
des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse
der Schramm Holding AG liegt,
|
d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an
Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben,
die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten
und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis
an die Schramm Holding AG abzuführen.’
|
|
13. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals 2010/II
Abhängig von der vorstehenden
Beschlussfassung von Tagesordnungspunkt 12 schlagen der Aufsichtsrat
und der Vorstand vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Das bisher in § 4 Abs. 11 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital
2009/II wird komplett gestrichen und der § 4 Abs. 11 der Satzung wird
wie folgt neu gefasst:
‘(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats (in Übereinstimmung mit Regeln 13.36 (2)
und (3) der Rules Governing the Listing of Securities
on the Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hong Konger Börse)) bis zum 30. Juni 2011
(einschließlich) durch Ausgabe von bis zu 3.981.000 Stück neuer auf
den Nennbetrag lautender Namensaktien gegen Bareinlagen einmal oder
mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 3.981.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2010/II).
Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden
und die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung, die
Bedingungen der Aktienausgabe und den Inhalt der Aktienrechte festzulegen.
Der Vorstand wird insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ermächtigt, um:
a) |
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen,
|
b) |
eine Mehrzuteilung bei der Platzierung von Aktien der Schramm
Holding AG im Rahmen der Einführung der Aktien der Schramm Holding
AG zum Handel an der Wertpapierbörse Hong Kong durch die platzierenden
Kreditinstitute abzudecken,
|
c) |
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen durch die Ausgabe
von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erwerben, sofern der Erwerb
des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft liegt,
|
d) |
Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen an
Kreditinstitute auszugeben, soweit diese sich verpflichtet haben,
die übernommenen Aktien einem breiten Publikum zum Erwerb anzubieten
und den Differenzbetrag zwischen Ausgabebetrag und Platzierungspreis
an die Gesellschaft abzuführen.’
|
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung der Schramm Holding
AG zu Punkt 12 und 13 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Das neue Genehmigte Kapital 2010/II soll an die Stelle des zum
30. Juni 2010 auslaufenden derzeitigen Genehmigten Kapitals 2009/II
treten, von dem die Schramm Holding AG bislang keinen Gebrauch gemacht
hat. Das Genehmigte Kapital 2010/II dient dazu, der Schramm Holding
AG kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
erhalten und sowohl Barkapitalerhöhungen als auch Sachkapitalerhöhungen
zu ermöglichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen.
|
14. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Verwendung der
englischen Sprache in allen Hauptversammlungen
Der Aufsichtsrat
und der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird um folgenden Absatz 5 ergänzt:
‘(5) Die Hauptversammlungen der Gesellschaft werden in englischer
Sprache durchgeführt. Soweit vom Vorstand für angemessen erachtet
und von Gesellschaftern verlangt, wird eine chinesische Übersetzung
für Gesellschafter bereitgestellt.’
|
15. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Beschränkung
des Rede- und Fragerechts der Aktionäre in der Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat und der Vorstand schlagen vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
Die Satzung wird um folgenden § 15a ergänzt:
‘§ 15a Beschränkung des Rede- und Fragerechts der Aktionäre
in der Hauptversammlung
(1) |
Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
(a) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich so beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung
der Dauer der Hauptversammlung bleiben die Zeiträume außer Betracht,
die auf Unterbrechungen der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands
sowie die Ausführungen des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte
entfallen.
|
(b) |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a)
Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a) Satz
2 gilt entsprechend.
|
(c) |
Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines
Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich
im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere
Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter
kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung
insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
|
(d) |
Die Beschränkungen nach Buchstaben a) bis c) können vom Versammlungsleiter
jederzeit, auch zu Beginn und während der Versammlung, angeordnet
werden.
|
(e) |
Beschränkungen nach Maßgabe der vorstehenden Buchstaben a)
bis d) gelten als angemessen im Sinne des § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG.
|
|
(2) |
Unabhängig von dem Recht des Versammlungsleiters, das Frage-
und Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Abs. 1 zu beschränken,
kann der Versammlungsleiter um 22.30 h des Versammlungstags den Debattenschluss
anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen.
Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes
1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
|
(3) |
Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre über die Bestimmungen in Abs. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in
Abs. 1 und 2 unberührt.’
|
|
16. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zum Wegfall des
Anmeldeerfordernisses vor der Hauptversammlung und zum Umschreibungsstop
des Aktienregisters zwischen dem dritten Börsentag vor der Hauptversammlung
und dem Ende der Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat und
der Vorstand schlagen vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
Das bisher in § 14 Abs. 1 der Satzung enthaltene Anmeldeerfordernis
zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung wird
komplett gestrichen, ein Umschreibungsstop des Aktienregisters aufgenommen
und dementsprechend wird § 14 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:
‘Zur Teilnahme an der jeweiligen Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Ende
des dritten Börsentages vor der Hauptversammlung im Aktienregister
als Aktionäre eingetragen sind. Zwischen dem dritten Börsentag vor
der Hauptversammlung und dem Ende der Hauptversammlung finden keine
Umschreibungen von Aktienübertragungen im Aktienregister statt.’
|
17. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung zur Anpassung der
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2010
Die Höhe der Aufsichtsratsmitgliedervergütung soll an den
Betrag angepasst werden, den die Aufsichtsratsmitglieder von Unternehmen,
die der Größe nach der Schramm Holding AG vergleichbar sind, erhalten.
Die Anpassung des Betrages zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
tritt rückwirkend zum 01. Januar 2010 ein.
Daher schlagen der Aufsichtsrat und der Vorstand vor, folgende
Satzungsänderung zu beschließen:
Die bisher in § 12 Abs. 1 der Satzung enthaltene jährliche Vergütung
wird komplett gestrichen. § 12 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
‘(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten rückwirkend zum 01.
Januar 2010 eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 brutto
(die ‘feste Vergütung’). Der Vorsitzende erhält das Doppelte der festen
Vergütung, jeder Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung.’
|
18. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien und zur Einziehung erworbener eigener Aktien (generelle Ermächtigung
zum Rückkauf Aktienkapital der Schramm Holding AG gemäß den Rules
Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange of Hong
Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren an
der Hong Konger Börse))
Der Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
‘a) Der Vorstand wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG dazu ermächtigt,
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53 a AktG) eigene
Aktien der Schramm Holding AG zu erwerben.
Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem
Nennbetrag von insgesamt EUR 1.990.500,00 begrenzt, d.h. 10% des bei
der Fassung dieses Beschlusses bestehenden Grundkapitals der Schramm
Holding AG von EUR 19.905.000,00.
Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Schramm Holding AG, welche die Schramm
Holding AG bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71d, 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt insgesamt mehr
als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Schramm Holding AG entfallen
(§ 71 Abs. 2 Satz 1 AktG).
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals
in Verfolgung der genannten oder anderer Zwecke im Rahmen der gesetzlichen
Bestimmungen, einschließlich der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts
und der Rules Governing the Listing of Securities on the Stock Exchange
of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung von Wertpapieren
an der Hong Konger Börse), ausgeübt werden.
Die Ermächtigung gilt bis zum 30. Juni 2011.
b) Der Erwerb erfolgt grundsätzlich über die Börse. Der von der
Schramm Holding AG gezahlte Gegenwert je Aktie darf den durchschnittlichen
Schlusskurs für die Aktien der Schramm Holding AG im elektronischen
Handelssystem des Main Board der Wertpapierbörse Hong Kong während
der letzten drei Handelstage vor dem Erwerb eigener Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten)
um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien der Schramm Holding AG unter gleichzeitiger
Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt
werden.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Schramm
Holding AG nach Durchführung der Einziehung anzupassen.’
|
Präsenzveranstaltung in München mit live Videoscreen Übertragung
nach Hong Kong
Die Hauptversammlung findet als Präsenzveranstaltung am Freitag,
den 11. Juni 2010, um 08.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) im Konferenzraum
von Norton Rose LLP, Theatinerstraße 11, 80333 München, Deutschland
statt. Sie wird am Freitag, 11. Juni 2010, um 14.00 h (Hong Kong Zeit)
per Videoscreen live nach Fountains Room 1-2, LG/F, Hotel Nikko Hongkong,
72 Mody Road, Tsimshatsui East, Kowloon, Hong Kong übertragen.
Die Hauptversammlung wird in englischer Sprache abgehalten.
Aktionäre oder andere Personen, die an der Hauptversammlung in
München, Deutschland, teilnehmen, sind für ihre Reise- und Unterkunftskosten
selbst verantwortlich.
Teilnahmevoraussetzungen
Zur stimmberechtigten Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle
Aktionäre berechtigt, die am 11. Juni 2010 im Aktienregister
als Aktionäre der Schramm Holding AG eingetragen sind.
Zwischen dem 8. Juni 2010 bis einschließlich dem 11. Juni 2010,
beide Tage eingeschlossen, wird das Aktienregister geschlossen und
während dieser Zeitspanne werden keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen und auch keine Anträge auf Umschreibung von Aktien angenommen.
Verfügungen von Aktien in diesem Zeitraum haben daher keine Auswirkung
auf die Teilnahmeberechtigung zur Hauptversammlung.
Das Aktienregister wird erst am 12. Juni 2010 wieder eröffnet,
um die jeweiligen Aktienverfügungen vorzunehmen.
Entgegen § 14 Abs. 1 der Satzung ist eine vorherige Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht erforderlich. Im Hinblick auf den Tagesordnungspunkt
15 (siehe oben) und der Erleichterung der Teilnahme der Aktionäre
an der Hauptversammlung haben sich Vorstand und Aufsichtsrat zu diesem
Vorgehen entschieden.
Ist eine Depotstelle (wie z.B. ein Kreditinstitut) im Aktienregister
eingetragen, so kann die Depotstelle das Stimmrecht für Aktien, die
ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des jeweiligen
Aktionärs ausüben.
Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung
Zur persönlichen Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt,
die in der Präsenzveranstaltung in München oder im Live-Video-Übertragungsort
in Hong Kong anwesend sind.
Aktionäre, die weder persönlich an der Hauptversammlung in München
noch an der Veranstaltung in Hong Kong teilnehmen, können ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch eine andere Person ihrer Wahl oder durch
einen von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter ausüben
lassen. Nur die Aktionäre, die berechtigt sind, an der Hauptversammlung
teilzunehmen und darin abzustimmen und deren Namen am 11. Juni 2010
im Aktienregister der Schramm Holding AG erscheinen, sind berechtigt,
Bevollmächtigte zu bestellen, die an ihrer Stelle an der Hauptversammlung
teilnehmen und in ihr abstimmen können.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Schramm Holding AG bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen
oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute,
ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 und 10 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis,
jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar
festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen,
sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der
Schramm Holding AG an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt
werden:
shareholder@schramm-holding.de
Die Schramm Holding AG bietet ihren Aktionären an, ihr Stimmrecht
durch weisungsgebundene, von der Schramm Holding AG benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Den von der Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen
keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Schramm
Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt und werden im Falle einer Abstimmung die jeweilige Stimme nicht
abgeben.
Wenn ein Stimmrechtsvertreter keine eindeutigen Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts erhalten hat, kann er das Stimmrecht nach
seinem Ermessen ausüben; dies gilt nicht, wenn der Stimmrechtsvertreter
von der Schramm Holding AG benannt ist, ein Kreditinstitut (gemäß
§ 135 AktG) oder ein geschäftsmäßig Handelnder (gemäß § 135 AktG)
ist.
Die Übermittlung einer Vollmachtsurkunde soll einen Aktionär nicht
daran hindern, selbst an der Hauptversammlung teilzunehmen und persönlich
an den Abstimmungen teilzunehmen. Zur Klarstellung sollte er die Vollmacht
gegenüber dem Bevollmächtigten und der Schramm Holding AG widerrufen
und eine Rückgabe der Vollmachtsurkunde bewirken.
Das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter sowie sonstige Bevollmächtigte
mit Ausnahme von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellte Instituten
oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 und 10 AktG ist dieser Einladung
zur Hauptversammlung beigefügt und ist ferner auf der Homepage der
Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
sowie der Website der Hong Konger Börse unter www.hkexnews.hk zur
Verfügung gestellt.
Die Nachweise über die Erteilung der oben genannten Vollmachten
und die jeweiligen Weisungen an die von der Schramm Holding AG benannten
Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten sollten
bis 48 Stunden vor Beginn der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens
am 9. Juni 2010 um 08.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 14.00
h (Hong Kong Zeit) bei
Computershare Hong Kong Investor Services Limited
17M Floor,
Hopewell Centre
183 Queen’s Road East
Wan Chai
Hong Kong
eingegangen sein
oder an die E-Mail-Adresse:
shareholder@schramm-holding.de
verschickt sein.
Andernfalls können die Vollmachten und Weisungen an die von der
Schramm Holding AG benannten Stimmrechtsvertreter nicht berücksichtigt
werden.
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen
(§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(entspricht EUR 995.250) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG schriftlich verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und
bekanntgemacht werden; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
also seit dem 11. März 2010, Inhaber der Aktien sind und dass
sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das
Verlangen muss der Schramm Holding AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugang für ein Verlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung ist damit Dienstag, der 11. Mai 2010, 24.00 h
(mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. Mittwoch, der 12. Mai 2010, 06.00
h (Hong Kong Zeit).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
122 Abs. 2 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding
AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen
(§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten
unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der
Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis
zum 27. Mai 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 28.
Mai 2010, 06.00 h (Hong Kong Zeit), der Schramm Holding AG einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der
Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat (siehe weiter
unten). Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des §
126 Abs. 2 AktG vorliegen. Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag
eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
§ 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu
werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3
Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift
zu richten:
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Fax: +49 69 8603 229
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge
und Wahlvorschläge, d. h. solche, die der Schramm Holding AG bis zum 27. Mai 2010, 24.00 h (mitteleuropäische Sommerzeit) bzw. 28. Mai
2010, 06.00 h (Hong Kong Zeit) zugehen, werden nebst einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen im
Internet auf der Homepage der Schramm Holding AG unter www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
126 Abs. 1, 127 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm
Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
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Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131
Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Schramm Holding AG zu geben, soweit
sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Schramm Holding AG zu einem verbundenen
Unternehmen. Macht die Schramm Holding AG von den Erleichterungen
nach § 266 Abs. 1 Satz 2, § 276 oder § 288 des Handelsgesetzbuchs
Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung
über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt
wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs)
in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §
131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Schramm Holding
AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Schramm
Holding AG EUR 19.905.000 und ist in 19.905.000 Aktien im Nennbetrag
von je EUR 1,00 eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Namen. Jede
Aktie gewährt dem jeweiligen Aktionär eine Stimme (§ 16 Abs. 1 der
Satzung). Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Schramm Holding AG
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im elektronischen Bundesanzeiger beträgt somit 19.905.000. Nach Kenntnis
der Schramm Holding AG ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Schramm Holding
AG
Alsbald nach der Einberufung werden ihr Inhalt, die oben genannten
Unterlagen sowie die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung sowie sonstige Angaben gem. § 124a AktG
über die Internetseite der Schramm Holding AG unter
www.schramm-holding.com/de_generalmeeting2010.html
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zugänglich sein.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 11. Juni 2010 zugänglich gemacht.
Ferner ist die Einberufung zur Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger vom 05. Mai 2010 und auf der Website der Hong Kong
Stock Exchange unter www.hkexnews.hk veröffentlicht und wurde solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Maßgeblich ist allein die deutsche Fassung dieser Einladung. Die
englische Übersetzung dient ausschließlich zu Informationszwecken.
Offenbach/Main, im Mai 2010 Schramm Holding AG – Der Vorstand –
Schramm Holding AG
Kettelerstraße 100
63075 Offenbach/Main
Tel.: +49 69 8603-0
Fax: +49 69 8603 229
Zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Einladung sind die Vorstandsmitglieder
der Schramm Holding AG Herr Peter BRENNER, Herr Kyung Seok CHAE und
Herr Kyung Hwan YEO; die Aufsichtsratsmitglieder der Schramm Holding
AG sind Herr Jung Hyun OH, Herr Suk Whan CHANG, Herr Jeong Ghi KOO,
Herr Kun Hwa PARK, Herr Choong Min LEE und Herr Kiyoung SHIN (wobei
die letztgenannten die Funktion des independent supervisors nach Maßgabe der Rules Governing the Listing of Securities on The
Stock Exchange of Hong Kong Limited (Regeln für eine Börsenzulassung
von Wertpapieren an der Hong Konger Börse) wahrnehmen).
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