Südzucker AG
Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2024 in Congress Center Rosengarten, Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Südzucker AG

Mannheim

WKN 729 700
ISIN DE 0007297004

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 18. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ),

Wir laden unsere Aktionäre¹ zu der am Donnerstag, 18. Juli 2024, 10:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die ordentliche Hauptversammlung findet auf der Grundlage von § 15 Abs. 6 der Satzung der Südzucker AG als virtuelle Hauptversammlung gemäß § 118a Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 6 des Aktiengesetzes (AktG) statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten elektronischen Aktionärsportal der Südzucker AG, welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

nach Maßgabe der Erläuterungen in Abschnitt IV Ziffer 2 dieser Einladung zugänglich ist, übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim.

¹ Im Interesse einer leichteren Lesbarkeit differenzieren wir nicht geschlechtsspezifisch. Die gewählte Form steht immer stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.

I. TAGESORDNUNG

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Südzucker AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Südzucker AG und des Konzerns (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch), des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr 2023/24

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2024 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss geprüft und gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. Die Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich und werden den Aktionären auf Anforderung zugesandt.

TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss (Einzelabschluss) der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2023/24 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 258.391.997,55 € wie folgt zu verwenden:

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2023/24 dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende von 0,90 € pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 23. Juli 2024.

TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023/24

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023/24 amtiert haben Entlastung zu erteilen.

TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/24

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023/24 amtiert haben Entlastung zu erteilen.

TOP 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) und gemäß § 107 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024/25 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2024/25 und das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025/26 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 6
Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts und des Konzernnachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024/25

Gemäß der am 5. Januar 2023 in Kraft getreten Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive – “CSRD”) müssen unter anderem große und kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, zu denen die Südzucker AG gehört, bereits für nach dem 31.12.2023 beginnende Geschäftsjahre ihren Lagebericht um einen Nachhaltigkeitsbericht und – voraussichtlich mit befreiender Wirkung für die Einzelgesellschaft – ihren Konzernlagebericht um einen Konzernnachhaltigkeitsbericht erweitern, der durch einen externen Prüfer zu prüfen ist. Somit unterliegt die Südzucker AG dieser Berichterstattungs- und Prüfungspflicht erstmals für das Geschäftsjahr 2024/25.

Die CSRD ist von den EU-Mitgliedstaaten bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist mithin davon auszugehen, dass das deutsche Gesetz zur Umsetzung der CSRD bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist – und damit noch vor der Hauptversammlung der Südzucker AG – in Kraft treten wird. Nach dem derzeitigen Stand des Gesetzgebungsverfahrens ist ferner davon auszugehen, dass die Südzucker AG in diesem Fall nicht in den Genuss der geplanten Übergangsregelung gelangen wird, wonach der von der Hauptversammlung bestellte Abschluss- und Konzernabschlussprüfer als Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung gilt.

Der Aufsichtsrat schlägt daher, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer des Konzernnachhaltigkeitsberichts und, falls insoweit keine Befreiungsmöglichkeit besteht oder von dieser nicht Gebrauch gemacht wird, auch des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2024/25 zu wählen. Die Wahl erfolgt unter der Prämisse, dass ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in das deutsche Recht in Kraft tritt und die Hauptversammlung nach diesem Gesetz für die Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024/25 der Südzucker AG zuständig ist.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

TOP 7
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023/24

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 wurde von Vorstand und Aufsichtsrat erstellt. Er wurde von dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und Satz 2 AktG geprüft; über das Ergebnis der Prüfung wurde der Vermerk gemäß § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG erstellt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III dieser Einladung enthalten und unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/corporate-governance/verguetungsberichte
 

einsehbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung billigt den von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24.

TOP 8
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung (Record Date)

In § 15 Abs. 1 der Satzung ist bestimmt, dass die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, ihre Berechtigung hierzu nachweisen müssen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung hat sich dieser Nachweis – im Einklang mit der bisherigen Regelung in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG – auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Bundesgesetzblatt I Nr. 354 2023), das am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten ist, wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG geändert und als Stichtag für den Nachweis des Anteilsbesitzes bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften statt des Beginns des 21. Tages vor der Hauptversammlung der Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung festgelegt. Hierdurch hat der Gesetzgeber die Festlegung des aktiengesetzlichen Nachweisstichtags an die europarechtliche Regelung nach Art. 1 Nr. 7 i.V.m. Art. 5 und Tabelle 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 angeglichen, wodurch Auslegungsschwierigkeiten beim praktischen Umgang mit der Nachweisregelung vermieden werden sollen.

Um dem veränderten Gesetzeswortlaut Rechnung zu tragen, soll § 15 Abs. 2 Satz 2 der Satzung eine entsprechende Änderung erfahren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Satz 2 von § 15 Abs. 2 der Satzung der Südzucker AG wird wie folgt neu gefasst:

Ein Vergleich der nach Maßgabe des vorstehenden Vorschlags geänderten Satzung mit der aktuellen, zuletzt am 13. Juli 2023 geänderten Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

einsehbar.

III. ANLAGE ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 7

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023/24

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023/24 gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Südzucker AG und deren Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie geldwerten Nebenleistungen und Versorgungszusagen.

Der Bericht entspricht den Anforderungen von § 162 AktG.

Der nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022/23 wurde mit 90,87 % Ja-Stimmen von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 gebilligt.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Altverträge

Für die laufende Bestellungsperiode von Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. März 2021 in den Vorstand eingetreten sind, bleiben die für diese Vorstandsmitglieder abgeschlossenen Altverträge bis zum Ablauf der jeweiligen Bestellung anwendbar, es sei denn, sie hätten für einen Wechsel in ein neues, vom Aufsichtsrat beschlossenes, Vorstandsvergütungssystem optiert.

Der Wechsel in das jeweils aktuelle Vorstandsvergütungssystem ist obligatorisch, wenn die Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder verlängert werden.

Die Altverträge des Vorstands der Südzucker AG beinhalten ein festes Jahresgehalt, eine variable Vergütung, eine betriebliche Altersversorgung sowie Sachbezüge.

Aktienbasierte Vergütungsbestandteile und vergleichbare langfristige Vergütungskomponenten sind nicht vorgesehen. Die Vergütung des Vorstands wird durch das Plenum des Aufsichtsrats – nach Vorbereitung durch das Präsidium – festgelegt und in regelmäßigen Abständen überprüft. Die Vergütungsstruktur ist bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten; variable Vergütungsbestandteile sollen eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Mehrjährigkeit wird im bisherigen Vergütungssystem der Südzucker AG dadurch Rechnung getragen, dass die variable Vergütung auf der durchschnittlichen Dividende der vergangenen drei Geschäftsjahre basiert; diese Regelung ist für Thomas Kölbl und Dr. Thomas Kirchberg anwendbar und wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung angegeben. Für die variable Vergütung von Dr. Niels Pörksen wird die Dividende des vergangenen Geschäftsjahres zugrunde gelegt; diese wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als einjährige variable Vergütung ausgewiesen.

Vergütungselemente im Detail

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die sich nach dem Aufgaben- und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds bemisst und in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Dr. Niels Pörksen (CEO) basiert auf der für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschlossenen Dividende je Aktie der Südzucker AG. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 12.565 €. Im Geschäftsjahr 2023/24 ist Dr. Niels Pörksen in das nachfolgend beschriebene fortentwickelte Vergütungssystem gewechselt, wobei die Zahlungen der variablen Vergütung aus dem bis zum 28. Februar 2023 gültigen Altvertrag im Geschäftsjahr 2023/24 noch geleistet wurden.

Für Thomas Kölbl (CFO) bemisst sich die jährliche variable Vergütung an der durchschnittlichen Dividende je Aktie der Südzucker AG für die letzten drei Geschäftsjahre. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 11.725 €.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Betriebliche Altersversorgung

Die betriebliche Altersversorgung von Thomas Kölbl besteht in einer leistungsorientierten Zusage; die Pensionshöhe errechnet sich aus einem Prozentsatz der vertraglich festgelegten Bemessungsgrundlage.

Mandatsbezüge

Soweit Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, steht die Ver-gütung für diese Tätigkeit der Gesellschaft zu.

Leistungen bei Beendigung des Vorstandsmandats

Thomas Kölbl kann bei Ausscheiden vor Vollendung des 65. Lebensjahres ein auf 24 Monate, längstens bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres, befristetes Übergangsgeld in Form einer Fortzahlung der monatlichen Festbezüge beanspruchen, es sei denn, er hätte sein Ausscheiden zu vertreten oder eine Wiederbestellung abgelehnt.

Geltende Vergütungssysteme

Derzeit bestehen in der Südzucker-Gruppe drei Vergütungssysteme, die für die Mitglieder des Vorstands der Südzucker AG relevant sind.

Mit der Tochtergesellschaft AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich, besteht eine Vorstandsverschränkung: Stephan Büttner, Vorsitzender des Vorstands (CEO) der AGRANA Beteiligungs-AG, ist zugleich Mitglied des Vorstands der Südzucker AG. Thomas Kölbl (bis 29.02.2024), Chief Financial Officer (CFO) der Südzucker AG, bzw. Dr. Stephan Meeder (seit 01.03.2024), war bzw. ist zugleich Mitglied des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG. Stephan Büttner erhält seine Vorstandsvergütung ausschließlich von der AGRANA Beteiligungs-AG, Wien/Österreich und Thomas Kölbl bzw. Dr. Stephan Meeder erhält seine Vergütung ausschließlich von der Südzucker AG.

Demgemäß ist für das Vorstandsmitglied Stephan Büttner ausschließlich das Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG einschlägig. Das bisherige Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-AG am 3. Juli 2020 beschlossen. Auf der Hauptversammlung der AGRANA Beteiligungs-AG am 7. Juli 2023 wurde ein neues Vergütungssystem beschlossen. Es trat mit sofortiger Wirkung in Kraft und gilt bis zur Hauptversammlung im Jahr 2027, sofern der Aufsichtsrat nicht zu einem früheren Zeitpunkt die Überarbeitung oder Änderung des Vergütungssystems vorschlägt.

Vorstandsvergütungssystem 2021 der Südzucker AG

Das im Jahr 2021 eingeführte Vorstandsvergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat der Südzucker AG am 19. Mai 2021 beschlossen und von der ordentlichen Hauptversammlung der Südzucker AG am 15. Juli 2021 mit einer Mehrheit von 98,95 % gebilligt. Das Vorstandsvergütungssystem 2021 wurde mit Wirkung vom 1. März 2023 durch das vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 gebilligte fortentwickelte Vorstandsvergütungssystem abgelöst. Die beiden bisher dem Vergütungssystem 2021 unterliegenden Vorstände Ingrid-Helen Arnold und Hans-Peter Gai sind in das fortentwickelte Vergütungssystem gewechselt. Aus dem Vorstandsvergütungssystem 2021 erfolgte im Geschäftsjahr 2023/24 noch eine Auszahlung der einjährigen variablen Vergütung.

Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung (EVV) ergibt sich aus der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA, und der Erreichung strategischer Ziele. Diese beiden Zielerreichungswerte werden mit der vom Aufsichtsrat zu Beginn eines Geschäftsjahres für jedes Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung (EVV-Zielvergütung) multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Auszahlungsbetrag der EVV.

Die Zielwerte für das EBITDA und die strategischen Ziele werden vom Aufsichtsrat vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums des Aufsichtsrats mit dem Gesamtvorstand besprochen, vom Aufsichtsrat nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat in Abstimmung mit dem Gesamtvorstand für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Maximalwert fest.

Der Zielwert für das EBITDA reflektiert eine 100 %ige Zielerreichung. Die Bandbreite von einem Mindestwert von 50 % bis zu einem Maximalwert von 130 % des EBITDA-Zielwerts bestimmt die Unter- und Obergrenze der Auszahlung der EVV.

Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Südzucker AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

Strategische Ziele

Die strategischen Ziele umfassen – neben dem Beitrag zum strategischen Wachstum (z.B. Identifikation neuer Geschäftsfelder) – insbesondere auch die Beiträge zu Umweltzielen (z.B. Maßnahmen zum Rückgang der CO2-Emissionen) und zur Personalstrategie (z.B. Diversität und Führungskultur). Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach Anhörung des Vorstands den Grad der Zielerreichung fest. Anders als beim EBITDA werden die Zielerreichungsgrade für die strategischen Ziele nicht in Prozent umgerechnet, sondern in einen Multiplikator (Modifier) umgewandelt. Dieser liegt zwischen 0,8 und 1,2; die Zahl 1,0 reflektiert die 100 %ige Zielerreichung.

Maximale EVV

Der maximal in die Berechnung einzustellende Faktor für das EBITDA beträgt 130 %. Maximal als EVV ausbezahlt werden können daher 130 % der EVV-Zielvergütung, multipliziert mit dem maximalen Zielerreichungsgrad der strategischen Ziele (1,2), d.h. 156 % der EVV-Zielvergütung (130 % x 1,2 = 156 %).

Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung (MVV).

Leistungsbezogenes Aktienprogramm

Die MVV besteht aus einer Beteiligung an einem vom Aufsichtsrat aufgelegten leistungsbezogenen Aktienprogramm (Performance Share Plan) in Form eines Aktienpakets, das die Gesellschaft zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres (bei unterjähriger Bestellung zu Beginn des Anstellungsverhältnisses) für jedes Vorstandsmitglied erwirbt und das über einen Zeitraum von jeweils drei Jahren (Vesting Period) bis zur Feststellung der Zielerreichung in einem Depot der Gesellschaft verwahrt wird. Nach Ablauf der Vesting Period wird vom Aufsichtsrat ermittelt, inwieweit der von ihm festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert erreicht wurde. Von der Zielerreichung ist abhängig, wie viele Aktien dem Vorstandsmitglied final zugeteilt werden. Wird der festgelegte Mindestwert der Zielerreichung nicht erreicht, entfällt die MVV.

Anfänglich zuzuteilendes Aktienpaket (Initial Grant)

Die Anzahl der zu Beginn der jeweiligen Vesting Period dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien (Initial Grant) bemisst sich nach der vom Aufsichtsrat für das jeweilige Vorstandsmitglied festgelegten Zielvergütung für die MVV (MVV-Zielvergütung), dividiert durch den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten 3 Monate vor dem Ende des der Zuteilung vorausgehenden Geschäftsjahres. Bei der Zuteilung des Initial Grant wird unterstellt, dass die Zielwerte vollständig erreicht werden (100 % Zielerreichung). Die Anzahl der Aktien wird auf volle Stücke aufgerundet.

Die Aktien aus dem Initial Grant werden von der Südzucker AG über die Börse erworben und in einem von der Gesellschaft eröffneten Aktiendepot für den Zeitraum der jeweils laufenden Vesting Period verwahrt, bis die finale Anzahl der dem Vorstandsmitglied zuzuteilenden Aktien ermittelt wurde. Das Vorstandsmitglied kann folglich über den jeweiligen Initial Grant vor Ablauf der jeweiligen Vesting Period und der Feststellung der endgültigen Zuteilung (Final Grant) nicht verfügen. Die Dividenden, die während der jeweiligen Vesting Period auf den Final Grant entfallen, werden am Ende der Vesting Period addiert und dem Final Grant in Form von weiteren Aktien gemäß dem nachstehenden Abschnitt zugeschlagen.

Tatsächlich zuzuteilendes Aktienpaket (Final Grant), ROCE

Die Anzahl der dem Vorstandsmitglied nach Ablauf der Vesting Period zustehenden Aktien (Final Grant) hängt davon ab, inwieweit der vom Aufsichtsrat für den Konzern der Südzucker AG festgelegte betriebswirtschaftliche Zielwert für den Return on Capital Employed (ROCE) tatsächlich erreicht wurde. Der Zielwert für den ROCE im Konzern der Südzucker AG wird vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Vesting Period mit einem Mindest-, einem Maximal- und einem Hundert-Prozent-Wert festgelegt. Die Festlegungen beziehen sich auf den Durchschnittswert der drei Jahre der jeweiligen Vesting Period.

Der Final Grant setzt sich zusammen aus denjenigen Aktien, die entsprechend der ROCE-Zielerreichung vom Vorstandsmitglied erdient wurden, und denjenigen Aktien, die wertmäßig den Dividendenzahlungen entsprechen, die während der Vesting Period auf die erdienten Aktien entfallen. Um die Dividenden in die Berechnung des Final Grant einfließen zu lassen, werden die Dividenden in Aktien umgerechnet. Dieser Umrechnung wird derselbe Aktienkurs zugrunde gelegt, der für die Berechnung des Final Grant anhand der ROCE-Zielerreichung herangezogen wird, d.h. der ex-Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird.

Für die Berechnung des Final Grant wird der Initial Grant mit der tatsächlichen prozentualen Zielerreichung für den ROCE nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen multipliziert.

Je nach Zielerreichung wird die Anzahl der Aktien nach dem Ende der Vesting Period erhöht oder verringert. Ist der Initial Grant zu erhöhen, kauft die Südzucker AG weitere Aktien zur Auskehrung an das jeweilige Vorstandsmitglied an; ist der Initial Grant zu verringern, kann die Südzucker AG über die verbleibenden Aktien frei verfügen. Der nach vorstehendem Mechanismus ermittelte Final Grant (einschließlich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen) wird dem Vorstandsmitglied sodann auf einem persönlichen Depot zur freien Verfügung übertragen; die Anzahl der zu übertragenden Aktien ist auf 150 % der Anzahl der Aktien, die dem Vorstandsmitglied als Initial Grant zugeteilt werden, zuzüglich der Aktien, die dem Dividendenwert entsprechen, begrenzt. Für die Berechnung des Final Grant wird der Zielerreichungswert für den ROCE nur dann herangezogen, wenn er den jeweiligen Mindestwert erreicht. Bei einer Unterschreitung des Mindestwerts verfällt der Initial Grant.

Der für den Brutto-Wert des Final Grant maßgebliche Aktienkurs ist der ex- Dividende-Kurs am ersten Börsenhandelstag, der der Hauptversammlung folgt, in der der Konzernabschluss für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Vesting Period vorgelegt wird. Überschreitet der Wert des Final Grant auf Grundlage dieses Aktienkurses die Höchstgrenze von 150 % der MVV-Zielvergütung, ist die Anzahl der Aktien, die als Final Grant gewährt wird, entsprechend zu reduzieren.

Der tatsächlich erreichte ROCE kann bei bestimmten, vom Aufsichtsrat gebilligten Sondermaßnahmen (etwa Investitionen in neue Geschäftsfelder oder Akquisitionen) um deren Auswirkungen auf das operative Ergebnis und das eingesetzte Kapital (Capital Employed) bereinigt werden, wenn und soweit diese Sondermaßnahmen nicht bei der Festlegung des Zielwerts für den ROCE berücksichtigt wurden. Auf Vorschlag des Vorstands legt der Aufsichtsrat in diesem Fall zugleich mit dem Beschluss über die Sondermaßnahme fest, ob und inwiefern Auswirkungen, die die Sondermaßnahme auf den ROCE hat, bei der Ermittlung des im jeweiligen Zeitraum erwirtschafteten ROCE unberücksichtigt bleiben.

Fortentwickeltes Vergütungssystem der Südzucker AG (2023)

Zielsetzung des Vorstandsvergütungssystems und Strategiebezug

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Südzucker AG, am 13. Juli 2023, haben die Aktionäre das fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 90,08 % gebilligt. Es zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihren Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten. Gleichzeitig soll es wirksame Anreize für eine nachhaltige Unternehmensführung und eine langfristig orientierte Unternehmenswertsteigerung setzen. Die Vorstandsvergütung hat folgende Bestandteile: eine feste erfolgsunabhängige, monatlich zahlbare Grundvergütung, eine erfolgsbezogene einjährige variable Vergütung und eine erfolgsbezogene mehrjährige variable Vergütung; zusätzlich werden die üblichen geldwerten Nebenleistungen und ein Beitrag zur Altersvorsorge gewährt.

Die Ziele und betriebswirtschaftlichen Zielwerte für die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung werden überwiegend aus der Unternehmensplanung des Konzerns der Südzucker AG abgeleitet. Die strategischen Ziele sollen verstärkt Anreize für eine auf die langfristige Entwicklung der Performance des Konzerns angelegte Unternehmensführung und ein nachhaltiges Engagement für stetige Verbesserungen im nichtfinanziellen Bereich schaffen. Hervorgehoben wird der Aspekt der Nachhaltigkeit ferner dadurch, dass die mehrjährige variable Vergütung mehr als die Hälfte der variablen Vergütungsbestandteile ausmacht; der langfristig angelegten variablen Vergütung wird dadurch ein höherer Stellenwert als der kurzfristig angelegten variablen Vergütung beigemessen, was die Vorstände ebenfalls verpflichtet und veranlassen soll, sich für eine langfristig orientierte und nachhaltige Unternehmensführung einzusetzen. Die Malus- und Claw-Back-Regelungen stärken die Position des Aufsichtsrats im Falle grober Pflichtverletzungen durch die Mitglieder des Vorstands.

Festlegung der individuellen Vergütungsbestandteile und Maximalvergütungen

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vorstandsvergütungssystem die individuelle Höhe der Vergütungsbestandteile und die Maximalvergütungen für die Vorstandsmitglieder fest (§ 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG). Die erstmalige Festlegung und etwaige Änderungen erfolgen grundsätzlich vor dem Beginn des jeweils bevorstehenden Geschäftsjahres. Unter der Zielvergütung ist der Betrag zu verstehen, der für die jeweilige Erdienungsperiode neben dem Festgehalt als variabler Vergütungsbestandteil ausbezahlt wird, wenn die gesetzten Ziele vom Vorstand zu 100 % erreicht werden („Zielvergütung“). Die Maximalvergütung beschreibt dagegen den maximal zulässigen Gesamtwert aller Vergütungsbestandteile einschließlich sonstiger geldwerter Nebenleistungen und des Vorsorgeaufwands („Maximalvergütung“); sie wird vom Aufsichtsrat als Höchstbetrag, der für jedes Geschäftsjahr ausgezahlt werden kann, festgelegt.

Die Leitlinie für die Festlegung der Gesamtvergütung ist, dass die Vorstandsmitglieder mit Blick auf ihre Aufgaben und Leistungen sowie die Lage der Gesellschaft angemessen vergütet werden und die Vergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Hinsichtlich der Höhe der Ziel- und der Maximalvergütung ist der Aufsichtsrat gehalten, die Funktion und den Verantwortungsbereich eines jeden Vorstandsmitglieds angemessen zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen darf der Aufsichtsrat daher funktionsspezifische Differenzierungen vornehmen, bei denen Parameter wie Aufgaben- und Geschäftsbereich, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und Marktüblichkeit zu berücksichtigen sind.

Unter Berücksichtigung der vorstehend dargestellten Verfahren und Maßstäbe hat der Aufsichtsrat die Maximalvergütungen für das Geschäftsjahr 2023/2024 wie folgt festgelegt: für den CEO (Vorsitzender des Vorstands) beträgt die Maximalvergütung brutto 2.100.000,00 €, für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt die Maximalvergütung brutto 1.600.000,00 €. Der Aufsichtsrat kann die jeweilige Maximalvergütung vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres um bis zu 10 % der für das jeweils vorausgegangene Geschäftsjahr gültigen Beträge erhöhen.

Vergütungselemente im Detail

Die Vorstandsvergütung besteht aus festen erfolgsunabhängigen und aus variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen.

Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Festgehalt, die sonstigen Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersvorsorge.

Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen aus einer einjährigen variablen Vergütung und einer mehrjährigen variablen Vergütung.

Um die nachhaltige und langfristig angelegte Geschäftsstrategie und Entwicklung der Südzucker AG zu fördern und entsprechende Anreize für die Vorstandsmitglieder zu setzen, aber auch um die Planbarkeit der jährlichen Bezüge für das einzelne Vorstandsmitglied zu gewährleisten, machen das Festgehalt 50% der Ziel-Direktbezüge, die einjährige variable Zielvergütung 22,5% der Ziel-Direktbezüge und die mehrjährige variable Zielvergütung 27,5% der Ziel-Direktbezüge aus; „Ziel-Direktbezüge“ versteht sich als die Summe aus dem Festgehalt, der einjährigen variablen Zielvergütung und der mehrjährigen variablen Zielvergütung für jedes Geschäftsjahr.

Die variablen Vergütungselemente sollen gleichzeitig Chance wie notwendige Korrektur der Gesamtvergütung des Vorstands sein, wenn Ziele übertroffen oder nicht erreicht werden. Werden die gesetzten Ziele nicht zu einem bestimmten, vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestgrad erreicht, entfällt der von der Zielerreichung abhängige Anteil an der variablen Vergütung. Hat das Vorstandsmitglied wissentlich seine Pflichten verletzt, kann die variable Vergütung vom Aufsichtsrat bis auf Null herabgesetzt (Malus) oder auch zurückgefordert werden (Claw-back), was im abgelaufenen Geschäftsjahr aber nicht vorkam. Werden die Ziele deutlich übertroffen, ist die Brutto-Auszahlung der kurzfristigen und – vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers – der langfristigen variablen Vergütung auf 175% der Zielvergütung, welche eine Zielerreichung von 100% unterstellt, begrenzt. Die Zielgrößen, von deren Erreichung die Mindestauszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile abhängig ist, und die Zielgrößen, die vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers zur maximalen Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütung führen, werden vom Aufsichtsrat gesondert festgelegt.

Festgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Festgehalt in Form einer Barvergütung, die in zwölf gleichen Raten monatlich nachschüssig ausgezahlt wird.

Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält ferner die folgenden Sachbezüge und Nebenleistungen:

Im Rahmen der Maximalvergütung können dem Vorstandsmitglied marktübliche Zuschüsse zu Sozialversicherungsprämien und steuerbegünstigten Versicherungsprodukten gewährt werden.

Einjährige variable Vergütung

Die erfolgsabhängige einjährige variable Vergütung („EVV“) ergibt sich aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten EBITDA. Die Erdienungsperiode für die EVV beträgt ein Jahr („EVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die EVV beläuft sich auf 45% des zu Beginn der jeweiligen EVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („EVV-Zielvergütung“). Der vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichungsgrad wird mit der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen EVV-Zielvergütung multipliziert. Das Ergebnis dieser Multiplikation ist der Brutto-Auszahlungsbetrag der EVV.

EBITDA als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Nach der Billigung des Budgets für das jeweilige Geschäftsjahr, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen für das in diesem Geschäftsjahr zu erreichende Konzern-EBITDA einen Zielwert, einen Mindestwert, von dessen Erreichung die Gewährung des Mindestbetrags von 50% der EVV-Zielvergütung abhängig ist, und einen Höchstwert, dessen Erreichung oder Überschreitung zur Auszahlung von 175% der EVV-Zielvergütung führt, fest. Die Zielwerte werden den Vorstandsmitgliedern in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

Wird der Mindestwert für das EBITDA nicht erreicht, entfällt die EVV. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Maßgeblich für die Bestimmung des tatsächlich erreichten EBITDA ist jeweils der vom Aufsichtsrat gebilligte Konzernabschluss der Südzucker AG. Nachträgliche Änderungen des Konzernabschlusses, die auf steuerlichen Außenprüfungen oder auf sonstigen Gründen beruhen, bleiben auf bereits getroffene Feststellungen ohne Einfluss.

Mehrjährige variable Vergütung

Zusätzlich zum Festgehalt und zur EVV erhalten die Vorstandsmitglieder eine mehrjährige variable Vergütung („MVV“). Die Erdienungsperiode für die MVV beträgt drei Jahre („MVV-Erdienungsperiode“). Die Zielvergütung für die MVV beläuft sich auf 55% des zu Beginn der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode maßgeblichen Festgehalts („MVV-Zielvergütung“). Die Höhe der MVV ergibt sich zu 70% aus dem Grad der Erreichung eines betriebswirtschaftlichen Zielwerts, hier eines vom Aufsichtsrat für den Konzern als Ziel festgelegten, während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode durchschnittlich zu erwirtschaftenden ROCE, zu 30% aus der durchschnittlichen Höhe der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden auf die Stammaktien der Südzucker AG und aus dem Grad der Erreichung strategischer Ziele, der durch Anwendung eines zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Modifiers berücksichtigt wird. Zur Ermittlung des ROCE-abhängigen Anteils der MVV werden die Zielerreichungsgrade (ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert und strategische Ziele) mit 70% der für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen MVV-Zielvergütung multipliziert, und zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV werden die Beträge, die sich aus dem Durchschnitt der während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden ergeben, mit dem vom Grad der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier multipliziert. Anschließend werden die sich aus den vorstehenden Multiplikationen ergebenden Beträge addiert. Das Ergebnis dieser Multiplikationen und anschließenden Addition ist der Brutto-Auszahlungsbetrag der MVV.

Die Zielwerte für den ROCE und die strategischen Ziele sowie etwaige Änderungen der Beträge, die auf die während der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode ausgeschütteten Dividenden entfallen, werden vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, nach billigem Ermessen festgelegt und dem Vorstandsmitglied nach dieser Festlegung in Form einer Zielmitteilung übermittelt.

ROCE als betriebswirtschaftlicher Zielwert

Nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach dem Beginn dieses Geschäftsjahres, legt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für den im Durchschnitt dieser MVV-Erdienungsperiode zu erreichenden Konzern-ROCE einen Zielwert, einen Mindestwert und einen Höchstwert fest.

Vorbehaltlich der Anwendung des Modifiers führen die Erreichung des Zielwerts zur Auszahlung von 70% der MVV-Zielvergütung, die Erreichung des Mindestwerts zur Auszahlung von 35% (50 % von 70 %) der MVV-Zielvergütung und die Erreichung oder Überschreitung des Höchstwerts zur Auszahlung von 122,5% (70% von 175%) der MVV-Zielvergütung.

Wird der Mindestwert für den ROCE nicht erreicht, entfällt die Auszahlung der ROCE-abhängigen MVV-Zielvergütung auch im Falle der Ausschüttung von Dividenden während der MVV-Erdienungsperiode und auch bei Erreichung der strategischen Ziele. In der Bandbreite zwischen Mindest- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Höchstwert wird die Auszahlung linear ermittelt.

Dividendenabhängiger Anteil der MVV

Die Höhe der MVV ist zu 30% von den Dividenden abhängig, die im Durchschnitt der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG ausgeschüttet wurden. Zur Ermittlung des dividendenabhängigen Anteils der MVV setzt der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied einen Brutto-Betrag in Euro fest, der für jeden Cent der Durchschnittsdividende gewährt wird.

Der Aufsichtsrat kann die auf den dividendenabhängigen Anteil der MVV entfallenden Euro-Beträge nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, herauf- oder herabsetzen, wenn sich die ihrer letztmaligen Festsetzung zugrunde liegenden Rahmenbedingungen mehr als nur unwesentlich verändert haben.

Strategische Ziele (Modifier)

Der Aufsichtsrat setzt dem Gesamtvorstand der Südzucker AG nach der Billigung des Budgets für das erste Geschäftsjahr einer jeden neuen MVV-Erdienungsperiode, spätestens jedoch bis zum Ablauf von drei Monaten nach Beginn dieses Geschäftsjahres auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, für jede MVV-Erdienungsperiode strategische Ziele, deren Erreichung bzw. Unter- bzw. Überschreitung für die Anwendung des nachstehend beschriebenen Modifiers maßgeblich ist. Diese strategischen Ziele sollen sich zum einen an der wirtschaftlichen und strategischen Performance des Konzerns (z. B. Wachstum, Erschließung neuer Geschäftsfelder, Umsetzung von M&A-Projekten u. ä.) orientieren. Zum anderen sollen sie nicht-finanzielle Nachhaltigkeitskriterien, also unter anderem die Fortentwicklung der Environmental Social Governance (ESG) und der Corporate Social Responsibility (CSR) im Konzern der Südzucker AG in den Blick nehmen. Der Zielerreichungsgrad wird nicht in Prozent gemessen, sondern in einen zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Multiplikator („Modifier“) umgewandelt. Der Modifier 1,0 reflektiert die 100%ige Zielerreichung. Der endgültige Auszahlungsbetrag der MVV ergibt sich aus der Multiplikation des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und der Multiplikation des dividendenabhängigen Anteils der MVV mit dem vom Aufsichtsrat festgestellten Modifier und der anschließenden Addition der sich hieraus ergebenden Beträge.

Abschlagszahlung

Der Aufsichtsrat stellt auf Vorschlag des Präsidiums, das seinen Vorschlag zuvor mit dem Vorstand bespricht, in seiner Bilanzsitzung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, den für dieses Jahr maßgeblichen ROCE fest. Auf dieser Basis wird der ROCE-abhängige Anteil der MVV auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Ferner wird, sobald die ordentliche Hauptversammlung über die Verwendung des für das jeweils erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode im geprüften und festgestellten Jahresabschluss (Einzelabschluss) der Südzucker AG ausgewiesenen Bilanzgewinns Beschluss gefasst hat, der dividendenabhängige Anteil der MVV auf Basis der an die Inhaber von Stammaktien der Südzucker AG auszuschüttenden Dividende ebenfalls auf das Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode hochgerechnet. Bei den Hochrechnungen des ROCE-abhängigen Anteils der MVV und des dividendenabhängigen Anteils der MVV ist zu unterstellen, dass der für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode festgestellte Zielerreichungsgrad und die für das erste Jahr der MVV-Erdienungsperiode ausgeschüttete Dividende den Durchschnittswerten am Ende der jeweiligen MVV-Erdienungsperiode entsprechen, und jeweils ein fiktiver Modifier von 1,0 anzusetzen. Auf der Basis dieser Hochrechnungen erhalten die Mitglieder des Vorstands am letzten Werktag des Monats, in dem die ordentliche Hauptversammlung, die auf das erste Jahr einer jeden MVV-Erdienungsperiode folgt, stattgefunden hat, Abschlagszahlungen auf die MVV für die jeweils betroffene MVV-Erdienungsperiode, deren Höhe auf 75% der auf die volle Erdienungsperiode hochgerechneten Auszahlungsbeträge, maximal jedoch auf 75% der MVV-Zielvergütungen für die jeweilige MVV-Erdienungsperiode begrenzt ist.

Die folgende Grafik stellt die mehrjährige variable Vergütung des fortentwickelten Vergütungssystems für das Geschäftsjahr 2023/24 dar:
 

Altersversorgung

Als Regelaltersversorgung ist ein beitragsorientiertes Altersversorgungssystem vorgesehen. Die Gesellschaft wird für jedes Vorstandsmitglied (oder das Vorstandsmitglied selbst wird) bei einer Versicherungsgesellschaft, bei einem Pensionsfonds oder über eine Unterstützungskasse eine Versicherung bzw. einen Versorgungsvertrag mit einem unwiderruflichen Bezugsrecht zugunsten des Vorstandsmitglieds bzw. seiner Hinterbliebenen abschließen. Hierfür wird die Gesellschaft einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 153.000,00 € für den CEO und einen jährlichen Beitrag in Höhe von derzeit circa 100.000,00 € für sonstige Vorstandsmitglieder an die Versicherung, den Pensionsfonds oder die Unterstützungskasse leisten (beitragsorientierte Zusage); der Aufsichtsrat kann diese Beiträge vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres in einem angemessenen Umfang erhöhen. Etwaige hierauf entfallende Steuern und Sozialversicherungsbeiträge trägt das Vorstandsmitglied.

Leistungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Jedes Vorstandsmitglied hat bis zur Beendigung seines Dienstverhältnisses, gleich aus welchem Rechtsgrund, Anspruch auf das Festgehalt, die Sachbezüge und die sonstigen Nebenleistungen. Endet das Dienstverhältnis im Laufe eines Monats, werden das Festgehalt und die sonstigen Nebenleistungen für diesen Monat zeitanteilig (pro rata temporis) gekürzt.

Die Sachbezüge werden an dem Tag, an dem das Dienstverhältnis endet, eingestellt; abweichend hiervon gilt bei Abberufung und / oder Freistellung des Vorstandsmitglieds, dass der dem Vorstandsmitglied überlassene Dienstwagen bis zum Ablauf eines Monats nach Mitteilung der Abberufung bzw. Freistellung zurückzugeben ist.

Bei Beendigung des Dienstverhältnisses hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf die EVV und die MVV für alle EVV- und MVV-Erdienungsperioden, die während der Dauer des Dienstverhältnisses zu laufen begonnen haben. Die Auszahlung erfolgt jeweils zu dem Zeitpunkt, zu dem sie fällig gewesen wäre, wenn das Dienstverhältnis bis zum Ende der jeweiligen Erdienungsperiode fortbestanden hätte. Endet das Dienstverhältnis unterjährig, also vor dem Ablauf eines Geschäftsjahres, werden die EVV und die MVV für dieses Geschäftsjahr nur zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

Die Festsetzungen in dem vorstehenden Absatz finden auch Anwendung, wenn das Vorstandsmitglied vor dem Ende der festen Laufzeit seines Dienstvertrags ausscheidet. Hiervon abweichend werden die EVV und die MVV für zum Zeitpunkt des vorzeitigen Ausscheidens des Vorstandsmitglieds noch nicht abgelaufene Erdienungszeiträume nicht ausgezahlt, wenn das Vorstandsmitglied als Bad Leaver ausscheidet; soweit Abschlagszahlungen auf die MVV erfolgt sind, ist deren Netto-Betrag an die Gesellschaft zurückzugewähren. Von einem Ausscheiden als Bad Leaver ist auszugehen, wenn die Gesellschaft den Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 Abs. 1 BGB) gekündigt hat oder das Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands niederlegt und / oder seine Tätigkeit für die Gesellschaft einstellt, ohne dass hierfür ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund oder ein in der Person des Vorstandsmitglieds liegender sachlicher Grund (z. B. dauerhafte Erkrankung u. ä.) vorliegt.

Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG

Für das im Rahmen der Vorstandsverschränkung mit der AGRANA Beteiligungs-AG in den Vorstand der Südzucker AG entsandte Vorstandsmitglied ist das Vergütungssystem der AGRANA Beteiligungs-AG maßgeblich. Die Mitglieder des Vorstands der AGRANA Beteiligungs-AG erhalten feste Vergütungsbestandteile, die erfolgsunabhängig sind, und variable Vergütungsbestandteile.

Das bisherige Vergütungssystem enthält die folgenden Vergütungsbestandteile:

Die festen Vergütungsbestandteile des Vorstands gliedern sich in eine fixe jährliche Vergütung, sonstige in den Vorstandsverträgen vorgesehene Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, wie einen Dienstwagen, eine Unfallversicherung, eine Berufsunfähigkeitsversicherung sowie eine Rechtsschutzversicherung. Zusätzlich gibt es eine D&O-Versicherung, für die die Gesellschaft die Prämien übernimmt.

Die fixe jährliche Vergütung ist in vierzehn Teilbeträge unterteilt und wird am Ende eines jeden Monats ausbezahlt. Die fixe Vergütung kann an die Inflationsentwicklung und andere sich ändernde Umstände angepasst werden.

Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung ist die Höhe der ausgeschütteten Dividende. Zur Sicherstellung der Miteinbeziehung einer langfristigen Komponente wird der Durchschnitt der letzten drei Jahre zur Berechnung des variablen Anteils herangezogen. Der relative Anteil der variablen Vergütung kann über 50 % des jährlichen Vergütungspakets ausmachen.

Die Höhe des variablen Anteils wird mit Ablauf jenes Monats des Folgejahres berechnet, in dem der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt wurde. Die variable Vergütung wird entweder zur Gänze unmittelbar danach oder im Ausmaß eines Siebentels der errechneten erfolgsabhängigen Vergütung jeweils im Dezember als Sonderzahlung abgerechnet und ausbezahlt. Der verbleibende Restbetrag der erfolgsabhängigen Vergütung wird in monatlich gleich hohen Teilbeträgen als laufender Bezug ausbezahlt. Die Zahlung wird in der Darstellung der gewährten oder geschuldeten Vergütung als mehrjährige variable Vergütung ausgewiesen.

Der Aufsichtsrat wird die Festlegung der Zielgröße jährlich überprüfen. Er behält sich die Möglichkeit vor, diese pro Vorstandsmitglied vor dem Hintergrund der jeweiligen strategischen Anforderungen und unter Berücksichtigung der besonderen Verantwortung des jeweiligen Vorstandsmitgliedes entsprechend der Geschäftsverteilung unterschiedlich anzupassen. Der Aufsichtsrat behält sich ausdrücklich vor, von den vereinbarten Zielparametern in Situationen abzuweichen, die eine wesentliche nachteilige Veränderung des Geschäftsganges, des operativen Betriebs, der Vermögenswerte oder der Geschäftsaussichten der Gesellschaft nach sich ziehen oder nach sich ziehen können. Darüber hinaus sind sonstige in den Vorstandsverträgen vorgesehene variable Vergütungsbestandteile zu beachten.

Das im Juli 2023 beschlossene neue Vergütungssystem ist angelehnt an das fortentwickelte Vergütungssystem der Südzucker AG mit den gleichen Vergütungsbestandteilen. Die jährliche Fixvergütung wird im Unterschied zur Südzucker AG in vierzehn Teilbeträgen ausbezahlt.

Höhe der im Geschäftsjahr 2023/24 gewährten und geschuldeten Vergütung

Festlegungen und Feststellungen zu den EVV-Zielen durch den Aufsichtsrat

Unter dem Vorstandsvergütungssystem 2021 wurden dem Gesamtvorstand der Südzucker AG – unbeschadet der für die vor dem 1. März 2021 bereits bestellten Vorstände bestehenden Option, ihre bislang gültigen Verträge bis zum Ablauf ihrer Bestellung fortzuführen – die aus der nachstehenden Tabelle ersichtlichen Ziele für 2022/23 und damit für die im Geschäftsjahr 2023/24 auszahlbare einjährige variable Vergütung gesetzt. Nach Ablauf des Geschäftsjahres 2022/23 hat der Aufsichtsrat ein für die EVV maßgebliches Konzern-EBITDA von 1.070 Mio. € festgestellt und den von der Erreichung der strategischen Ziele abhängigen Modifier mit 1,03 festgesetzt.
 

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023/24

In den nachstehenden Tabellen sind die jedem einzelnen, in den beiden vergangenen beiden Geschäftsjahren aktivem, Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2023/24 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß §162 Abs. 1 S. 1 AktG dargestellt. Als gewährt gilt die Vergütung, sobald sie dem Vorstand tatsächlich zugeflossen ist (zahlungsorientierte Sichtweise).
 

¹ Hier wird ausschließlich die Vergütung seit Eintritt in den Vorstand der Südzucker AG dargestellt.
 

Damit belief sich die im Geschäftsjahr 2023/24 an den Vorstand ausbezahlte Gesamtvergütung auf 6,3 (Vorjahr: 5,3) Mio. €.

Die einjährige variable Vergütung für den Vorstandsvorsitzenden Dr. Niels Pörksen (CEO) basiert auf der für das Geschäftsjahr 2022/23 der Südzucker AG beschlossenen Dividende von 0,70 €/Aktie. Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende beträgt der Bonus 12.565 €.

Für Thomas Kölbl (CFO) bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung an der durchschnittlichen Dividende je Aktie der Südzucker AG für die Geschäftsjahre 2020/21 (0,20 €), 2021/22 (0,40 €) und 2022/23 (0,70 €). Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende (im Durchschnitt der letzten drei Jahre von rund 0,43 €/Aktie) beträgt der Bonus 11.725 €.

Für Markus Mühleisen und Stephan Büttner bemisst sich die mehrjährige variable Vergütung an der durchschnittlichen ausgeschütteten Dividende der AGRANA Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2020/21 (0,85 €), 2021/22 (0,75 €) und 2022/23 (0,90 €). Je 500.000 € ausgeschütteter Dividende beträgt die Vergütung 1 % des Jahresgrundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Auszahlung ist für Markus Mühleisen gedeckelt auf 100% der Festvergütung.

Daneben wurden (jeweils nach IFRS ermittelt) aufgrund einer Direktzusage der Gesellschaft zum Bilanzstichtag 29.02.2024 für Thomas Kölbl (CFO) eine Rückstellung von 8,0 Mio. € sowie ein Dienstzeitaufwand von 0,0 Mio. € erfasst.

Für die einjährige variable Vergütung von Ingrid-Helen Arnold sowie Hans-Peter Gai war das Vorstandsvergütungssystem 2021 anzuwenden. Daraus ergab sich, wie dargestellt, ein Auszahlungsgrad von 130 % und ein Modifier von 1,03, mithin eine EVV-Vergütung von 307.970 € für Ingrid-Helen Arnold und 139.479 € für Hans-Peter Gai, die im Geschäftsjahr 2023/24 ausgezahlt wurde.

Nachfolgend wird die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstände dargestellt.
 

Für Dr. Thomas Kirchberg bemisst sich die zeitanteilige mehrjährige variable Vergütung an der durchschnittlichen Dividende je Aktie der Südzucker AG für die Geschäftsjahre 2020/21 (0,20 €), 2021/22 (0,40 €) und 2022/23 (0,70 €). Für je 0,01 €/Aktie ausgeschüttete Dividende (im Durchschnitt der letzten drei Jahre von rund 0,43 €/Aktie) beträgt der Bonus 11.725 €.

Mit Ingrid-Helen Arnold und Markus Mühleisen wurden bezüglich der Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit Vereinbarungen getroffen, woraus nach Ihrem Ausscheiden Auszahlungen resultierten.

Für die ehemaligen Vorstände und ihre Hinterbliebenen wurden im Rahmen der gewährten Altersversorgung Pensionszahlungen in Höhe von insgesamt 2,8 Mio. € geleistet.

Angabe zu gewährten und zugesagten aktienbasierten Vergütungsbestandteilen

Wie oben dargestellt, sieht ausschließlich das von der Hauptversammlung 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem, das für Ingrid-Helen Arnold und Hans-Peter Gai zur Anwendung kommt, einen aktienbasierten Vergütungsbestandteil vor.
 

Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Das für Dr. Niels Pörksen (CEO), Ingrid-Helen Arnold (CDO), Hans-Peter Gai (COO) und Dr. Stephan Meeder anwendbare Vergütungssystem aus dem Jahre 2023 sieht eine Vergütungsobergrenze von 2.100.000 € für den CEO und 1.600.000 € für die übrigen Vorstandsmitglieder vor. Diese gilt für die im Geschäftsjahr 2023/24 gewährten und geschuldeten Vergütungselemente inklusive geldwerte Nebenleistungen und Versorgungszusage. Sie wurde in keinem Fall überschritten.

Für Stephan Büttner und Markus Mühleisen gilt die Vergütungsobergrenze der AGRANA Beteiligungs-AG. Diese beträgt 1.800.000 € und wurde nicht überschritten.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat soll eine Vergütung erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Die Höhe der Vergütungen und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratstätigkeit, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, nicht möglich.

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung und Beratung der Geschäftsführung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Südzucker AG auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen oder Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen. Dadurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 12 der Satzung der Südzucker AG geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für Anteilseignervertreter als auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2021 zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 93,80 % gebilligt.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner baren Auslagen und seiner ihm für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine Grundvergütung. Diese Grundvergütung besteht aus einer festen, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbaren Vergütung von 60.000 € sowie einer variablen Vergütung von 500 € je angefangene 0,01 € ausgeschüttete Dividende auf die Stammaktie, die 0,50 € übersteigt. Bei der Berechnung der Vergütung werden steuerlich begründete Sonderdividenden nicht berücksichtigt.

Der Vorsitzende erhält das Dreifache und dessen Stellvertreter sowie sonstige Mitglieder des Präsidiums erhalten das Anderthalbfache der Grundvergütung. Für jede Ausschussmitgliedschaft erhöht sich die Grundvergütung um 25 % bzw. für Ausschussvorsitzende um 50 %; dies setzt voraus, dass der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat und gilt nicht für die Mitgliedschaft im Präsidium und im Vermittlungsausschuss. Die von der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 beschlossenen Änderungen haben keinen Einfluss auf die für das Berichtsjahr (2023/24) gewährten und zugesagten Beträge.

Daneben erhielten Dr. Stefan Streng, Dr. Hans-Jörg Gebhard, Helmut Friedl, Veronika Haslinger, Franz-Josef Möllenberg und Erwin Hameseder Vergütungen für die Wahrnehmung von Konzernmandaten. Veronika Haslinger schied zum Ende der Hauptversammlung am 13. Juli 2023 aus dem Aufsichtsrat der Südzucker AG. Als Nachfolgerin wurde Dr. Claudia Süssenbacher gewählt. Wolfgang Vogl schied am 30. April 2024 aus dem Aufsichtsrat der Südzucker AG. Ihm folgte Dr. Stefan Mondel ab dem 1. Mai 2024.

Die Festvergütung und die mögliche variable Vergütung in Abhängigkeit von der durch die Hauptversammlung noch zu beschließenden Dividendenhöhe bei der Südzucker AG werden jeweils im Folgejahr ausgezahlt. Die Darstellung der folgenden Tabelle folgt analog zur Darstellung der Vorstandsvergütung dem Konzept der zahlungsorientierten Sichtweise.

Konzernvergütung des Aufsichtsrats (einschließlich Konzernmandaten)
 

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Angaben zur Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung in Relation zur Vergütung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung sowie die jährliche Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmer, Vorstände und Aufsichtsräte.

Für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats erfolgt die Darstellung der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG. Bei der Darstellung wird die Übergangsregelung nach § 26j Abs. 2 Satz 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz in Anspruch genommen.

Als Arbeitnehmer wurden die Mitarbeiter der Südzucker Gruppe auf Vollzeitäquivalenzbasis, wie sie im Konzernabschluss berichtet wurden, einbezogen. Als Arbeitnehmervergütung wird der Personalaufwand abzüglich der Beiträge zur gesetzlichen Altersversicherung sowie der übrigen Sozialabgaben herangezogen.
 

Mannheim, den 15. Mai 2024

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Südzucker AG, Mannheim,

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Südzucker AG, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. März 2023 bis zum 29. Februar 2024 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards: Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Mannheim, den 15. Mai 2024

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

IV. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292,00 € und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 76.033 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt demgemäß 204.107.259.

Gemäß § 15 Abs. 6 der Satzung der Südzucker AG in Verbindung mit § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Südzucker AG beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung am 18. Juli 2024 als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können demzufolge nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt gegenüber Präsenzhauptversammlungen zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie in der Ausgestaltung der Aktionärsrechte.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise, insbesondere der Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung und zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten wie Antragsrecht, Recht zur Einreichung von Stellungnahmen, Rederecht, Auskunftsrecht und Widerspruchsrecht.

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ist voraussichtlich ab dem 26. Juni 2024 ein internetgestütztes und zugangsgeschütztes Hauptversammlungssystem, das „Aktionärsportal“ verfügbar. Über das Aktionärsportal haben Sie die Möglichkeit, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen.

Das Aktionärsportal erreichen Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

mit den Zugangsdaten, die Sie mit der Bestätigung Ihrer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung erhalten.

Die in dieser Einladung genannten Zeitangaben sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung live im Aktionärsportal verfolgen.

Die einleitenden Worte des Versammlungsleiters sowie der Bericht des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) – parallel zum Livestream für die teilnehmenden Aktionäre – ohne Zugangsbeschränkung für die interessierte Öffentlichkeit live im Internet auf unserer Internetseite unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

übertragen. Dieser Teil steht auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung. Das reine Verfolgen der öffentlichen Übertragung stellt unbeschadet der den Aktionären zustehenden Rechte während der Hauptversammlung keine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die teilnahmeberechtigten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts und zum Verfahren für die Stimmabgabe finden Sie nachstehend unter Ziffer 3 dieses Abschnitts IV weitere Erläuterungen.

Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben ein Auskunfts- und ein Rederecht. Für das Rederecht ist die von der Gesellschaft angebotene Form der Videokommunikation zu verwenden. Der Versammlungsleiter kann festlegen, dass auch das Auskunftsrecht sowie das Fragerecht ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden dürfen.

Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und der Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem Aktionär oder Bevollmächtigten und der Gesellschaft in der Hauptversammlung und vor dem Wortbeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind ein internetfähiges Gerät mit Kamera, Mikrofon und Lautsprecher sowie eine stabile Internetverbindung. Hinweise für die Sicherstellung der Funktionsfähigkeit finden Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

über den weiterführenden Link „Hinweise für die Videokommunikation“.

Ordnungsgemäß angemeldete und zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einzelne oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Dies ist ausschließlich über das Aktionärsportal möglich.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die Übertragung im Internet technisch ungestört verläuft und bei jedem teilnahmeberechtigten Aktionär ankommt. Wir empfehlen Ihnen, diesen Umstand bei der Ausübung Ihrer Rechte zu berücksichtigen und nach eigenem Ermessen rechtzeitig von den in diesem Abschnitt IV genannten Möglichkeiten, insbesondere von der Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Das Aktionärsportal ist für teilnahmeberechtigte Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten voraussichtlich ab dem 26. Juni 2024 geöffnet und steht ihnen auch am Tag der Hauptversammlung und während deren vollständiger Dauer zur Verfügung. Dort können sie zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung, zu etwaigen Ergänzungsverlangen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären ab dem Zeitpunkt der Zugänglichmachung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags ihr Stimmrecht ausüben und Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung den Beginn der Abstimmung ankündigen. Darüber hinaus können die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten dort vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären.

Im Aktionärsportal wird vor der ersten Abstimmung zudem allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären bzw. Bevollmächtigten das Teilnehmerverzeichnis zugänglich gemacht.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben, vgl. § 15 Abs. 1 der Satzung der Südzucker AG.

Die Anmeldung muss in Textform und in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens 11. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht gemäß § 15 Abs. 2 der Satzung der Südzucker AG die Vorlage des Nachweises in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Abweichend von der Rechtslage in den Vorjahren hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Dies ist dem Umstand geschuldet, dass der Gesetzgeber die aktiengesetzliche Regelung zum Nachweisstichtag geändert hat (vgl. hierzu auch Tagesordnungspunkt 8). Unter dem Begriff des „Geschäftsschlusses“ ist ausweichlich der Gesetzesmaterialien 24:00 Uhr zu verstehen. Ebenso wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen bis spätestens 11. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Neben der Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt als Aktionär nur derjenige, der den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich – neben der Notwendigkeit der ordnungsgemäßen Anmeldung – nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich von dem am Nachweisstichtag zur Teilnahme Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten, zentralen Anmeldestelle der Südzucker AG wird den teilnahmeberechtigten Aktionären die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung nebst Zugangsdaten für das „Aktionärsportal“ übersandt. Gemeinsam mit der Anmeldebestätigung werden darüber hinaus auch Formulare für die Bevollmächtigung Dritter und der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir unsere Aktionäre – gegebenenfalls über ihre depotführenden Institute (Letztintermediäre) – frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch über Bevollmächtigte, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht nur durch elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf können alternativ auch in elektronischer Form über das Aktionärsportal erfolgen.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an eine der folgenden Adressen

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 17. Juli 2024 übermittelt werden. Maßgeblich ist der Zugang bei der Gesellschaft.

Alternativ kann Vollmacht an Dritte auch elektronisch bis zum Ende der Versammlung über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2. dieses Abschnitts IV) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Hierdurch wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Vollmacht an Dritte“.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Stimmrechte können nur elektronisch im Aktionärsportal (siehe Buchstabe d)), oder durch Erteilung einer Vollmacht nebst Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe Buchstabe e)) ausgeübt werden.

Sollten Stimmrechte ordnungsgemäß auf mehreren zulässigen Wegen (durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal und durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft aufgrund einer Vollmacht mit Weisung) ausgeübt werden, wird unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs vorrangig die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal gewertet.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben bzw. Vollmachten nebst Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch elektronische Briefwahl im Aktionärsportal sowohl vor der Hauptversammlung als auch während der Hauptversammlung bis zu dem vom Versammlungsleiter während der Hauptversammlung angeordneten Ende der Abstimmung ausüben. Hierzu sind jeweils eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Das Aktionärsportal steht dafür voraussichtlich ab dem 26. Juni 2024 zur Verfügung (siehe Ziffer 2. und Ziffer2. e) dieses Abschnitts IV). Bitte benutzen Sie dort die Funktion „Elektronische Briefwahl“.

Die elektronische Briefwahl einschließlich eines Widerrufs oder einer Änderung einer Stimmabgabe über das Aktionärsportal ist bis zur Beendigung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich.

Aktionäre und deren Bevollmächtigte können auch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt wird. Alternativ können die Bevollmächtigung und ihr Widerruf über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 und Ziffer 2. e) dieses Abschnitts IV) erfolgen.

Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Buchstabe a)).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht nur aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie stehen nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.

Die Vollmacht samt Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann bis zum Beginn der Abstimmung elektronisch über das Aktionärsportal (siehe Ziffer 2 dieses Abschnitts IV) erteilt, widerrufen oder abgeändert werden. Durch die elektronische Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal wird zugleich der Nachweis über die Bevollmächtigung erbracht. Bitte benutzen Sie hierfür im Aktionärsportal die Funktion „Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft“.

Alternativ kann eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform erteilt und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Ablauf (24:00 Uhr MESZ) des 17. Juli 2024 an eine der nachfolgend genannten Adressen

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

übermittelt werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Bitte beachten Sie, dass im Fall einer zusätzlichen Bevollmächtigung über das Aktionärsportal eine der Gesellschaft in Textform übermittelte Vollmachts- und Weisungserteilung gegenstandslos wird.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt erteilte Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (das entspricht 10.209.164,60 € oder aufgerundet 10.209.165 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse:

Südzucker AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Später zugegangene oder anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und Mitgliedern des Aufsichtsrates unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland
oder per E-Mail an: investor.relations@suedzucker.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis 3. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), bei einer der vorstehenden Adressen eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang samt Namen und Wohnort bzw. Sitz des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen (ggf. versehen mit den zu ergänzenden Inhalten nach § 127 Satz 4 AktG) unter

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zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG (bzw. nach § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG) vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Aktionäre werden gebeten, ihre im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags bestehende Aktionärseigenschaft nachzuweisen.

Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, die von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Das Stimmrecht zu diesen Anträgen / Wahlvorschlägen kann nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung in der Weise, die in Ziffer 3 dieses Abschnitts IV beschrieben wurde, ausgeübt werden. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6 i.V.m. 130a Abs. 1 bis 4 AktG können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung bis spätestens 12. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ, Zugang), ausschließlich über das Aktionärsportal einreichen. Stellungnahmen in anderer Form, zum Beispiel in Form von Videobotschaften oder Sprachnachrichten, sind nicht zulässig.

Wir bitten den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen. Als Orientierung sollte ein Umfang von 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) dienen.

Zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären werden einschließlich des Namens und Wohnorts bzw. Sitzes des einreichenden Aktionärs spätestens am 13. Juli 2024, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktionärsportal unter

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veröffentlicht. Liegen die Voraussetzungen des § 130a Abs. 3 Satz 4 i.V.m. § 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vor, müssen Stellungnahmen nicht zugänglich gemacht werden. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zu den Stellungnahmen der Aktionäre werden ebenfalls im Aktionärsportal unter

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veröffentlicht. Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131 Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet, es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gestellt. Auch in Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.

Jeder ordnungsgemäß angemeldete Aktionär bzw. Bevollmächtigte, der elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet ist, kann gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen Auskunft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Der Versammlungsleiter kann gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen, dass alle Arten des Auskunftsrechts nach § 131 AktG in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation ausgeübt werden können. Eine anderweitige Einreichung von Fragen oder sonstigen Auskunftsverlangen im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist weder vor noch während der Hauptversammlung vorgesehen. Der Vorstand macht insbesondere von der Möglichkeit der Vorabeinreichung von Fragen gem. § 131 Abs. 1a AktG keinen Gebrauch.

Aktionäre und Bevollmächtigte, die ordnungsgemäß angemeldet und zur Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG können Anträge und Wahlvorschläge sowie Auskunftsverlangen nach § 131 AktG Bestandteil des Redebeitrags sein.

Die Anmeldung eines Redebeitrags erfolgt wie oben unter Ziffer 2. c) dieses Abschnitts IV näher beschrieben.

Gemäß § 16 Abs. 4 der Satzung der Südzucker AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, die Frage- und/oder Redezeit einzelner oder aller Aktionäre zu einzelnen oder allen Gegenständen der Hauptversammlung zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zu beschränken und, sofern dies im Hinblick auf eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anzuordnen.

Gemäß § 118a Abs. 1 Satz 3 Nr. 8 i. V. m. § 245 Satz 1 Nr. 1 und Satz 2 AktG können ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung, also längstens bis zum Schluss der Hauptversammlung, Widerspruch im Wege elektronischer Kommunikation gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Die Ausübung des Stimmrechts ist nicht Voraussetzung für die Erklärung des Widerspruchs.

Nach § 118 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abgebenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Abs. 1 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Abs. 2 und Art. 9 Abs. 5 Unterabs. 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den § 118a Abs. 1 i. V. m. §§ 126 Abs. 1 und 4, 127, 130a, 131, 122 Abs. 2 und § 245 AktG finden Sie unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

V. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere Informationen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, sowie die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen sind auch während der virtuellen Hauptversammlung über die vorgenannte Internetadresse zugänglich. Dort stehen außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung die Abstimmungsergebnisse zur Verfügung.

Im Aktionärsportal wird während der virtuellen Hauptversammlung das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Bevollmächtigten zugänglich sein.

Die

Südzucker AG
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim

verarbeitet als verantwortliche Stelle gemäß Art. 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutzgrundverordnung, “DSGVO”) die nachfolgend genannten personenbezogenen Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, ggf. Telefonnummer, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Zugangsdetails für den Zugang zum Aktionärsportal; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere zu dem Zweck, den Aktionären und Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Teilnahme an oder die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung können eingeschränkt sein, wenn die benötigten personenbezogenen Daten nicht bereitgestellt werden.

Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton in Echtzeit über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen (Funktion “Livestream”). Dieses Aktionärsportal ist ausschließlich für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte zugänglich, die über die entsprechende Anmeldebestätigung verfügen. Auch für in die Organisation der Hauptversammlung eingebundene Mitarbeiter, ggf. für Organmitglieder, die an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen werden, für Gäste und Vertreter der Rundfunk-, Druck- oder Online-Presse („Journalisten“), die der Versammlungsleiter zugelassen hat, sowie für etwaige zur Durchführung der Hauptversammlung eingesetzte Dienstleister der Südzucker AG wird die Bild- und Tonübertragung über einen separaten, gesicherten Kanal verfügbar sein. Bitte beachten Sie, dass die Möglichkeit besteht, dass Ihre bei Anfragen mitgeteilten personenbezogenen Daten – insbesondere Ihr Name – nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise während der Hauptversammlung wiedergegeben und hierbei auch von den anwesenden Personen, insbesondere auch Journalisten und Gästen wahrgenommen werden können. Bitte teilen Sie uns personenbezogene Informationen, soweit nicht zwingend für Ihre Anfrage erforderlich, daher nicht mit. Wir werden Ihre personenbezogenen Daten nur im Rahmen der Hauptversammlung äußern, wenn dies für die Bearbeitung Ihrer Anfrage von Ihnen gewünscht wird, erforderlich ist oder in unserem berechtigten Interesse liegt. Weitere Einzelheiten zur Durchführung der Hauptversammlung können Sie dem obigen Abschnitt IV. entnehmen. Das Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

zugänglich.

Bitte beachten Sie ergänzend die Datenschutzhinweise, die unter dieser Internetadresse vom Betreiber der Internetseite hinterlegt sind.

Im Einzelnen:

Die Verarbeitung der oben genannten personenbezogenen Daten ist für die Vorbereitung, Durchführung und die Teilnahme der Aktionäre und Bevollmächtigten an der Hauptversammlung sowie für die Ausübung von deren Rechten im Rahmen der Hauptversammlung und zur Erfüllung aktienrechtlicher Vorgaben (z.B. für die Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses) oder die Beantwortung Ihrer Fragen sowie die Behandlung Ihrer Anträge bzw. Wahlvorschläge in der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist das Aktiengesetz (insbesondere §§ 118 ff. und § 67e AktG) jeweils in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir diese personenbezogenen Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Auskunfts- oder Aufbewahrungspflichten; Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Ferner verarbeiten wir personenbezogene Daten zur Wahrung berechtigter Interessen, insbesondere im Interesse einer rechtskonformen Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Werden uns personenbezogene Daten in Zusammenhang mit einer Anfrage übermittelt, ist Rechtsgrundlage für die Verarbeitung, soweit deren Verarbeitung nicht schon zur Wahrung berechtigter Interessen nach dem vorstehenden Satz erforderlich ist, Ihre Einwilligung gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) DSGVO zum Zweck der Beantwortung Ihrer Anfrage. Sie können Ihre Einwilligung jederzeit und ohne Angabe von Gründen mit Wirkung für die Zukunft unter der E-Mail-Adresse

public.relations@suedzucker.de
 

widerrufen. Die Rechtmäßigkeit der bis zum Widerruf erfolgten Verarbeitung bleibt vom Widerruf unberührt.

Aktionäre können vor der ersten Abstimmung und bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung die zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten nach § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG einsehen.

Sofern wir die oben genannten personenbezogenen Daten nicht direkt vom betroffenen Aktionär erhalten, werden uns diese von Finanz- oder Kreditinstituten zur Verfügung gestellt.

Die Dienstleister der Südzucker AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Südzucker AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die personenbezogenen Daten ausschließlich nach Weisung der Südzucker AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von Dienstleistern, die Zugriff auf die oben genannten personenbezogenen Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Journalisten und Gäste können Ihre personenbezogenen Daten ebenfalls wahrnehmen, soweit diese – insbesondere bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung mitgeteilt werden. Auf die Verarbeitung von in der Hauptversammlung nach Maßgabe dieser Datenschutzhinweise bekanntgegebenen personenbezogenen Daten durch die anwesenden Journalisten oder Gäste haben wir keinen Einfluss. Insoweit sind wir nicht verantwortliche Stelle im Sinne der DSGVO.

Die Südzucker AG kann unter Umständen verpflichtet sein, personenbezogene Daten an weitere Empfänger zu übermitteln, die die personenbezogenen Daten in eigener Verantwortung verarbeiten (Art. 4 Nr. 7 DSGVO), insbesondere an öffentliche Stellen wie etwa die zuständige Aufsichtsbehörde.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert (die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach der Veräußerung der Aktie regelmäßig noch bis zu 10 Jahre aufbewahren) und anschließend gelöscht, soweit nicht ein berechtigtes Interesse der Südzucker AG eine längere Speicherung rechtfertigt (etwa im Falle drohender oder tatsächlicher gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten in Zusammenhang mit der Hauptversammlung).

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 15 bis 22 der DSGVO. Eine automatisierte Entscheidungsfindung findet nicht statt.

Diese Rechte können gegenüber der Südzucker AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@suedzucker.de
 

oder über die folgenden Kontaktdaten unserer betrieblichen Datenschutzbeauftragten geltend gemacht werden:

Südzucker AG
Datenschutzbeauftragte
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Zudem steht den Aktionären bzw. Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/Datenschutz
 

verfügbar.

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.suedzuckergroup.com/de/investor-relations/hauptversammlung
 

veröffentlicht.

Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 24. Mai 2024 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union i.S.d. § 121 Abs. 4a AktG verbreiten.