SURTECO GROUP SE
SURTECO GROUP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2022 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: SURTECO GROUP SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Anlage 2 zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungssystem
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einer festen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.1), |
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einer variablen Vergütung (nachfolgend Ziffer 3.2) und |
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Nebenleistungen (nachfolgend Ziffer 3.3). |
Die feste und die variable Vergütung können für den Vorstandsvorsitzenden höher festgesetzt werden als für die übrigen Vorstandsmitglieder, um der höheren Gesamtverantwortung des Vorstandsvorsitzenden Rechnung zu tragen.
Für die feste Vergütung und für die Gesamtvergütung wird jeweils eine Obergrenze festgelegt, die dadurch zugleich auch als Begrenzung der variablen Vergütung fungiert (nachfolgend Ziffer 4). Dadurch sollen als unangemessen hoch empfundene Auszahlungen vermieden werden.
Sämtliche Vergütungsbestandteile werden in Euro unter Einbehalt der gesetzlichen Abzüge gezahlt.
2. Festsetzung der Vergütungshöhe
Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat im Rahmen seines Ermessens nach § 87 Abs. 1 AktG eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur Gesellschaft entscheidend. Vor diesem Hintergrund wurden und werden verschiedene Vergütungsdaten von vergleichbaren Unternehmen des MDAX herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges, attraktives Vergütungspaket anzubieten.
Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung im Rahmen von § 87 AktG berücksichtigt der Aufsichtsrat außerdem das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns (vertikaler Vergleich), also insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Prokuristen der SURTECO GROUP SE sowie der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften im Inland. Dies mit der Maßgabe, dass die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE die Einzelbezüge der Mitglieder der zweiten Führungsebene naturgemäß übersteigen, weil diese Mitglieder lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft bzw. ihren begrenzten Tätigkeitsbereich verantwortlich sind und nicht für die gesamte Unternehmensgruppe.
Im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene betrug die Vorstandsvergütung im Jahr 2021 rund das 4-fache der durchschnittlichen Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats angesichts der mit der Vorstandsaufgabe verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe verhältnismäßig.
Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben und Verantwortlichkeiten fehlt.
3. Bestandteile der Vergütung
3.1 Feste Vergütung
Die feste Vergütung wird erfolgsunabhängig gewährt. Sie besteht aus einem festen Betrag für das gesamte Geschäftsjahr, der üblicherweise in zwölf gleichen monatlichen Teilbeträgen (unter Abzug der gesetzlichen Einbehalte) gezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag unterjährig, wird die feste Vergütung pro rata temporis gezahlt.
Die Höhe der festen Vergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden EUR 550.000 p.a (brutto ohne Nebenleistungen) nicht überschreiten, und für Mitglieder des Vorstands jeweils EUR 300.000 p.a. (brutto ohne Nebenleistungen). Bei Neueinstellungen kann der Betrag in den ersten drei Jahren gestaffelt werden.
3.2 Variable Vergütung
Neben der festen Vergütung (Ziffer 3.1) wird eine variable Vergütung (Tantieme) gewährt, deren Höhe abhängig ist von der Erfüllung bestimmter Ziele, die der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern im Voraus für jedes Geschäftsjahr festlegt. Dabei handelt es sich um folgende Ziele, die die Höhe der variablen Vergütung bestimmen:
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Erreichung eines bestimmten EBITDA, |
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Erreichung eines bestimmten free cash flow (FCF), |
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strategische Ziele, |
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Nachhaltigkeitsziele. |
Die Gewichtung der einzelnen Ziele für die gesamte variable Vergütung und die einzelnen Zielvorgaben bestimmt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Bei dem EBITDA und dem free cash flow (jeweils konzernbezogen) handelt es sich um wesentliche Kennzahlen für den finanziellen Erfolg des Unternehmens, die sowohl das Ergebnis als auch den Unternehmenswert maßgeblich bestimmen. Im Rahmen der Zielerreichung für das EBITDA und den free cash flow (FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse wie z.B. die Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen.
Strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele definiert der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen. Als strategisches Ziel kommt beispielsweise der Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten in Betracht, die der Vorstand als für das künftige Wachstum der Gesellschaft von besonderer Bedeutung identifiziert. Nachhaltigkeitsziele können zum Beispiel ökologische Ziele sein, die der Zukunftsfähigkeit und gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Ein Beispiel dafür bildet die Begrenzung der CO2-Emissionen, etwa durch eine Steigerung des Anteils erneuerbarer Energien bei Beschaffung und Erzeugung und eine Verbesserung der Energieeffizienz.
Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand des Grades der Erreichung der einzelnen Ziele für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow/FCF) ergibt sich dabei ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden – bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen.
Der Aufsichtsrat bewertet die Ziele und Zielerreichung jeweils einzeln; eine Verrechnung zwischen den Zielen findet nicht statt.
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen.
Die variable Vergütung orientiert sich damit zu einem Teil an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher das EBITDA bzw. der free cash flow ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Ziele ergänzen die aus den Finanzkennzahlen abgeleiteten Ziele um weitere Komponenten. Sie enthalten strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem Umfeld abbilden und nicht ausschließlich an einem kurzfristigen Ergebnis orientiert sind. Damit sind insgesamt sowohl kurz- und mittelfristige als auch langfristige Ziele für die Berechnung der Tantieme relevant.
Weitere persönliche Ziele und Kriterien sind im Vergütungssystem nicht vorgesehen.
Durch die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG nunmehr vorgeschriebene absolute Obergrenze (nachfolgend Ziffer 4) und die Obergrenze für die feste Vergütung (oben Ziffer 1) wird in den Dienstverträgen zugleich eine Obergrenze für die variable Vergütung festgelegt, da diese sich innerhalb der Bandbreite der Festvergütung (einschließlich Nebenleistungen) und der absoluten Obergrenze bewegt.
Die in § 87 Abs. 1 AktG geforderte Langfristkomponente wird bei den Vorstandsvergütungen der Gesellschaft dadurch sichergestellt, dass die Tantieme für ein Geschäftsjahr 01 zunächst (im Anschluss an die Hauptversammlung, die über die Ergebnisverwendung für das betreffende abgelaufene Geschäftsjahr beschließt) nur in Höhe von 50 % ausgezahlt wird. Hinsichtlich der verbleibenden 50 % wird sodann wie folgt verfahren:
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‘Geschäftsjahr 01’ ist das Geschäftsjahr, für das die Tantieme festgesetzt wird. ‘Geschäftsjahre 02′, ’03’ und ’04’ sind die jeweils auf das Geschäftsjahr 01 folgenden Geschäftsjahre. |
Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraums ergibt. Durch diese Regelung wird einerseits der Tatsache Rechnung getragen, dass das ausgeschiedene Vorstandsmitglied die Ergebnisse der Folgejahre nicht mehr beeinflussen kann. Auf der anderen Seite gewährleistet der Abschlag von 10 %, dass das Vorstandsmitglied sich dann in diesem Umfang pauschal an künftigen Risiken beteiligt, deren Grundstein möglicherweise noch in seiner Amtszeit gelegt wurde, wenn es eine Auszahlung des Einbehaltsbetrages bereits bei seinem Ausscheiden wünscht.
Die vorstehende Regelung stellt aus Sicht des Aufsichtsrates eine angemessene Regelung dar, um einerseits der gesetzlich erforderlichen Langfristkomponente zu genügen, andererseits aber die Motivation des Vorstands nicht nur auf Langfristgesichtspunkte auszurichten, sondern auch das kurzfristige Ergebnis der Gesellschaft und die Dividende im Auge zu behalten.
Über die vorstehend beschriebene variable Vergütung hinaus bestehen keine variablen Vergütungen, insbesondere keine aktienbasierten variablen Vergütungen (Aktienoptionspläne).
3.3 Nebenleistungen
Nebenleistungen umfassen neben der Bereitstellung von Kommunikations- und Arbeitsmitteln die Bereitstellung eines Kraftfahrzeuges der Oberklasse, das auch privat genutzt werden kann, die Prämien für Unfall- und Todesfall-Lebensversicherungen, eine Krankenhaustagegeldversicherung sowie eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Darüber hinaus können bei Vorstandsmitgliedern, die aufgrund des Eintritts in den Vorstand ihren Lebensmittelpunkt an einen Standort des Konzerns verlegen, Leistungen wie Zuschüsse zu Mieten und Heimfahrten gewährt werden.
Auslagen eines Vorstandsmitglieds bei der Ausübung seiner Tätigkeit (z.B. Reisekosten und Spesen) werden nach den in der Gesellschaft dafür jeweils geltenden Richtlinien erstattet.
Eine betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht bei der Gesellschaft nicht. Der Aufsichtsrat kann jedoch Zahlungen an ein Vorstandsmitglied zum Aufbau bzw. zur Fortführung einer eigenen Altersversorgung gewähren, insbesondere wenn dies erforderlich erscheint, um qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen, die eine entsprechende Regelung in ihren bisherigen Dienstverträgen hatten und eine Fortführung bei der Gesellschaft erwarten.
4. Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die Maximalvergütung (Festgehalt einschließlich aller Nebenleistungen und variabler Vergütung) soll für den Vorstandsvorsitzenden einen Gesamtbetrag von EUR 3.500.000 p.a., und für jedes übrige Vorstandsmitglied einen Gesamtbetrag von jeweils EUR 1.250.000 p.a. nicht überschreiten.
Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %.
5. Laufzeiten und Sonderregelungen
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren (§ 84 Abs. 1 Satz 1 AktG). Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus anderen von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen eintritt, wird das Festgehalt für die Dauer von maximal 12 Monaten fortgezahlt, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstvertrages. Ruht das Festgehalt, ist die Gesellschaft zudem berechtigt, für das betreffende Geschäftsjahr die variable Vergütung bzw. deren Bemessungsgrundlage entsprechend zu kürzen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauernd arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ende des Kalenderquartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Todesfall kann den Erben des Vorstandsmitglieds Anspruch auf Fortzahlung des Festgehalts für den Sterbemonat und für einen Zeitraum von maximal sechs Monaten danach gewährt werden.
Mit Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von maximal zwei Jahren vereinbart werden, wenn der Aufsichtsrat dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen angesichts der Aufgaben, Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Situation und der Gefährdungslage für die Gesellschaft für zweckmäßig erachtet. Für den Zeitraum des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Etwaige Zahlungen an das Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrages vergüten. Etwaige Abfindungszahlungen sind auf Karenzentschädigungen für ein nachvertragliche Wettbewerbsverbot anzurechnen.
Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder Zusagen von Entlassungsentschädigungen sind nicht vorgesehen.
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen Jahresurlaub von maximal 30 Tagen.
6. Keine Rückforderungsklausel
Klauseln, nach denen Vergütungsbestandteile unter bestimmten Bedingungen zurückgefordert werden können (sog. ‘claw back’-Klauseln), sind nicht Bestandteil des Vergütungssystems. Derartige Klauseln sind nach § 87a AktG nicht vorgeschrieben (Poelzig, NZG 2020, 41, 44) und entsprechen gegenwärtig nicht dem Marktstandard. Auch im Rahmen von § 87 Abs. 1 AktG besteht dazu keine Verpflichtung (ebenso Löbbe/Fischbach, AG 2019, 373, 377). Würde man derartige Klauseln vorschlagen, müssten die Voraussetzungen im Voraus präzise definiert werden, unter denen Leistungen der Gesellschaft von dem Vorstandsmitglied zurückverlangt werden können. Derartige Klauseln wären mit erheblichen Rechtsunsicherheiten behaftet. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dem Ziel einer solchen Klausel bereits durch den Einbehalt eines Teils der variablen Vergütung (Langfristkomponente) Rechnung getragen wird, mit dem vergleichbare rechtliche Risiken nicht verbunden sind. Bei etwaigen Pflichtverletzungen eines Vorstandsmitglieds wäre der Aufsichtsrat unabhängig davon gehalten, bestehende Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied nach § 93 Abs. 2 AktG zu verfolgen.
7. Abweichungen
Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses vorübergehend von den Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen (§ 87 Abs. 2 Satz 2 AktG), wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile (Höhe und Ausgestaltung der festen und variablen Vergütung) einschließlich der Obergrenzen. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.
8. Überprüfung
Der Personalausschuss des Aufsichtsrats überprüft das Vergütungssystem regelmäßig, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem – insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen – für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Gegebenenfalls wird der Personalausschuss dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge für eine Anpassung des Vergütungssystems unterbreiten.
9. Angaben nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG
Die Angaben zum Vergütungssystem nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Ziffern 1 bis 11 AktG lassen sich tabellarisch wie folgt zusammenfassen, wobei Angaben zu den Ziffern 2 bis 11 nur insoweit erforderlich sind, als die entsprechenden Inhalte des Vergütungssystems bei der SURTECO GROUP SE bestehen:
§ 87a
Abs. 1 Satz 2 AktG |
Inhalte des Vergütungssystems lt. Gesetz (Ziffern 2 bis 11 nur, soweit bei der betreffenden Gesellschaft vorhanden) | Vergütungssystem SURTECO GROUP SE | ||||||||||||
1. | Festlegung einer Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder; | Für den Vorstandsvorsitzenden: EUR 3.500.000 p.a., und für jedes Vorstandsmitglied: jeweils EUR 1.250.000 p.a. (vgl. Ziffer
4 des Vergütungssystems). Die Maximalvergütung kann anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr von der festgelegten Maximalvergütung abweichen, sofern der Aufsichtsrat in Ausnahmefällen dem neu eintretenden Vorstandsmitglied Zahlungen aus Anlass des Amtsantritts zur Kompensation entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt. In diesem Fall erhöht sich die Maximalvergütung für dieses eine Geschäftsjahr um bis zu 30 %. |
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2. | Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft; | Die Vergütung soll die Vorstandsmitglieder – die als Fremdgeschäftsführer, nicht als Inhaber der Gesellschaft tätig sind –
motivieren, den Ertrag und den Unternehmenswert der Gesellschaft zu steigern und damit eine attraktive Rendite für die Aktionäre
zu erzielen. Dabei steht nicht nur der kurzfristige Erfolg des Unternehmens im Vordergrund, sondern auch die mittel- bis längerfristige
Steigerung des Unternehmenswertes, die sowohl den Aktionären als auch den Arbeitnehmern und Geschäftspartnern der Gesellschaft
zugute kommt. Erforderlich sind dazu zum einen eine fixe Gehaltskomponente und Nebenleistungen, die der Rolle des Vorstandsmitglieds
als Fremdgeschäftsführer Rechnung tragen, dem Eingehen unangemessener Risiken entgegenwirken und wirtschaftliche Nachteile
ausgleichen, die mit der Vorstandstätigkeit verbunden sind. Zum anderen wird die Motivation zur Steigerung des Unternehmenswertes
vor allem durch den variablen Teil der Vergütung bewirkt, der an das EBITDA des Unternehmens, den free cash flow (FCF), strategische
Ziele und Nachhaltigkeitsziele anknüpft. Ein solcher Mix aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen hat sich nach Auffassung
des Aufsichtsrates bewährt. Die Vergütung besteht demgemäß aus drei Bestandteilen:
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3. | Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung; |
Feste Vergütung (Ziffer 3.1 des Vergütungssystems):
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4. | Alle finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile einschließlich
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Festlegung der variablen Vergütung anhand des Erreichens von im Voraus festgelegten Zielen mit folgenden Komponenten (und
einer vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festzusetzenden Gewichtung innerhalb der gesamten variablen Vergütung):
Bei der Festlegung der Ziele kann der Aufsichtsrat zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den übrigen Vorstandsmitgliedern differenzieren. Der Aufsichtsrat kann innerhalb der von ihm festgelegten Gewichtung eine Zahlung je nach Grad der Zielerreichung (anteilige Tantieme bei Erreichen eines bestimmten Prozentsatzes des jeweiligen Zieles) vorsehen. Bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und FCF) ist der Aufsichtsrat berechtigt, Sondereinflüsse (z.B. Auswirkungen von Unternehmenskäufen und Umstrukturierungen) erhöhend oder verringernd zu berücksichtigen. Die variable Vergütung orientiert sich damit zum einen an Finanzkennzahlen (EBITDA bzw. free cash flow/FCF), also am jährlichen wirtschaftlichen Ergebnis der Gesellschaft. Die Vergütung ist um so höher, je höher dieses Ergebnis ausfällt. Es liegt auf der Hand, dass die Vorstandsmitglieder dadurch motiviert werden, das Ergebnis zu steigern, weil sie daran im Gegenzug unmittelbar über ihre variable Vergütung partizipieren. Das Ergebnis ist zum einen für den Unternehmenswert, gleichzeitig aber auch für die Dividende relevant und damit für das Interesse der Aktionäre an einer (auch nachhaltigen) Wertsteigerung ihrer Beteiligung. Die beiden weiteren Komponenten (strategische Ziele, Nachhaltigkeitsziele) ergänzen die Finanzkennzahlen um weitere Faktoren. Sie enthalten damit Ziele, die die längerfristige Entwicklung der Gesellschaft in ihrem jeweiligen Umfeld abbilden und auch der gesamtwirtschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Durch die teilweise aufgeschobene Auszahlung (nachfolgend Ziffer 5) und mögliche Adjustierung anhand einer mehrjährigen Berechnungsgrundlage wird die erforderliche Nachhaltigkeit sichergestellt. Die variable Vergütung setzt der Aufsichtsrat anhand der Zielerreichung für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fest. Die Zielerreichung bei den Finanzkennzahlen (EBITDA und free cash flow) ergibt sich ohne weiteres aus der Rechnungslegung der Gesellschaft. Im Rahmen der strategischen Ziele kann ebenfalls zumeist auf Kennzahlen des Unternehmens zurückgegriffen werden – bei einem Ausbau des Geschäfts in bestimmten Regionen oder Produkten beispielsweise auf die Umsatz- und Ertragszahlen für die betreffende Region bzw. das Produkt. Die Zielerreichung bei Nachhaltigkeitszielen kann ebenfalls anhand von Berichten des Unternehmens festgestellt werden, z.B. die Entwicklung der CO2-Emissionen aus den entsprechenden Umweltberichten. Im Übrigen oder soweit eine Festlegung anhand eines Zahlenwerks nicht möglich ist, erfolgt die Festsetzung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrates. |
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5. | Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen; | 50%iger Einbehalt der variablen Vergütung und Auszahlung nach drei Jahren, adjustiert anhand der durchschnittlichen zwischenzeitlichen
Entwicklung der Zielerreichung – wie in Ziffer 3.2 des Vergütungssystems beschrieben. Der Aufsichtsrat kann eine Abweichung von der vorgenannten mehrjährigen Bemessungsgrundlage beschließen, wenn besondere Gründe dies rechtfertigen, namentlich bei einem Erwerb von Unternehmen oder bei Umstrukturierungen sowie bei Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft. Im Fall der Beendigung des Dienstvertrages kann das Vorstandsmitglied verlangen, dass zu diesem Zeitpunkt noch bestehende Einbehalte von Tantiemen an ihn ausgezahlt werden abzüglich eines Betrages von 10 %. Der solchermaßen auszuzahlende Betrag darf jedoch nicht höher sein als der Auszahlungsbetrag, der sich für den letzten, im Zeitpunkt des Ausscheidens bereits abgelaufenen Referenzzeitraum ergibt. |
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6. | Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern; | Nur innerhalb des 50%-Einbehalts (Ziffer 5 dieser Tabelle) bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen. Darüber hinaus besteht keine Rückforderungsmöglichkeit, soweit keine Pflichtverletzung vorliegt und Ansprüche nach § 93 Abs. 2 AktG oder nach sonstigen gesetzlichen Bestimmungen gegen das Vorstandsmitglied bestehen. | ||||||||||||
7. | Im Fall aktienbasierter Vergütung:
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Eine aktienbasierte Vergütung besteht nicht. | ||||||||||||
8. | Hinsichtlich vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte:
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Vorstandsmitgliedern können Zahlungen zur Finanzierung ihrer eigenen Altersversorgung gewährt werden. Eine darüber hinausgehende
betriebliche Altersversorgung für Vorstandsmitglieder besteht nicht. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte im Übrigen sind nicht vorgesehen. |
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9. | Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde; | Bei der Festsetzung der Gesamtvergütung hat der Aufsichtsrat das Gehaltsgefüge der zweiten Führungsebene des Konzerns, also
insbesondere die durchschnittlichen Gesamtbezüge der Geschäftsführer und Prokuristen der wesentlichen operativen Tochtergesellschaften
des Konzerns im Inland, berücksichtigt. Die Bezüge eines Vorstandsmitglieds der SURTECO GROUP SE übersteigen naturgemäß die
Einzelbezüge dieses Personenkreises, weil diese Geschäftsführer und leitenden Angestellten lediglich für ihre jeweilige Gesellschaft
bzw. Teilaufgaben verantwortlich sind und nicht Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe tragen. Im Vergleich zur
durchschnittlichen Vergütung der zweiten Führungsebene beträgt die Vorstandsvergütung (Stand: 2021) rund das 4-fache der durchschnittlichen
Vergütung dieser Führungskräfte. Dieser Faktor ist nach Einschätzung des Aufsichtsrates angesichts der mit der Vorstandsaufgabe
verbundenen Verantwortung für die gesamte Unternehmensgruppe nicht unverhältnismäßig. Ein Vergleich mit den Bezügen der Arbeitnehmer erfolgt nicht, da es insoweit an einer Vergleichbarkeit der Aufgaben fehlt. |
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10. | Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, einschließlich der Rolle eventuell betroffener Ausschüsse und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; | Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat
vor, insbesondere bei Veränderungen im Vorstand. Er wird dabei analysieren, ob das Vergütungssystem – insbesondere unter Berücksichtigung der Entwicklung bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen – für die Gesellschaft angemessen ist und es auch künftig ermöglicht, qualifizierte Führungskräfte für die Gesellschaft zu gewinnen. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt. Im Hinblick auf die Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sind die Mitglieder des Aufsichtsrats sowie aller Ausschüsse verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsrat mitzuteilen. In diesem Fall nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, kann dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats führen. |
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11. | Im Fall der Vorlage eines gemäß § 120a Absatz 3 überprüften Vergütungssystems:
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Bisher nicht relevant. |
10. Inkrafttreten
Das Vergütungssystem ist ab dem Tag der Billigung durch die Hauptversammlung anzuwenden. Die bestehenden Vorstands-Dienstverträge bleiben unberührt.
Informationen zum Datenschutz
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Die SURTECO GROUP SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die SURTECO GROUP SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. |
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Für die Datenverarbeitung ist die SURTECO GROUP SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten: |
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SURTECO GROUP SE |
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Den Datenschutzbeauftragten der SURTECO GROUP SE erreichen Sie unter folgender Adresse: |
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Dr. Catrin Kollmann |
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Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der SURTECO GROUP SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Eine Weitergabe findet ferner statt, soweit gesetzliche Übermittlungsverpflichtungen bestehen. |
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Die oben genannten Daten werden zwei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. |
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Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf Datenportabilität). Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde. |
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Die zuständige Aufsichtsbehörde ist: |
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Bayerisches Landesamt für Datenschutzaufsicht |