TC Unterhaltungselektronik AG
TC Unterhaltungselektronik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.11.2011 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2004 mit dem Lagebericht des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2004

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2004 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2004 Entlastung zu erteilen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2005 mit dem Lagebericht des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2005 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2006 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2006

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2006 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2007 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2007

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2007 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2008 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2008 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll personenbezogen, das heißt im Wege der Einzelentlastung, abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die MSW Mantay Schulz GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Mandate der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Thomas Nachtigahl, Dirk Peters und Philipp Krobath, sind im Dezember 2005 ausgelaufen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Koblenz vom 2. Februar 2011 wurden gemäß § 104 Abs. 1 AktG Herr Thomas Nachtigahl, Herr Dirk Peters und Herr Heinz Suhr mit sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Das Amt der gerichtlich bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats erlischt, sobald der Mangel im Sinne von § 104 AktG infolge der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung behoben ist. Daher sollen in dieser Hauptversammlung die Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 6. Fall, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Alle drei Kandidaten üben keine Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien anderer in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen aus.

Herr Thomas Nachtigahl erfüllt die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussfassung über die vorsorgliche Aufhebung bestandenen genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2011 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung von § 18 und die Änderung von § 5 der Satzung

Das durch die Hauptversammlung am 28. Juli 2000 zuletzt geschaffene Genehmigte Kapital (§ 18 der Satzung), das vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats teilweise ausgenutzt wurde, ist am 31. Dezember 2004 ausgelaufen. Daher soll neues Genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden. Bei Ausnutzung dieses neuen Genehmigten Kapitals soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 3 der Satzung

§ 3 der Satzung sieht vor, dass Bekanntmachungen der Gesellschaft grundsätzlich im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht werden. Um die Voraussetzungen für die zusätzliche Möglichkeit der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung zu schaffen, was nur mit Zustimmung der Hauptversammlung möglich ist, soll § 3 der Satzung um einen Absatz 2 ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird um folgenden Absatz 2 ergänzt:

‘Die Gesellschaft ist im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften berechtigt, den Inhabern zugelassener Wertpapiere Informationen auch im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.’

Beschlussfassung über die Aufhebung von § 4 der Satzung

§ 4 der Satzung enthielt eine Gerichtsstandvereinbarung, die aufgehoben werden soll, da sich der Gerichtsstand aus dem satzungsmäßigen Sitz und den gesetzlichen Bestimmungen hinreichend ergibt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 4 der Satzung (Gerichtsstand) wird aufgehoben und ersatzlos gestrichen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 5 Abs. 2 der Satzung

§ 5 Abs. 2 der Satzung regelt die bisherigen Vorgaben zur Ausfertigung von Aktienurkunden und schließt Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen aus. Durch eine Neufassung dieses Absatzes 2 soll die Satzung im Lichte der geltenden gesetzlichen Bestimmungen konkretisiert und der Gesellschaft die ausdrückliche Möglichkeit eingeräumt werden, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Form der Aktienurkunden, der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine sowie von Schuldverschreibungen und Zins- und Erneuerungsscheinen bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzel- oder Mehrfachverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse vorgeschrieben ist, an der Aktien zum Handel zugelassen sind. Die Gesellschaft ist berechtigt, gegen Kostenerstattung Aktienurkunden auszustellen, die einzelne oder mehrere Aktien verkörpern.’

Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 der Satzung

Der Vorstand der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 6 Abs. 1 der Satzung aus zwei Mitgliedern zusammen und die Gesellschaft wird gemäß § 7 Abs. 1 durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.

Die erforderliche Anzahl der Mitglieder des Vorstands soll angepasst und unter Berücksichtigung der gesetzlich erforderlichen Mindestanzahl gemäß § 76 Abs. 2 AktG flexibel gestaltet werden. Entsprechend soll die Regelung zur Vertretung der Gesellschaft in § 7 Abs. 1 angepasst werden. Die Regelungen in § 6 Abs. 1 und § 7 Abs. 1 der Satzung sollen hierzu entsprechend angepasst und geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 6 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.’

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, ist dieses einzelvertretungsberechtigt. Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Stellvertretende Vorstandsmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsmacht ordentlichen Vorstandsmitgliedern gleich. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Mitglieder des Vorstands einzelvertretungsberechtigt sind.’

Beschlussfassung über die Änderung von § 10 Abs. 2 der Satzung

Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung ist im Fall des Ausscheidens des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats eine Neuwahl für den Rest der Amtszeit vorzunehmen. Nicht in der Satzung geregelt ist bisher, ob dies auch für den Fall der gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern gilt. Zur Vermeidung von Unsicherheiten im möglichen Fall einer gerichtlichen Bestellung soll die Satzung in diesem Punkt dahingehend ergänzt werden, dass dies auch für den Fall einer gerichtlichen Bestellung gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 10 Abs. 2 der Satzung wird um einen Satz 2 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Dasselbe gilt für den Fall der gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern.’

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung

§ 11 der Satzung enthält Bestimmungen über die Einberufung von und die Beschlussfassung in Sitzungen des Aufsichtsrats. In Anbetracht des Umstandes, dass das Aktiengesetz keine ausführlichen verbindlichen Regelungen zur Einberufung und Abhaltung von Sitzungen des Aufsichtsrats enthält und die Satzungsregelungen bislang den Rahmen der rechtlichen Möglichkeiten zur Nutzung von Wegen der Datenfernübertragung nicht ausschöpft, soll die Satzung entsprechend erweitert und angepasst werden. Hierzu soll der Aufsichtsrat zudem ermächtigt werden, sich eine Geschäftsordnung zu geben, in der er insbesondere weitere Einzelheiten zu den Abstimmungsmodalitäten in Sitzungen des Aufsichtsrats festlegen kann. Zudem soll die Satzung die gesetzlich vorgeschriebene Mindestanzahl stattzufindender Aufsichtsratssitzungen gemäß § 110 Abs. 3 AktG vorsorglich verbindlich regeln. Schließlich soll der Aufsichtsrat im Sinne von § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG zur Vornahme von Satzungsänderungen ermächtigt werden, die nur die Fassung der Satzung, nicht aber wesentliche inhaltliche Änderungen der Satzung betreffen, über die auch weiterhin ausschließlich die Hauptversammlung zu befinden hat. Entsprechend sollen die Absätze 1 und 2 von § 11 geändert und ein Absatz 5 und ein Absatz 6 dem § 11 der Satzung hinzugefügt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen unter Mitteilung der Tagesordnung in Textform einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und eine andere Form der Einberufung wählen.’

§ 11 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, telegraphische, fernschriftliche, mündlich oder per E-Mail oder Telefax übermittelte Stimmabgaben zulässig, wenn sich alle Mitglieder mit der vorgeschlagenen Art der Abstimmung einverstanden erklären oder sich an ihr beteiligen. Das Nähere kann der Aufsichtsrat im Rahmen einer Geschäftsordnung regeln.’

§ 11 der Satzung wird um einen Absatz 5 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Der Aufsichtsrat soll eine Sitzung im Kalendervierteljahr und muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten.’

§ 11 der Satzung wird um einen Absatz 6 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

‘Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.’

Beschlussfassung über die Änderung der §§ 13, 14 und 16 der Satzung

Die §§ 13, 14 und 16 der Satzung enthalten Bestimmungen über den Ort und die Einberufung der Hauptversammlung (§ 13), den Vorsitz der Hauptversammlung (§ 14) und die Beschlussfassung der Hauptversammlung (§ 16). Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das ARUG sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Die Gesellschaft ist nun angehalten, ihre Satzung an die neue Gesetzeslage anzupassen, was in dieser Hauptversammlung erfolgen soll. Weiterhin soll im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsorgliche Flexibilität zur Abhaltung von Hauptversammlungen auch am Sitz deutscher Börsen geschaffen werden, was § 121 Abs. 4 AktG ermöglicht. Und schließlich sollen die Rechte und Pflichten des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung im Rahmen des gesetzlich Zulässigen konkretisiert werden. § 13 Abs. 1, 3 und 4 sowie § 14 und § 16 Abs. 2 und 3 sollen entsprechend geändert und ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 13 Abs. 1 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsensitz statt.’

§ 13 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Hauptversammlung wird, soweit gesetzlich nicht anders bestimmt, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’

§ 13 Abs. 4 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’

§ 14 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Vorsitz der Hauptversammlung

(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung hat der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied. Übernimmt kein Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz, so eröffnet der beurkundende Notar die Hauptversammlung und lässt den Vorsitzenden der Versammlung (Versammlungsleiter) von der Hauptversammlung wählen.

(2) Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art und Weise und Reihenfolge der Abstimmung.

(3) Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn der Versammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen der Versammlung, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festlegen. Bei der Festlegung der für den einzelnen Frage- und Redebeitrag zur Verfügung stehenden Zeit kann der Versammlungsleiter zwischen erster und wiederholter Wortmeldung und nach weiteren sachgerechten Kriterien unterscheiden.

(4) Wenn dies in der Einberufung der Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung und – soweit gesetzlich zulässig – die Teilnahme an der Hauptversammlung über elektronische Medien zulassen.’

§ 16 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen zur Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’

§ 16 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend eine andere Mehrheit vorsieht. In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorsieht, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.’

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung

§ 171 AktG regelt die Pflichten des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und der Berichterstattung an die Hauptversammlung. § 17 der Satzung gibt dieses Pflichten nur unvollständig wieder, weshalb § 17 der Satzung entsprechend der gesetzlichen Regelungen hierzu angepasst werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 17 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichtes sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und der Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht binnen eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt.’

§ 17 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

‘Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten 8 Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Wahl des Abschlussprüfers sowie über die Verwendung des Bilanzgewinns.’

Beschlussfassung über die Einführung eines neuen § 18 der Satzung

§ 18 der Satzung regelte bisher genehmigtes Kapital, das ausgelaufen und § 18 demgemäß von der Hauptversammlung aufgehoben werden soll. Da die Satzung der Gesellschaft bislang keine Regelungen über die Bildung von Rücklagen und die Gewinnverwendung enthielt und die gesetzlich zulässigen Möglichkeiten hierzu nicht ausschöpfte, sollen Bestimmungen über die Bildung von Rücklagen und die Gewinnverwendung der Gesellschaft in die Satzung aufgenommen werden. Hierzu soll ein neuer § 18 in die Satzung eingeführt werden, und zwar mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, in dem der alte § 18, der das zwischenzeitlich ausgelaufene genehmigte Kapital enthielt, aufgehoben ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Mit Wirkung zum Zeitpunkt der Aufhebung des § 18 der Satzung, der das zwischenzeitlich ausgelaufene genehmigte Kapital regelte, erhält die Satzung einen neuen § 18 mit folgendem Wortlaut:

‘§ 18 Rücklagen und Gewinnverwendung

(1) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, können sie den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Einstellung eines größeren Teils als der Hälfte des Jahresüberschusses ist nicht zulässig, soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals übersteigen oder nach der Einstellung übersteigen würden.

(2) Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so ist ein Viertel des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

(3) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.

(4) Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre auszahlen.’