Tele Columbus AG
Berlin
– ISIN DE000TCAG172 / WKN TCAG17 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Tele Columbus AG
am Donnerstag, den 22. August 2024, um 10:00 Uhr
in die Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin.
I. Tagesordnung
| 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tele Columbus AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die Tele Columbus AG und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit gemäß § 172 S. 1 Hs. 1 AktG festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt.
Die oben genannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
verfügbar und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Verlangen werden sie dem Aktionär unverzüglich
und kostenlos zugesandt. Sie werden zudem in der Hauptversammlung vom Vorstand und – soweit es den Bericht des Aufsichtsrats
betrifft – vom Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
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| 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 3 |
Beschlussfassung über die Vertagung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, wurde auf
der ordentlichen Hauptversammlung 2023 vertagt. Hintergrund waren die laufenden Untersuchungen zu den Unregelmäßigkeiten bei
der Meldung von Umsatzerlösen der Tochtergesellschaft HLkomm Telekommunikations GmbH mit Sitz in Leipzig. Vor dem Hintergrund
der weiter andauernden Untersuchungen bzw. Prüfung von Ersatzansprüchen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Beschluss
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2022 amtiert haben, nochmals zu vertagen.
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| 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2023 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie
des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
| a) |
zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2024, und
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| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern
für die Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2024 enden, wenn und soweit diese einer
prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
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zu bestellen.
Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt,
dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern
einerseits und der Gesellschaft und ihren Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen
können.
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| 6 |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der Tele Columbus AG zur Größe des Aufsichtsrats
Gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Tele Columbus AG besteht der Aufsichtsrat derzeit aus sechs Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder
Friedrich Joussen, Ralf Hartings und Manuel Cubero del Castillo-Olivares haben mit Erklärungen vom 26. Juni 2024 jeweils ihr
Aufsichtsratsmandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt. Der Aufsichtsrat ist aus diesem Grund derzeit mit drei Mitgliedern
besetzt.
Die Anzahl der Mitglieder soll nunmehr von sechs auf vier verringert werden.
In dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 soll aber noch kein weiteres (viertes) Aufsichtsratsmandat vergeben werden, d.h.
der Aufsichtsrat wird zunächst mit drei Mitglieder besetzt bleiben. Der vierte Aufsichtsratssitz bleibt vorübergehend unbesetzt,
bis ein geeigneter Kandidat gefunden wird.
Zu diesem Gegenstand der Tagesordnung wird vorgeschlagen, wie folgt zu beschließen:
Die in § 9 Abs. 1 der Satzung enthaltene Regelung bezüglich der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit folgendem
Wortlaut neu gefasst:
| |
„Der Aufsichtsrat besteht aus 4 Mitgliedern.“
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Nach Wirksamwerden dieser vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat gem. § 96 Abs. 1 AktG und § 9 Abs.
1 der geänderten Satzung aus vier statt sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen.
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Weitere Angaben zur Einberufung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Tele Columbus AG über ein Grundkapital von EUR 296.617.494,00.
Das Grundkapital ist eingeteilt in 296.617.494 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis
eingetragen sind und die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§
126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse spätestens am 15. August 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: telecolumbus@linkmarketservices.eu
Bevollmächtigte Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen, Institute oder Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber
im Aktienverzeichnis eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung.
Freie Verfügbarkeit der Aktien und technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist
der im Aktienverzeichnis eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten
Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienverzeichnisses, die der Gesellschaft nach dem Ende
des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 16. August 2024, 00:00 Uhr, bis einschließlich 22. August 2024, 24:00 Uhr, zugehen,
erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 22. August 2024 verarbeitet und berücksichtigt werden (sog. Umschreibestopp).
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher der Ablauf des 15. August 2024, 24:00 Uhr (sog. Technical Record Date).
Bevollmächtigung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, das heißt durch einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu sogleich mehr) oder durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder
einen außenstehenden Dritten, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bis zum Beginn der Hauptversammlung bedarf die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nach § 21 Abs. 2 der Satzung der Textform (§ 126b BGB). Ausnahmen vom Textformerfordernis können
für Intermediäre gem. § 135 AktG (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmachten an Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder
Institutionen zu wenden und sich mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung können Aktionäre auch das ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Anmeldeformular
benutzen. Die Vollmachtsformulare finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten erforderlich.
Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden,
sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig
angemeldet war.
Aktionäre können zudem den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (“Stimmrechtsvertreter“) zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur
Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter wird das Stimmrecht nur aufgrund
ausdrücklicher und eindeutiger Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen
sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich
der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter nimmt keine
Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Er steht nur für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung,
die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können bis spätestens am 21.
August 2024, 24:00 Uhr, unter Verwendung des hierfür auf dem mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandten
Anmeldebogen vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: telecolumbus@linkmarketservices.eu
erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch den
Stimmrechtsvertreter nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter finden sich
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer
Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 28. Juli 2024, 24:00 Uhr, zugegangen
sein. Entsprechende schriftliche Verlangen sind ausschließlich an folgende Adresse
Tele Columbus AG
z. Hd. Vorstand
Kaiserin-Augusta-Allee 108, 10553 Berlin
Deutschland
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an hauptversammlung@telecolumbus.de zu richten.
Anderweitig adressierte oder formell fehlerhafte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt. Jedem
neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das Quorum von fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, oder ihren
ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 S. 3 in Verbindung
mit Abs. 2 S. 1 und § 70 AktG verwiesen. Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise
wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu übersenden. Solche Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich
zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter
Tele Columbus AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Deutschland
E-Mail: antraege@better-orange.de
spätestens bis zum 7. August 2024, 24:00 Uhr, zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt
insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. §§ 126 Abs. 2, 127 S. 1 und 3 AktG regeln zudem
die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Das Zugänglichmachen
erfolgt nach den gesetzlichen Regeln auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge auch, soweit sie gemäß
§§ 126 Abs. 1, 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung
gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zur Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer
gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der
Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht. § 131 Abs. 3 AktG regelt die Voraussetzungen, unter
denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
zugänglich gemacht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, Vornamen, Wohnort bzw. Anschrift, eine etwaige
E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Eintrittskartennummer und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten.
Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht.
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. c der VO (EU) 2016/679 vom 27. April
2016 (EU-Datenschutz-Grundverordnung – “DSGVO“). Zudem verarbeitet die Gesellschaft die personenbezogenen Daten für die weiteren in den Datenschutzhinweisen erläuterten
Zwecke. Die Datenschutzhinweise sind unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Alle Mitarbeiter der Tele Columbus AG und
die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister und Berater, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten,
sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen
Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffene Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie
ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht ihnen ein Beschwerderecht bei der Gesellschaft als
verantwortliche Stelle und bei der Datenschutz-Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.
Für weitergehende Hinweise zum Datenschutz verweisen wir auf die ausführlichen Datenschutzhinweise, die unter
https://www.telecolumbus.com/investor-relations/ordentliche-hauptversammlung-2024/
abrufbar sind.
Die Kontaktdaten der Gesellschaft als verantwortliche Stelle lauten:
Tele Columbus AG
Kaiserin-Augusta-Allee 108
10553 Berlin
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Sabine Pernikas
– Datenschutzbeauftragte –
Große Himmelsgasse 1
67346 Speyer
E-Mail: datenschutz@pyur.com
Berlin, im Juli 2024
Tele Columbus AG
Der Vorstand
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