Tognum AG
Friedrichshafen
– ISIN DE000AON4P43 – – WKN AON4P4 –
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der Gesellschaft ein, die am
Dienstag, den 5. Juni 2012, um 10:00 Uhr (Einlass: 9:00 Uhr)
im
Graf-Zeppelin-Haus, Hugo-Eckener-Saal Olgastraße 20, 88045 Friedrichshafen
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Tognum AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des für die Tognum AG und
den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs.
4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Die genannten Unterlagen können im Internet von der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://investors.tognum.com
eingesehen werden. Sie werden zudem der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 des
Aktiengesetzes am 2. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine entsprechende Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der Tognum AG in Höhe von
EUR 192.244.093,96 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den
verbleibenden Betrag von EUR 93.712.843,96 auf neue Rechnung vorzutragen.
Sofern die Tognum AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls
auf neue Rechnung vorgetragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Vorstands
für diesen Zeitraum zu beschließen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum zu beschließen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers (sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten) jeweils für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer der Tognum AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzberichten im Geschäftsjahr 2012, sofern diese einer solchen prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
|
6. |
Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Die von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder Rolf Eckrodt, Axel Arendt, Sune Karlsson und Dr. Cletus von Pichler sowie
das für Axel Arendt gewählte Ersatzmitglied Dr. Andreas Leimbach, die für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung gewählt
worden waren, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, haben ihre Ämter zum 30. September 2011 niedergelegt.
An ihrer Stelle wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Ulm vom 18. Oktober 2011 Stefan Buchner, Dr. Michael Haidinger, Andrew
Heath und John Paterson für die Zeit vom 18. Oktober 2011 bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung zu Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Tognum AG bestellt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über
die Mitbestimmung der Arbeitnehmer aus je 6 Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Die Empfehlungen wurden auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Stefan Buchner, Tamm Leiter Global Powertrain, Einkauf und Produktionsplanung LKW, Daimler AG, Stuttgart
Dr. Michael Haidinger, Dahlewitz Vorsitzender der Geschäftsführung Rolls-Royce Deutschland Ltd & Co KG, Blankenfelde-Mahlow President Civil Small & Medium Engines Civil Aerospace, RR plc, London, Vereinigtes Königreich
Andrew Heath, Ambaston, Derby, Vereinigtes Königreich President, Energy Business Rolls-Royce Plc, London, Vereinigtes Königreich
John Paterson, Singapur, Singapur President – Marine & Industrial Power Systems, Rolls-Royce Singapore Pte. Ltd., Singapur, Singapur
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, zu wählen.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.
Stefan Buchner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler India Commercial Vehicles Private Ltd., Chennai, Indien Mitglied des Aufsichtsrats der Mitsubishi Fuso Truck and Bus Corporation, Kanagawa, Japan Mitglied des Aufsichtsrats der EvoBus GmbH, Stuttgart Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler Trucks North America LLC, Portland, USA
Dr. Michael Haidinger bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen Mitglied des Beirats der N3 Engine Overhaul Services GmbH & Co. KG, Arnstadt
Andrew Heath bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen Mitglied der Geschäftsführung der Rolls Wood Group Ltd., Aberdeen, Vereinigtes Königreich Mitglied der Geschäftsführung der Rolls-Royce Fuel Cell Systems Ltd., Loughborough, Vereinigtes Königreich
John Paterson bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien:
Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Friedrichshafen GmbH, Friedrichshafen Vorsitzender der Geschäftsführung der Rolls-Royce Marine (AS), Alesund, Norwegen Director Rolls-Royce Marine Asia Ltd., Wanchai, Hong Kong Vorsitzender der Geschäftsführung der Rolls-Royce Singapore Pte. Ltd., Singapur, Singapur
|
II. VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen
anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 15.
Mai 2012, 0:00 Uhr (‘Record Date’ oder auch ‘Nachweisstichtag’), bezogener besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
29. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
|
Tognum AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Fax-Nr.: +49 (0) 621 – 7177213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den betreffenden Aktionären kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
III. STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter
Vorlage des Nachweises über den Aktienbesitz rechtzeitig anmelden. Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden entsprechende
Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125
Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten. Sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
|
Tognum AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Fax-Nr.: +49 (0) 621 – 7177213
|
Vollmachtserteilung und Vollmachtsnachweis können unter Nutzung der Formulare der Eintrittskarten zur Hauptversammlung oder
auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Für eine elektronische Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Das Online-Passwort ist auf der Eintrittskarte abgedruckt. Außerdem können
die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung dieser Vollmachts-Plattform erfolgen.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erfolgen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, auch
dieses Jahr wieder die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden
einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennimmt.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen
zur Hauptversammlung zugesandten Formulars in Textform an die oben in diesem Abschnitt III. (‘Stimmrechtsvertretung’) genannte
Adresse oder über die oben in diesem Abschnitt III. (‘Stimmrechtsvertretung’) genannte passwortgeschützte Vollmachts-Plattform
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 4. Juni 2012, 18:00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse oder der vorstehend
genannten passwortgeschützten Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de bei der Gesellschaft eingehen.
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachtserklärung nebst Weisungen an den Stimmrechtsvertreter ist auch eine
Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie Einzelheiten zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters und zur
Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären
auch unter der Internetadresse http://investors.tognum.com weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Auch bei Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters muss die Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen durch den Aktionär
form- und fristgerecht erfolgen.
IV. ANGABEN ZUM GRUNDKAPITAL UND DER GESAMTZAHL VON AKTIEN
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 131.375.000,00 und
ist eingeteilt in 131.375.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 131.375.000 Stimmrechte. Am Tag der Einberufung hielt die Tognum AG keine eigenen
Aktien.
V. RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Tognum AG zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 5. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Tognum AG – Vorstand – z. Hd. Frau Dragica Sikic Investor Relations Maybachplatz 1 88045 Friedrichshafen
|
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes nachzuweisen,
dass sie mindestens seit dem 5. März 2012, 0:00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://investors.tognum.com bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge,
Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft
zu richten:
|
Tognum AG z. Hd. Frau Dragica Sikic Investor Relations Maybachplatz 1 88045 Friedrichshafen Fax-Nr.: + 49 (0) 7541 – 90903318 E-Mail: ir@tognum.com
|
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes beigefügt sind.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://investors.tognum.com veröffentlichen.
Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 21. Mai 2012, 24:00 Uhr, bei der im ersten Absatz
dieses Unterabschnittes (‘Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge’) genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben im Unterabschnitt (‘Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge’)
genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht
bleibt hiervon unberührt.
VI. INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von
Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://investors.tognum.com
zur Verfügung.
Friedrichshafen im April 2012
Tognum AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
|