Tognum AG
Friedrichshafen
– ISIN DE000AON4P43 – – WKN AON4P4 –
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zur
außerordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein, die am
Donnerstag, den 15. November 2012, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9.00 Uhr)
in der
Messe Friedrichshafen, Konferenzzentrum Ost, Neue Messe, Eingang Foyer Ost, 88046 Friedrichshafen
stattfindet.
I. TAGESORDNUNG
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Engine Holding GmbH
Die Tognum AG als abhängige Gesellschaft und die Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendes Unternehmen
haben am 25. September 2012 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die Tognum AG die Leitung
ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH
abzuführen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Tognum AG und
der Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Engine Holding GmbH hat dem
Vertrag am 27. September 2012 zugestimmt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
‘Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Engine Holding GmbH mit Sitz in Friedrichshafen als herrschendem
Unternehmen und der Tognum AG mit Sitz in Friedrichshafen als abhängiger Gesellschaft, geschlossen am 25. September 2012,
wird zugestimmt.’
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der anschließend auch im Wortlaut wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
§ 1 des Vertrags enthält die für einen Beherrschungsvertrag konstitutive Regelung, wonach die Tognum AG als abhängiges Unternehmen
die Leitung ihrer Gesellschaft der Engine Holding GmbH als herrschendem Unternehmen unterstellt. Die Engine Holding GmbH ist
hiernach berechtigt, dem Vorstand der Tognum AG Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Nach den
maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften können auch Weisungen erteilt werden, die für die Tognum AG nachteilig sind, wenn sie
den Belangen der Engine Holding GmbH oder der mit ihr und der Tognum AG konzernverbundenen Unternehmen dienen.
§ 2 des Vertrags enthält die für einen Gewinnabführungsvertrag konstitutive Bestimmung, wonach sich die Tognum AG verpflichtet,
während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Engine Holding GmbH abzuführen.
§ 3 des Vertrags regelt die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zur Übernahme anfallender Verluste der Tognum AG. Die Verlustübernahmepflicht
dient der Sicherung der vermögensrechtlichen Interessen der Tognum AG, ihrer Aktionäre und ihrer Gläubiger während des Bestehens
des Vertrags.
§ 4 des Vertrags regelt die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zur Zahlung eines Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre
der Tognum AG. Nach Wirksamwerden der Verpflichtung zur Gewinnabführung wird bei der Tognum AG grundsätzlich kein Bilanzgewinn
mehr ausgewiesen. Der damit einhergehende Verlust des Dividendenanspruchs wird durch die Verpflichtung zur Zahlung eines angemessenen
Ausgleichs kompensiert. Nach § 4 (2) des Vertrags garantiert die Engine Holding GmbH den außenstehenden Aktionären der Tognum
AG für die Dauer des Vertrags eine Ausgleichszahlung, die brutto EUR 1,85 je Stückaktie beträgt.
§ 5 des Vertrags regelt die Verpflichtung der Engine Holding GmbH, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Tognum
AG dessen Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte Abfindung zu erwerben. Die Engine Holding GmbH bietet den Aktionären der
Tognum AG, die aus Anlass des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aus der Gesellschaft ausscheiden möchten, eine Barabfindung
in Höhe von EUR 26,46 je Stückaktie an. Die Verpflichtung der Engine Holding GmbH zum Erwerb der Tognum-Aktien der außenstehenden
Aktionäre gegen Abfindung ist befristet.
§ 6 des Vertrags bestimmt, dass der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Engine Holding GmbH sowie der Hauptversammlung der Tognum AG bedarf. Ferner wird klargestellt, dass der Vertrag erst mit
seiner Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tognum AG wirksam wird. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen
und hat eine feste Mindestlaufzeit von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag
durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird.
§ 7 des Vertrags schließlich soll die Aufrechterhaltung des wesentlichen Gehalts des Vertrags sicherstellen, falls sich einzelne
Vertragsbestimmungen wider Erwarten als ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder lückenhaft erweisen sollten.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
‘Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Engine Holding GmbH
mit Sitz in Friedrichshafen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 727641
(‘Engine Holding’)
und der
Tognum AG
mit Sitz in Friedrichshafen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Ulm unter HRB 721056
(‘Tognum AG’)
§ 1 Leitung
(1) |
Die Tognum AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Engine Holding. Demgemäß ist Engine Holding berechtigt, dem Vorstand
der Tognum AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
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(2) |
Der Vorstand der Tognum AG ist verpflichtet, die Weisungen der Engine Holding zu befolgen. Die Engine Holding kann dem Vorstand
der Tognum AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
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(3) |
Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
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§ 2 Gewinnabführung
(1) |
Die Tognum AG verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an die Engine Holding abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 (2) dieses Vertrags, der gemäß § 301 Aktiengesetz (‘AktG‘) in der jeweils geltenden Fassung zulässige Höchstbetrag.
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(2) |
Die Tognum AG kann mit Zustimmung der Engine Holding Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen
(§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch (‘HGB‘)), wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf schriftliches Verlangen der
Engine Holding aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen
oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
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(3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag nach
§ 6 (2) Satz 1 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs
der Tognum AG fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
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§ 3 Verlustübernahme
(1) |
Die Engine Holding ist nach Maßgabe des § 302 AktG gegenüber der Tognum AG in seiner jeweils geltenden Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
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(2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 (2)
Satz 1 dieses Vertrags wirksam wird. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs der
Tognum AG fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
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§ 4 Ausgleich
(1) |
Die Engine Holding garantiert den außenstehenden Aktionären der Tognum AG für die Dauer des Vertrags die Zahlung einer wiederkehrenden
Geldleistung (‘Ausgleich‘).
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(2) |
Der Ausgleich beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Tognum AG für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Tognum
AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (‘Tognum-Aktie‘) brutto EUR 1,85 abzüglich eines Betrags für Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag auf den in dem Bruttobetrag enthaltenen
anteiligen Ausgleich von EUR 1,52 je Tognum-Aktie, der nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses aus den
mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinnen errechnet ist. Der anzuwendende Steuersatz richtet sich nach dem jeweils
für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses
ergibt sich ein Ausgleich in Höhe von insgesamt EUR 1,61 je Tognum-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der Tognum AG.
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(3) |
Der Ausgleich ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Tognum AG für das abgelaufene Geschäftsjahr
fällig.
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(4) |
Der Ausgleich wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag gemäß § 6 (2) Satz 1 dieses Vertrags
wirksam wird.
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(5) |
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Tognum AG endet oder die Tognum AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung
zur Gewinnabführung gemäß § 2 (3) dieses Vertrags gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
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(6) |
Falls das Grundkapital der Tognum AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der
Ausgleich je Tognum-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Ausgleichszahlung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital
der Tognum AG durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus einer solchen Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung ergibt sich aus der von der Tognum AG bei
der Ausgabe der neuen Aktien für diese festgesetzten Gewinnanteilberechtigung.
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(7) |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie nach Maßgabe des § 5 dieses Vertrags bereits abgefunden wurden,
eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bereits erhaltenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden
Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Engine Holding gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich
zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
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§ 5 Abfindung
(1) |
Die Engine Holding verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Tognum AG dessen Tognum-Aktien
gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 26,46 je Tognum-Aktie (‘Abfindung‘) zu erwerben.
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(2) |
Die Verpflichtung der Engine Holding zum Erwerb der Tognum-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag,
an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Tognum AG nach § 10 HGB bekannt gemacht
worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder
der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei
Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
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(3) |
Falls bis zum Ablauf der in § 5 (2) dieses Vertrags genannten Frist das Grundkapital der Tognum AG aus Gesellschaftsmitteln
gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Tognum-Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der
Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Tognum AG bis zum Ablauf der in § 5 (2) genannten Frist durch Bar-
oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus
einer solchen Kapitalerhöhung.
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(4) |
Die Übertragung der Tognum-Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Tognum AG kostenfrei.
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(5) |
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt,
können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen.
Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Engine Holding gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Tognum AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu
einer höheren Abfindung verpflichtet.
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§ 6 Wirksamwerden und Laufzeit des Vertrags
(1) |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Tognum AG sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Engine Holding.
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(2) |
Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Tognum AG eingetragen worden ist. Er gilt
bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung nach § 2 dieses Vertrags und der Verpflichtung zur Verlustübernahme nach §
3 dieses Vertrags rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs der Tognum AG, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Tognum AG wirksam wird.
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(3) |
Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Tognum AG gekündigt
werden. Dieser Vertrag kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahrs gekündigt werden, das mindestens fünf (5) aufeinanderfolgende
Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, für welches die Verpflichtung zur Abführung des Gewinns nach
§ 2 dieses Vertrags erstmals besteht.
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(4) |
Jede Partei kann diesen Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Insbesondere ist jede
Partei zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn der Engine Holding nicht mehr direkt oder indirekt
die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an der Tognum AG zusteht oder sie sich vertraglich verpflichtet hat, Anteile an
der Tognum AG auf einen Dritten zu übertragen, so dass ihr mit dem bevorstehenden, gegebenenfalls noch von externen Bedingungen
abhängenden Vollzug des Vertrags die Mehrheit der Stimmrechte aus den Aktien an der Tognum AG nicht mehr unmittelbar noch
mittelbar zusteht, oder eine Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Engine Holding oder der Tognum AG durchgeführt wird.
|
§ 7 Schlussbestimmungen
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich
eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem
am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern
sie den Punkt bedacht hätten.
Tognum AG
Friedrichshafen, den 25.09.2012
_________________________ |
_________________________ |
Name: Joachim Coers Titel: Vorstand
|
Name: Dieter Royal Titel: Vorstand
|
Engine Holding GmbH
Friedrichshafen, den 25.09.2012
_________________________ |
_________________________ |
Name: Dr. Stefan Kreis Titel: Geschäftsführer
|
Name: Lars Eikeland Titel: Geschäftsführer’
|
Der Vorstand der Tognum AG und die Geschäftsführung der Engine Holding GmbH haben gemäß § 293a des Aktiengesetzes einen gemeinsamen
schriftlichen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen
und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 des Aktiengesetzes und der Abfindung nach § 305 des Aktiengesetzes
rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden. Des Weiteren haben beide vertragsschließende Unternehmen gemeinsam
ein Bewertungsgutachten bei der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mittlerer Pfad 15, 70499 Stuttgart, in
Auftrag gegeben, das als Anlage 2 dem gemeinsamen Bericht beigefügt ist. Die Ebner Stolz Mönning & Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, hat als für beide vertragsschließende Unternehmen gerichtlich
ausgewählter und bestellter Vertragsprüfer einen Prüfungsbericht nach § 293e des Aktiengesetzes erstattet.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite http://investors.tognum.com
zugänglich:
* |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Tognum AG und der Engine Holding GmbH vom 25. September 2012,
|
* |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Tognum AG für die Geschäftsjahre
2009, 2010 und 2011 sowie der Jahresabschluss und der Konzernabschluss der im Geschäftsjahr 2011 gegründeten Engine Holding
GmbH für das Geschäftsjahr 2011,
|
* |
der nach § 293a des Aktiengesetzes erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Tognum AG und der Geschäftsführung der
Engine Holding GmbH inklusive Anlagen
|
* |
und der nach § 293e des Aktiengesetzes erstattete Bericht des gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfers inklusive
Anlagen.
|
Diese Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Tognum AG, Maybachplatz
1, 88045 Friedrichshafen, zur Einsicht der Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18.1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung nach Maßgabe der folgenden Erläuterungen
anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher
oder englischer Sprache erstellter, auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 25.
Oktober 2012, 0.00 Uhr (‘Record Date’ oder auch ‘Nachweisstichtag’), bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kreditinstitut aus.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens
8. November 2012, 24.00 Uhr, zugehen.
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Tognum AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Fax-Nr.: +49 (0) 621 – 7177213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Nach rechtzeitigem Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den betreffenden Aktionären kombinierte Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.
Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
III. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären oder durch einen anderen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung
des Aktionärs unter Vorlage des Nachweises über den Aktienbesitz, entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.
Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung enthalten.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125
Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedarf die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches).
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Abs. 8 und § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes
gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten. Sie können für die Form der
Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere
Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten
Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten
erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten steht folgende Adresse zur Verfügung:
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Tognum AG c/o PR im Turm HV-Service AG Römerstr. 72-74 68259 Mannheim Fax-Nr.: +49 (0) 621 – 7177213
|
Vollmachtserteilung und Vollmachtsnachweis können unter Nutzung der Formulare der Eintrittskarten zur Hauptversammlung oder
auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Für eine elektronische Vollmachtserteilung und Übermittlung des Nachweises einer Bevollmächtigung nutzen Sie bitte die passwortgeschützte
Vollmachtsplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de. Das Online-Passwort ist auf der Eintrittskarte abgedruckt.
Außerdem können die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht und deren Änderung unter Nutzung dieser Vollmachtsplattform
erfolgen.
Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und der Widerruf von Vollmachten auch an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erfolgen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, auch
dieses Jahr wieder die Möglichkeit an, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen
aus. Sie sind zur Erteilung von Untervollmacht berechtigt. Die Vollmacht kann hinsichtlich solcher Tagesordnungspunkte, zu
denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden,
gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist unter Verwendung des mit den Anmeldeunterlagen
zur Hauptversammlung zugesandten Formulars in Textform an die oben in diesem Abschnitt III. (‘Stimmrechtsvertretung’) genannte
Adresse oder über die oben in diesem Abschnitt III. (‘Stimmrechtsvertretung’) genannte passwortgeschützte Vollmachtplattform
unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de zu erteilen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter müssen spätestens bis zum 14. November 2012, 18.00 Uhr, unter der vorstehend genannten Adresse oder der
vorstehend genannten passwortgeschützten Vollmachtplattform unter der Internetadresse www.hv-vollmachten.de bei der Gesellschaft
eingehen.
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachterklärung nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist auch eine
Übergabe an die Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung bis zum Ende der Aussprache möglich.
Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Anmeldung nach den vorstehenden
Bestimmungen durch den Aktionär form- und fristgerecht erfolgen.
IV. Angaben zum Grundkapital und der Gesamtzahl von Aktien
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 131.375.000,00 und
ist eingeteilt in 131.375.000 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 131.375.000 Stimmrechte. Am Tag der Einberufung hielt die Tognum AG keine eigenen
Aktien.
V. Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Tognum AG zu richten und muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 15. Oktober 2012, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
|
Tognum AG – Vorstand – z. Hd. Frau Dragica Sikic Investor Relations Maybachplatz 1 88045 Friedrichshafen
|
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 des Aktiengesetzes nachzuweisen,
dass sie mindestens seit dem 15. August 2012, 0.00 Uhr, Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse http://investors.tognum.com bekannt gemacht und den Aktionären, die es verlangen, mitgeteilt.
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Veröffentlichungspflichtige Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
|
Tognum AG z. Hd. Frau Dragica Sikic Investor Relations Maybachplatz 1 88045 Friedrichshafen Fax-Nr.: + 49 (0) 7541 – 90903318 E-Mail: ir@tognum.com
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Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag braucht in den in § 126 Abs. 2 des Aktiengesetzes genannten Fällen nicht zugänglich
gemacht zu werden. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen,
ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht
zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 des Aktiengesetzes beigefügt sind.
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://investors.tognum.com veröffentlichen.
Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. bis zum 31. Oktober 2012, 24.00 Uhr, bei der im ersten Absatz
dieses Unterabschnittes (‘Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge’) genannten Adresse eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag kann auch dann noch in der Hauptversammlung
gestellt werden, wenn er der Gesellschaft zuvor nicht zugesandt wurde. Umgekehrt muss ein bereits zuvor der Gesellschaft übersandter
Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst wenn er vorher zugänglich gemacht
wurde.
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich sind. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf alle
für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Engine Holding GmbH wesentlichen
Angelegenheiten der Engine Holding GmbH. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben im Unterabschnitt (‘Gegenanträge’) genannte
Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt
hiervon unberührt.
VI. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen
nach § 124a des Aktiengesetzes und ggf. zu veröffentlichende Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den
Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 des Aktiengesetzes stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://investors.tognum.com zur Verfügung.
Friedrichshafen, im Oktober 2012
Tognum AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer, Römerstraße
72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 70 99 07.
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