Triton Water AG
Norderstedt
Stammaktien mit den Kennnummern: ISIN: DE000 A0N 3E0 5 WKN: A0N 3E0
Einladung zur Hauptversammlung der Triton Water AG, Norderstedt
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Montag, den 9. Januar 2012, um 10:00 Uhr im Raum ‘Zeppelin II’ des Hotels ‘Courtyard
by Marriott Hamburg Airport’, Flughafenstraße 47, 22415 Hamburg, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. |
Der Vorstand zeigt der Hauptversammlung an, dass ein Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals besteht.
Im Rahmen des regelmäßigen Monats-Reporting wird ein summarischer Zwischenabschluss aufgestellt. Der endgültige Zwischenabschluss
der Gesellschaft zum 31. Oktober 2011 weist erstmalig einen Verlust in Höhe von mehr als der Hälfte des Grundkapitals im Sinne
von § 92 Absatz 1 AktG auf. Der Vorstand ist zur Verlustanzeige mit gleichzeitiger Einberufung der Hauptversammlung verpflichtet.
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2. |
Beschlussfassung über die Ersetzung des Genehmigten Kapitals 2009/I durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2011/I
Mit Beschluss vom 8. Mai 2009 war durch die Hauptversammlung das Genehmigte Kapital 2009/I geschaffen worden, welches bis
auf einen Betrag in Höhe von EUR 59.129,00 ausgenutzt worden ist. Die Ermächtigung zur Ausnutzung des verbleibenden Genehmigten
Kapitals 2009/I endete mit Ablauf des 31. Mai 2011. Die Satzungsbestimmung in § 4 Absatz 4 der Satzung ist damit gegenstandslos
geworden; eine Anpassung der Fassung der Satzung ist bislang nicht erfolgt.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend
rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) geschaffen werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Oktober 2011 mit der erforderlichen Mehrheit den Beschluss gefasst, ein Genehmigtes
Kapital 2011/I zu schaffen, nach dem der Vorstand ermächtigt wird, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 30. Oktober 2016 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.048.117,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Da Aktionäre Widerspruch zu Protokoll gegen die Beschlussfassung gegeben haben, konnte bislang eine Eintragung des Genehmigten
Kapital 2011/I im Handelsregister nicht bewirkt werden. Daher wird rein vorsorglich der Beschluss erneut zur Abstimmung gestellt.
Die Verwaltung der Gesellschaft geht nicht davon aus, dass der Beschluss der Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
nichtig oder anfechtbar ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das Genehmigte Kapital 2009/I in § 4 Absatz 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten Genehmigten Kapitals 2011/I ersetzt.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Oktober 2016
einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.048.117,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
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* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2011/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011/I anzupassen.
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c) |
Satzungsänderung
§ 4 Absatz 4 der Satzung wird durch folgenden neuen Absatz 4 ersetzt:
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‘4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Oktober 2016 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.048.117,00 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem
Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011/I). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2011/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2011/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011/I anzupassen.’
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Bericht des Vorstands zu TOP 2 gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
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Der Vorstand hat gem. §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
in TOP 2 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht liegt am Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 31. Oktober 2011 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2011/I mit
einem Nominalbetrag von insgesamt EUR 1.048.117,00 zu schaffen. Der Vorstand wird hiernach ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien mit einem Nennbetrag
von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu einem der angemessenen Bewertung der Gesellschaft vom Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats festzulegenden Ausgabebetrag bzw. Bezugspreis je Aktie zu erhöhen.
Das neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2011/I) soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
auch zukünftig den Erfordernissen des Marktes entsprechend rasch und flexibel anzupassen.
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2011/I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Unsere Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option, Unternehmen oder Teile davon zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
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3. |
Verlängerung der Frist zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2010/II) und Satzungsänderung
Mit Beschluss vom 16. August 2010 hatte die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 31. Januar 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 2.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen
Wandlungsrechte für bis zu 384.616 auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie
nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Mit Beschluss vom 16. August 2010 hatte die Hauptversammlung den Vorstand ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für auf gegen Barzahlung ausgegebene Wandelschuldverschreibungen an EDB Investment oder an ein
von dieser oder seinen direkten oder indirekten Gesellschaftern abhängiges Unternehmens oder an ein mit EDB Investment im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen vollständig auszuschließen, sofern der Ausübungspreis für das Wandlungsrecht
den Betrag von EUR 6,50 je Aktie nicht unterschreitet und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt,
dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
In der Zwischenzeit hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Ermächtigung teilweise Gebrauch gemacht und
am 19. Juli 2011 an EDB Investment Pte Ltd. Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 1,000,000.00 ausgegeben; der
Wandlungspreis liegt nach Maßgabe der Wandlungsbedingungen zwischen EUR 6,50 und EUR 10,00 je Aktie. Das Bezugsrecht der Aktionäre
wurde ausgeschlossen. Der Vorstand hat hierzu der Hauptversammlung schriftlich Bericht erstattet, welcher in der Einladung
zur Hauptversammlung am 31. Oktober 2011 bekannt gemacht wurde.
Die Gesellschaft hat mit EDB Investment Pte Ltd. am 29. Oktober 2010 einen verbindlichen Vertrag (Subscription Agreement)
abgeschlossen, nach dem die EDB Investment Pte Ltd. unter bestimmten Voraussetzungen verpflichtet ist, weitere Wandelschuldverschreibungen
der Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 zu zeichnen. Sofern die Gesellschaft bis zum 31. März 2012 eine Pilotanlage
des Typs CompEx in Singapur errichtet und bis zum 30. April 2012 durch ein Gutachten die volle Funktionalität nachweist, ist
EDB Investment Pte Ltd. verpflichtet, diese weiteren Wandelschuldverschreibungen zu zeichnen. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen
würden wirtschaftlich den Bedingungen der am 19. Juli 2011 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen entsprechen.
Im zeitlichen Zusammenhang mit der Hauptversammlung am 16. August 2010 befand sich die Gesellschaft in Verhandlungen mit EDB
Investments über eine Beteiligung an der Gesellschaft (auch durch Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen), die erst am
29. Oktober 2010 abgeschlossen werden konnten. In diesen Verhandlungen konnte nicht erreicht werden, dass EDB Investment Pte
Ltd. bereits bis zum 31. Januar 2012 Wandelschuldverschreibungen zeichnet. Die Frist von der Hauptversammlung am 16. August
2010 erteilte Ermächtigung des Vorstands muss also für Wandelschuldverschreibungen in Höhe von bis zu EUR 1.500.000,00 bis
zum 31. Juli 2012 verlängert werden, damit die Gesellschaft in der Lage ist, die Wandelschuldverschreibungen an EDB Investments
Pte Ltd. auszugeben, wenn es der Gesellschaft – wovon der Vorstand zum gegenwärtigen Zeitpunkt ausgeht – gelingt, die Bedingungen
fristgerecht zu erfüllen.
Als Folge muss auch das Bedingte Kapital 2010/II und der Satzungstext entsprechend geändert werden.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Oktober 2011 mit der erforderlichen Mehrheit den Beschluss gefasst, die Frist
zur Ausgabe der Wandelschuldverschreibung zu verlängern und das Bedingte Kapital 2010/II und der Satzungstext entsprechend
anzupassen.
Da Aktionäre Widerspruch zu Protokoll gegen die Beschlussfassung gegeben haben, konnte bislang eine Eintragung des Genehmigten
Kapital 2011/I im Handelsregister nicht bewirkt werden. Daher wird rein vorsorglich der Beschluss erneut zur Abstimmung gestellt.
Die Verwaltung der Gesellschaft geht nicht davon aus, dass der Beschluss der Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes
nichtig oder anfechtbar ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Verlängerung der Frist zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2012 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 230.769 auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für auf gegen Barzahlung
ausgegebene Wandelschuldverschreibungen an EDB Investment oder an ein von dieser oder seinen direkten oder indirekten Gesellschaftern
abhängiges Unternehmens oder an ein mit EDB Investment im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen vollständig auszuschließen,
sofern der Ausübungspreis für das Wandlungsrecht den Betrag von EUR 6,50 je Aktie nicht unterschreitet und der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung ihren Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet.
Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht oder sind verpflichtet, ihre
Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Nennbetrag der
Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der
Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und
die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung
der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder sie weitere
Wandelschuldverschreibungen begibt bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender
Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann durch eine Barzahlung bei Ausübung
des Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen der Wandlungspflichten bzw.
Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder bei außerordentlichen Maßnahmen bzw. Ereignissen
(wie z.B. hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Wandelanleihe nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können bzw. müssen und das Wandlungsrecht bzw. die
Wandlungspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibung,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsbestimmungen bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten
Rahmen den Wandlungspreis zu bestimmen.
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b) |
Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 384.616,00 durch Ausgabe von bis zu EUR 384.616 auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/II). Die Bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 16. August 2010 bis zum 31. Januar 2012 oder aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 9. Januar 2012 bis zum 31. Juli 2012 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zudem
nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreises.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung der Wandelschuldverschreibungen und nur insoweit durchzuführen,
wie die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. zur Wandelung verpflichtete
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandelung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen benötigt wird. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
ausgegebenen neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
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c) |
Satzungsänderung
In § 4 wird ein neuer Absatz 5 a eingefügt:
‘5a |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 384.616,00 eingeteilt in bis zu 384.616 auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag
von je EUR 1,00 erhöht (Bedingtes Kapital 2010/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Wandelungsrechten bzw. die zur Wandlung Verpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund
der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 16. August 2010 bis zum 31. Januar 2012 oder aufgrund
des Hauptversammlungsbeschlusses vom 9. Januar 2012 bis zum 31. Juli 2012 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten
Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zudem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten bzw. der
Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung durchzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im
Zusammenhang stehenden Anpassung der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie
im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2010/II nach Ablauf der Frist für die Ausübung von Wandlungsrechten bzw.
die Erfüllung von Wandlungspflichten.’
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Bericht des Vorstands zu TOP 3 gemäß §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Vorstand hat gem. §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
in TOP 3 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht liegt am Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00
sowie zur Schaffung des dazugehörigen Bedingten Kapitals 2010/II von bis zu EUR 230.769,00 soll die nachfolgend noch näher
erläuterte Möglichkeit der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insbesondere bei Eintritt günstiger Bedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen
Finanzierung eröffnen.
Der Vorstand wird dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen,
sofern die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen an EDB Investment oder an ein von dieser oder seinen direkten oder indirekten
Gesellschaftern abhängiges Unternehmens oder an ein mit EDB Investment im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen
erfolgt. Im Gegenzug für die Gewährung der Wandelschuldverschreibung, die ein Wandlungsrecht und unter bestimmten Bedingungen
auch eine Wandlungspflicht für den Erwerber der Wandelschuldverschreibung enthalten soll, sind EDB Investment, seine verbundenen
Unternehmen und seine direkten oder indirekten Gesellschafter bereit, der Triton Water AG auf allen Feldern Unterstützung
insbesondere für die Aktivitäten in Singapur aber auch in anderen asiatischen Märkten zu gewähren.
Die Gesellschaft ist in Singapur unter anderem auf dem Gebiet der Forschung und Entwicklung, insbesondere im Bereich der Öl-Wassertrennung
tätig und führt dort auch Projekte mit einem positiven Wertbeitrag für die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft durch.
Die Gesellschaft beabsichtigt, mittelfristig am Standort Singapur die Aktivitäten weiter auszubauen und diesen Standort zu
einer Drehscheibe für den asiatisch-pazifischen Wirtschaftsraum auszubauen.
Die Unterstützungsleistungen von EDB Investment, seiner verbundenen Unternehmen und seiner direkten oder indirekten Gesellschafter
umfassen insbesondere die Unterstützung bei (i) der Einwerbung von staatlichen Fördermitteln für Forschung und Entwicklung
sowie Ausbildung von Personal für den Technologie Sektor, (ii) dem Zugang zu Dritten z.B. Dienstleistern und Banken und (iii)
der Akquisition von neuen Projekten und Aufträgen.
Der Wandlungspreis darf den Betrag von EUR 6,50 je Aktie nicht unterschreiten. der Vorstand ist ferner verpflichtet, zu prüfen,
dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch
sind die Aktionäre davor geschützt, dass neben der Verwässerung der absoluten Beteiligung an der Gesellschaft eine darüber
hinausgehende unangemessene wirtschaftliche Verwässerung erleiden.
Insgesamt rechtfertigen die Vorteile eines Engagements von EDB Investment, seiner verbundenen Unternehmen oder ihrer direkten
oder indirekten Gesellschafter bei Triton Water AG den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
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4. |
Weitere Satzungsänderungen
Weitere Satzungsänderungen sind erforderlich, um den Satzungstext zu vereinheitlichen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 31. Oktober 2011 mit der erforderlichen Mehrheit den Beschluss zur Änderung des
Satzungstextes gefasst.
Da Aktionäre Widerspruch zu Protokoll gegen die Beschlussfassung gegeben haben, konnte bislang eine Eintragung der Satzungsänderungen
im Handelsregister nicht bewirkt werden. Daher wird rein vorsorglich der Beschluss erneut zur Abstimmung gestellt. Die Verwaltung
der Gesellschaft geht nicht davon aus, dass der Beschluss der Hauptversammlung nach den Vorschriften des Aktiengesetzes nichtig
oder anfechtbar ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
§ 8 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘Fünf Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Ein Mitglied des Aufsichtsrats wird durch Cleantech
Europe I (A) LP und Cleantech Europe I (B) LP in den Aufsichtsrat entsandt. Die Entsendung erfolgt durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorstand, welche gemeinsam von Cleantech Europe I (A) LP und Cleantech Europe I (B) LP zu unterzeichnen ist.
Dem Recht der Entsendung steht das Recht zur Abberufung des entsandten Mitglieds gleich, welches entsprechend vorstehendem
Satz 3 auszuüben ist. Die Aufsichtsratsmitglieder werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt
bzw. entsandt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Eine Wiederwahl ist
möglich. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.’
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Triton Water AG, Werkstraße 2b, 22844
Norderstedt, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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endgültiger Zwischenabschluss der Gesellschaft zum 31. Oktober 2011
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* |
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (TOP 2)
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* |
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG (TOP 3)
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung hat die Gesellschaft insgesamt 2.096.235 auf den Inhaber lautende Aktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 ausgegeben. Hiervon sind 2.096.235 Aktien (nach Maßgabe der Bedingungen dieser Einladung)
teilnahme- und stimmberechtigt.
Auf etwaig bestehende Stimmverbote nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften wird in der Hauptversammlung gesondert hingewiesen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Hauptversammlung ist gemäß § 14 Absatz 3 der Satzung
jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich, durch Telefax oder in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmeldet.
Die Anmeldungen müssen der Gesellschaft bei der nachfolgenden Stelle unter der angegebenen Anschrift spätestens bis zum Ablauf
des 2. Januar 2012, 24:00 Uhr, zugehen:
Triton Water AG Frau Catherine Reinke Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 55 8833
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat sich auf den 18. Dezember 2011,
00.00 Uhr, zu beziehen (Legitimationstag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle spätestens bis zum 2. Januar 2012, 24:00 Uhr (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft
sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die Ausführungen zum Legitimationstag und letzten Berechtigungsnachweistag
in den vorstehenden Sätze 2 und 3 dieses Absatzes entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Legitimationstag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Legitimationstag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Legitimationstag haben mithin keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Legitimationstag. Personen, die zum Legitimationstag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn (i) der Aktionär, der zum Legitimationstag die
betreffenden Aktien gehalten und danach veräußert hat, sich nach vorstehenden Bestimmungen angemeldet und den Anteilsbesitz
nachgewiesen hat und (ii) sie sich von diesem angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Entsprechendes gilt für nach dem Legitimationstag zuerworbene Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB). Die Satzung sieht in § 16 Absatz 2 Satz 3 vor, dass die Gesellschaft Nachweis der Bevollmächtigung
in schriftlicher Form verlangen kann, soweit Zweifel an der Bevollmächtigung bestehen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise
verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil
sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Ein Stimmrechtsvertreter kann
von der Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als er für die Abstimmungen Einzelweisungen des Vollmachtgebers erhält.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform (§ 126 b
BGB) erteilt werden und können bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingereicht werden:
Triton Water AG Frau Catherine Reinke Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 55 8833
Die Bevollmächtigung selbst kann aber auch noch auf der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Abstimmung über den jeweiligen
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Ausübung der Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten oder den Stimmrechtsvertreter
setzt ebenfalls die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen voraus.
Anträge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind in Textform (§ 126 b BGB) ausschließlich
zu richten an:
Triton Water AG Frau Catherine Reinke Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 55 8833
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 AktG und auf vorstehende Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge werden
unverzüglich (gegebenenfalls. zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen) den in § 125 Absatz 1
bis 3 AktG genannten Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht.
Norderstedt, im November 2011
Triton Water AG
Der Vorstand
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