Triton Water AG
Norderstedt
Stammaktien mit den Kennnummern: ISIN: DE000 A0N 3E0 5 WKN: A0N 3E0
Einladung zur Hauptversammlung der Triton Water AG, Norderstedt
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Freitag, den 21. Juni 2013, um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
im 2. Obergeschoss (Großer Besprechungsraum), Werkstraße 2b, 22844 Norderstedt, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. |
Bericht des Vorstands
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2012 berichten.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorständen der Gesellschaft, Herrn Helge Schaare und Herrn Felix von Schubert, wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Herrn Dr. Hans-Peter Rechel, Herrn Dr.
Alois Flatz, Herrn Felix von Schubert, Herrn Prof. Dr. Alexander Zehnder, Herrn Philip Frerichs und Frau Swee-Yeok Chu wird
für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ebner Stolz Mönning Bachem GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart (Büro Hamburg),
wird als Abschlussprüfer der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr bestellt.
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5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird erhöht von EUR 3.528.967,00 um EUR 1.395.118 auf EUR 4.924.085,00 durch Ausgabe von
1.395.118 neuen auf den Inhaber lautenden Aktien, mit einem anteiligen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 je Aktie. Die neuen
Aktien sind ab dem 1. Januar 2013 gewinnberechtigt.
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b) |
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlagen. Als Sacheinlage werden festgesetzt (i) Gesellschaftsanteile im Gesamtnennbetrag
von AED 1.456.000 an der Future Technologies L.L.C., mit Sitz in P.O. Box 450581, Sheikh Zayed Road, Gold & Diamond Park,
Building No. 6, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate (‘FT‘) (entspricht ca. 49% aller Gesellschaftsanteile an FT, welches ein Nominalkapital im Gesamtnennbetrag von AED 2.973.000
aufweist), wobei diese ca. 49% der Gesellschaftsanteile nach der Satzung von FT zusammen zur Ausschüttung von 80% der Gewinne,
Dividenden und Liquidationserlöse von FT berechtigen und (ii) ein oder mehrere Treuhandverträge zwischen Gesellschaftern von
FT mit einem oder mehreren Treuhändern, der/die die Staatsangehörigkeit der Vereinigte Arabische Emirate besitzt(en) (derzeit
ist Treuhänder Herr Nasser Al Ghafli), betreffend die Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von AED 1.517.000 an FT (entspricht
ca. 51% aller Gesellschaftsanteile an FT) bzw. alle Ansprüche daraus von Gesellschaftern gegen den/die Treuhänder (derzeit
Herrn Nasser Al Ghafli), insbesondere Ansprüche auf Herausgabe geleisteter Darlehen für die Erbringung der Eigenkapitaleinlage,
Ausschüttung von Gewinnen, Dividenden und Liquidationserlöse von FT, die auf die von den/dem Treuhänder(n) gehaltenen Gesellschaftsanteile
an FT entfallen. Die Gesellschafter von FT, Herr Kai Uwe Bürger, Cleantech Europe I(A) LP und Cleantech Europe I(B) LP und
Wölbern Private Equity Futur 03 GmbH & Co. KG, bringen jeweils pro rata und im gleichen Verhältnis Gesellschaftsanteile an
FT und einen Treuhandvertrag bzw. Ansprüche aus dem Treuhandvertrag ein und dabei insbesondere die folgenden Gesellschaftsanteile
an FT:
Einleger
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Gesellschaftsanteile an FT
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Kai Uwe Bürger: |
Gesellschaftsanteile im Gesamtnennwert AED 735.000,00 |
Cleantech Europe I(A) LP: |
Gesellschaftsanteile im Gesamtnennwert AED 474.000,00 |
Cleantech Europe I(B) LP: |
Gesellschaftsanteile im Gesamtnennwert AED 35.000,00 |
Wölbern Private Equity Futur 03 GmbH & Co. KG:
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Gesellschaftsanteile im Gesamtnennwert AED 212.000,00 |
Summe Nennbetrag
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AED 1.456.000
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Die Einbringung erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2013 aufgrund eines oder mehrerer noch zwischen der Gesellschaft
und den Gesellschaftern von FT zu schließenden Einbringungsverträge.
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c) |
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung sind zugelassen die Gesellschafter der FT, Herr
Kai Uwe Bürger, Cleantech Europe I(A) LP und Cleantech Europe I(B) LP und Wölbern Private Equity Futur 03 GmbH & Co. KG.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzusetzen.
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e) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen anzupassen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 5 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand hat gem. §§ 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den in TOP 5 vorgeschlagenen
Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht liegt am Tag der Einberufung der
Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
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An die Aktionäre unserer Gesellschaft
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Gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstatten wir über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Das Gesellschaftskapital von Future Technologies L.L.C. (‘FT‘) beträgt derzeit nominal AED 1.500.000,00 (AED 1.000,00 entsprechen EUR 207,28; Stand 10. Mai 2013) und wird bis zur Durchführung
der Kapitalerhöhung auf AED 2.973.000 erhöht; an der Kapitalerhöhung bei FT nehmen teil: Cleantech Europe I(A) LP und Cleantech
Europe I(B) LP und Wölbern Private Equity Futur 03 GmbH & Co. KG zum Preis von zusammen EUR 850.000,00.
Die gemäß dem vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschluss einzubringenden Gesellschaftsanteile an FT im Gesamtnennbetrag von
AED 1.456.000 werden nach der Kapitalerhöhung bei FT von Herrn Kai Uwe Bürger (Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von AED
735.000,00), von Cleantech Europe I(A) LP (Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von AED 474.000,00) und Cleantech Europe I(B)
LP (Gesellschaftsanteile im Nennbetrag von AED 35.000,00) und Wölbern Private Equity Futur 03 GmbH & Co. KG (Gesellschaftsanteile
im Nennbetrag von AED 212.000,00) gehalten; dies entspricht zusammen ca. 49% des Stammkapitals der FT. Weitere ca 51% der
Gesellschaftsanteile an FT werden von Herrn Nasser Al Ghafli treuhänderisch für die vorgenannten Gesellschafter FT entsprechend
ihrer Beteiligung an FT gehalten. Dieses ist aufgrund gesetzlicher Vorgaben in den Vereinigten Arabischen Emiraten erforderlich
und übliche Praxis, da gesellschaftsrechtlich Ausländer nur maximal 49% der Anteile an einer in den Vereinigten Arabischen
Emiraten ansässigen Gesellschaft halten dürfen und mindestens 51% der Gesellschaftsanteile von einem oder mehreren Personen
(auch indirekt über Gesellschaften) gehalten werden müssen, die (wie Nasser Al Ghafli) die Staatsbürgerschaft der Vereinigten
Arabischen Emiraten besitzen. Durch entsprechende Treuhandverträge mit Herrn Nasser Al Ghafli ist allerdings sichergestellt,
dass die Gesellschaft wirtschaftlich (vermittelt über Herrn Nasser Al Ghafli als Treuhänder) 100% an FT erwirbt.
Der Vorstand sieht in dem Vorhaben ein erhebliches Wachstumspotential für die Gesellschaft insbesondere durch Zugang zu neuen
Kundenkreisen, Technologien und Märkten. Weiter können durch die Transaktionen konkrete Möglichkeiten, bestehende Schwächen
oder Hindernisse bei der weiteren Unternehmensentwicklung von Triton Water AG kompensiert werden.
Durch die Übernahme der FT wird die Triton Water AG das Erreichen der kritischen Größe, um dauerhaft und nachhaltig Umsatz,
Profitabilität und weiteres Wachstum zu steigern, schneller erreichen. Ferner wird der Branchenfokus von Triton Water AG von
‘Food&Beverage’ um die Branchen ‘Oil&Gas’ sowie ‘Energy’ erweitert. Außerdem erhält die Triton Water AG durch den neuen etablierten
Standort in Dubai einen direkten Zugang zu dem ‘Food&Beverage’-Markt im mittleren Osten; der Aufbau dieses Standorts aus eigener
Kraft war ursprünglich erst in 2014 vorgesehen.
Nach der Übernahme wird zudem das Management von Triton durch Herrn Kai Uwe Bürger verstärkt, der seit über 23 Jahren in verschiedensten
Bereichen und Regionen in der Wasseraufbereitung tätig war und damit zusätzlichen technischen Input und neue Technologien
in die Triton-Organisation bringen wird. Derzeit arbeiten beide Firmen schon fallweise bei einigen Projekten zusammen.
Weitere Stärken der FT liegen in der vertriebsorientierten Ausrichtung der Organisation Prozesse und den Erfahrungen in den
Schlüsselregionen des Öl- und Gasgeschäfts einschließlich Saudi-Arabische Halbinsel, Irak, Iran, Libyen, Nigeria und Algerien.
Durch die Transaktionen sieht der Vorstand insbesondere in den folgenden Bereichen Vorteile und Potentiale für die Gesellschaft:
* |
Vertrieb: Zugang zu neuen Kunden und Referenzen, Zugang zu einer zusätzlichen Projektpipeline, Erlangung zusätzlicher Vertriebskapazitäten
und Kompetenzen sowie Zugang zum Öl- und Gasgeschäftsfeld.
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* |
Technologien: Erwerb von Know-how im Engineering, dem Design und der Produktion von Anwendungslösungen im Bereich Öl und Gas
sowie eine bessere Auslastung vorhandener Produktions- und Ingenieurskapazitäten sowie ein Zugang zu neuen Technologien aus
dem Netzwerk der Future Technologies LLC.
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* |
Synergien: In den Geschäftsfeldern und in der Administration können Kosten eingespart werden. In Dubai kann sofort das Geschäftsfeld
‘Food&Beverage’ und in Singapore das Geschäftsfeld ‘Oil&Gas’ aktiviert werden. Über Cash-Management können Finanzierungskosten
gesenkt werden.
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* |
Wachstum: Ausnutzung des organisatorischen und kommerziellen Momentums der Transaktion und Aufbau einer größeren Plattform
für Wachstum und Erreichung einer kritischen Größe von fast EUR 20,0 Mio.
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Der Erwerb der FT verbessert nach Ansicht des Vorstands die wirtschaftliche Basis der Gesellschaft unmittelbar und bietet
darüber hinaus erhebliche Möglichkeiten und Chancen für die durch die Transaktion gestärkte (und größere) Gesellschaft Triton
Water AG.
Unsere Gesellschaft kann ihrerseits durch die Hingabe von neuen Aktien Liquidität schonen.
Um die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durch die von Gesellschaftern bzw. Optionsinhabern gehaltenen Gesellschaftsanteile
an FT bzw. Optionen auf Gesellschaftsanteile an FT zu ermöglichen, muss das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
ausgeschlossen werden. Angesichts der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft ist der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre sachlich gerechtfertigt.
Einen bzw. die Einbringungsverträge über die Einbringung der Sacheinlage hat die Gesellschaft noch nicht abgeschlossen.
Der Vorstand bewertet die Gesellschaft auf stand-alone Basis (d.h. ohne die Sacheinlage) mit EUR 7.500.000, d.h. mit aufgerundet
EUR 2,13/je Aktie. Der Vorstand bewertet FT insgesamt mit EUR 2.965.000, wenn die Kapitalerhöhung bei FT im Gesamtnennbetrag
von AED 1.456.000 zum Preis von EUR 850.000 durchgeführt wurde. Danach wird die Sacheinlage auf der Grundlage der Bewertung
von EUR 2,13/je Aktie durchgeführt; Synergie-Effekte und Potentiale durch die Transaktion sind demnach nicht bei der Festsetzung
der auszugebenden Aktien berücksichtigt worden.
Der Vorstand hat die Unternehmensbewertung nach den Grundsätzen der DCF-Methode auf einer sog. cash free / debt free-Annahme
durchgeführt (d.h. bestehende Barmittel und Verbindlichkeiten von FT sind in die Bewertung als Additions- bzw. Abzugsposten
eingeflossen). Grundlage der Unternehmensbewertung von FT ist der Durchschnitt des prognostizierten nachhaltigen EBITDA von
FT (d.h. um Sondereffekte bereinigt) für die Geschäftsjahre 2013-2015 abzüglich eines Risikoabschlags multipliziert mit dem
Faktor 3 (sog. Multiple).
Der Vorstand ist der Ansicht, dass wegen der zu erwartenden Synergie-Effekte, der besseren Marktpositionierung und der Erschließung
neuer Kundenkreise infolge der mit der Kapitalerhöhung verfolgten Transaktion die Bewertung von Triton nach dem Erwerb der
Sacheinlage mittelfristig deutlich über EUR 2,13 je Aktie gesteigert werden kann.
Die Werthaltigkeit der Sacheinlage wird ferner durch den gesetzlich vorgeschriebenen Sacheinlageprüfer geprüft.
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In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses
vortragen.
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6. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht nach der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Derzeit verfügt die Gesellschaft über einen
Aufsichtsrat, bestehend aus fünf Mitgliedern.
Die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Dr. Hans-Peter Rechel, endet turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung
am 21. Juni 2012. Er wurde am 14. November 2008 zum Aufsichtsrat gewählt; die Amtszeit endet gemäß § 102 Abs. 1 AktG mit Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird). Herr Dr. Rechel soll wiedergewählt werden.
Die Amtszeit von Herrn Mark Docherty, der durch Gerichtsbeschluss vom 26. Februar 2013 als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt
worden ist, endet durch seine Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung mit Ablauf der Hauptversammlung
am 21. Juni 2013 (Wegfall des Grundes für die gerichtliche Bestellung von Herrn Docherty).
Das Mitglied des Aufsichtsrats Frau Chu Swee Yeok hat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 21. Juni 2013 aus persönlichen
Gründen ihr Aufsichtsratsmandat niedergelegt.
Anstelle von Frau Chu Swee Yeok soll Herr Tam Hock Chuan gewählt werden.
Als weiteres Mitglied des Aufsichtsrats soll ferner Herr Paul Capell gewählt werden, welcher das bislang unbesetzte Mandat
im Aufsichtsrat besetzen soll.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sechs Personen (§ 8 Abs. 1 der Satzung n.F., § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG),
von denen fünf von der Hauptversammlung gewählt werden. Ein Mitglied des Aufsichtsrats wird nach Maßgabe von § 8 Abs. 2 der
Satzung von Cleantech Europe I (A) LP und Cleantech Europe I (B) LP in den Aufsichtsrat entsandt. § 1 DrittelBG findet keine
Anwendung. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
der Gesellschaft beschließt, die folgende Person im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) |
Herrn Dr. Hans-Peter Rechel, Rechtsanwalt, wohnhaft in Hamburg
Herr Dr. Hans-Peter Rechel hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
– |
BACKBONE Technology AG – Vorsitzender des Aufsichtsrats
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– |
Pütz Security AG
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– |
German Communication AG – Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
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b) |
Herrn Mark Docherty, Investmentmanager, derzeit Finance und Corporate Director der FKD Therapies Oy (Finnland), wohnhaft Little
Gaddesden, Hertfordshire, Großbritannien
Herr Mark Docherty hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
– |
FinVector Vision Therapies Oy, Finnland
|
– |
FinVector Vision Therapies Limited, England
|
– |
Lymphatix Oy, Finnland
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– |
ReNeuron Group plc, England
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– |
CBT Development Limited, England
|
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c) |
Herrn Tam Hock Chuan, Investmentmanager, derzeit Senior Vice President Special Project bei EDB Investment Pte. Ltd., wohnhaft
in Singapur
Herr Hock Chuan Tam hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
– |
International Private Ltd, Singapore
|
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d) |
Herrn Paul Capell, Ingenieur, derzeit CEO der Environmental Infrastructure Development Company (EICD) Ltd, wohnhaft Bryndar,
Langbank Drive, Kilmacolm, Schottland/Großbritannien
Herr Paul Capell hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien:
– |
Chairman Green Highland Ltd
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– |
Chairman Aquamarine Power Ltd
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2013/I
Das Genehmigte Kapital 2011/I, welches die Hauptversammlung am 31. Oktober 2011 beschlossen hat, ist vollständig ausgenutzt
worden. Die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.048.117,00 auf EUR 3.528.967 ist am 22. März 2013 im Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden.
Um die Gesellschaft auch zukünftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den Erfordernissen entsprechend
rasch und flexibel anpassen zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.764.483,00 durch Ausgabe von bis zu 1.764.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2013/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2013/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013/I anzupassen.
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b) |
Satzungsänderung
Als § 4 Absatz 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 4 eingefügt:
‘4. |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 1.764.483,00 durch Ausgabe von bis zu 1.764.483 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* |
für Spitzenbeträge;
|
* |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
2013/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung
der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2013/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2013/I anzupassen.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Der Vorstand hat gem. §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die
in TOP 7 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der
Bericht liegt am Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf
Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
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An die Aktionäre unserer Gesellschaft
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|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 21. Juni 2013 vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2013/I mit einem
Nominalbetrag von insgesamt EUR 1.764.483,00 zu schaffen. Der Vorstand wird hiernach ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien mit einem Nennbetrag von je EUR
1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu einem der angemessenen Bewertung der Gesellschaft vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden Ausgabebetrag bzw. Bezugspreis je Aktie zu erhöhen.
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Das neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013/I) soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung
auch zukünftig den Erfordernissen des Marktes entsprechend rasch und flexibel anzupassen.
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Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2013/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge
vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge für sachlich
gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
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|
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2013/I des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Unsere Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch die Option, Unternehmen oder Teile davon zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.
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Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für
sachlich gerechtfertigt und angemessen.
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Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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8. |
Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung eines bedingten Kapitals und Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen ‘Schuldverschreibungen’) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 1.750.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
auf insgesamt bis zu EUR 875.000 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem anteiligen Nennbetrag von EUR 1,00 der Gesellschaft
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft
der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Nennbetrag von EUR 1,00 zu gewähren.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Nennbetrag
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch
durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine neue auf den Inhaber lautende Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können
in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der
Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Nennbetrag
der bei Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (jeweils
‘Endfälligkeit’) begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach
Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden Aktien den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben
gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung
beziehen.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein Optionsrecht
gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten
nicht auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
darf der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis
– den Betrag von 2,00 je Aktie nicht unterschreiten. Ferner darf der Optionspreis je Aktie nicht wesentlich unter dem Wert
je Aktie zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung liegen.
Sofern eine Börsennotierung der Triton Water AG besteht, gilt Folgendes:
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht bestimmen,
muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis – auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis
– entweder:
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– mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen
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oder
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– mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die Schuldverschreibungen
an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, entsprechen.
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Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten
zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen.
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‘Durchschnittskurs’ ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
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Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs-
oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Wandlungs- oder Optionsrechte
– unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG – wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits
durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen
auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden
sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw.
bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals
von nicht mehr als EUR 352.896,00 und insgesamt nicht mehr als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 21. Juni 2013 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 21. Juni 2013 begebener
Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während
der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden,
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen
für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich
ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern
von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze
die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen bzw. diese
im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies
betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung,
den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen,
die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber lautenden Aktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautender Aktien.
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b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 875.000,00 durch die Ausgabe von bis zu EUR 875.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Aktien) mit einem anteiligen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente),
die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der
Triton Water AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw.
Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den
Inhaber lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
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c) |
§ 4 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister
um folgenden neuen Absatz (6) ergänzt:
‘(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 875.000,00 durch die Ausgabe von bis zu EUR 875.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien (Aktien) mit einem anteiligen Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung von der Triton Water AG oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende
Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen.
Die Ausgabe der neuen auf den Inhaber lautenden Aktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis
erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird
oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene
Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den
Inhaber lautenden Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Inhaber
lautenden Aktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.’
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gem. §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe
für die in TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet.
Der Bericht liegt am Tag der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt
gemacht:
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An die Aktionäre unserer Gesellschaft
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Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2018 einmalig
oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch ‘Schuldverschreibungen’) mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.750.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf insgesamt bis zu 875.000 auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren.
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Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente
wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe
sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung
sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
vorgeschlagen.
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Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen
sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann.
Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute.
Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu
begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen,
erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft
zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können nur in Euro mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
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Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht auf
den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
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Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen
Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder
dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung
sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG
als Mindestpreis ausgestaltet werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis
in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt
werden können.
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Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist,
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden.
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Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein:
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Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Vorstand
ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten
auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen
entfällt, die seit dem 21. Juni 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass – vorbehaltlich
einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung – keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen
würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt
im Interesse der Aktionäre, die bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.
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Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der
in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem rechnerischen
Marktwert würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung von Schuldverschreibungen
sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil
durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen
entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.
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Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung,
die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund für die Anrechnung.
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 21. Juni 2013 sieht daher vor, dass eine erfolgte
Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte
Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung
eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe
neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
auch wieder für die Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten
der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch
sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen.
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Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.
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Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden
sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte
in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung
und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile
für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen
Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom
Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig,
wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen
würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die
Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten
Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.
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Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür ist, dass im
Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung
festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös
im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit
sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit
einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert
und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden.
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Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge
können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
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Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln,
die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. So lassen sich diese
Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für
die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs
der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Aktien. Da die Platzierung der Emission
dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer
Gesellschaft.
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Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.
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Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Inhaber lautenden Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 21. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren
oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue
auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Alternativ können im Rahmen
der gesetzlichen Grenzen auch eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden.
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Rückkauf von Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Vorstand wird bis zum 20. Juni 2018 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
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Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von Aktien mit einem auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 350.000 beschränkt, das sind knapp 9,92% des am 21. Juni 2012 bestehenden Grundkapitals von EUR 3.528.967. Die Ermächtigung
kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in mehreren Teilbeträgen
im Rahmen der vorgenannten Beschränkung ausgeübt werden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder Unternehmensteilen zu verwenden.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden; von der Ermächtigung zur Einziehung kann
mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf
die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch die Einziehung zu ändern. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall ermächtigt,
die Fassung der Satzung in § 4 an das herabgesetzte Grundkapital anzupassen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
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Bericht des Vorstands über Bezugsrechtsausschluss bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I
Der Vorstand hat einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der am 22. März 2013 im
Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2011/I erstattet. Der Inhalt des
Vorstandsberichts wird wie folgt bekanntgemacht:
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An die Aktionäre unserer Gesellschaft
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Wir erstatten über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
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Bei der am 22. März 2013 im Handelsregister der eingetragenen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ist das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre durch Beschluss des Vorstands vom 26. November 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 4. Dezember
2012 in Bezug auf Spitzenbeträge ausgeschlossen worden. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 1.048.117 von EUR 2.480.850,00
auf EUR 3.528.967,00 aus dem Genehmigten Kapital 2011/I erhöht worden. Die Satzung der Gesellschaft in der Fassung vom 22.
Dezember 2011 (Tag der Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft) sah eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I in
Bezug auf Spitzenbeträge auszuschließen.
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Die neuen 1.048.117 auf den Inhaber lautenden Aktien mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 wurden ausgegeben. Alle bei der Gesellschaft
innerhalb der Bezugsrechtsfrist (gemäß Bezugsrechtsangebot vom 10. Dezember 2012; veröffentlich im elektronischen Bundesanzeiger)
eingegangenen Zeichnungswünsche von Aktionären konnten im vollen Umfang bedient werden, so dass sich der Bezugsrechtsausschluss
nicht ausgewirkt hat.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts ist sachlich gerechtfertigt gewesen. Der mögliche Verwässerungseffekt aufgrund des Ausschlusses
des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge ist gering; stattdessen wird die Durchführung der Kapitalerhöhung erleichtert. Insgesamt
hält der Vorstand den Bezugsrechtsausschluss für erforderlich und verhältnismäßig.
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Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Triton Water AG, Werkstraße 2b, 22844
Norderstedt, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
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Jahresabschluss der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr einschließlich Lagebericht
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Bericht des Aufsichtsrats
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Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (TOP 5)
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* |
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 203 Abs. 2 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (TOP 7)
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* |
Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4 S. 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG (TOP 8)
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* |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011/I
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Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen
erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung hat die Gesellschaft insgesamt 3.528.967 auf den Inhaber lautende Aktien
mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 ausgegeben. Hiervon sind 3.528.967 Aktien (nach Maßgabe der Bedingungen dieser Einladung)
teilnahme- und stimmberechtigt.
Auf etwaig bestehende Stimmverbote nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften wird in der Hauptversammlung gesondert hingewiesen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts der Hauptversammlung ist gemäß § 14 Absatz 3 der Satzung
jeder Aktionär berechtigt, der sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft schriftlich, durch Telefax oder in Textform
(§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet hat.
Die Anmeldungen müssen der Gesellschaft bei der nachfolgenden Stelle unter der angegebenen Anschrift spätestens bis zum Ablauf
des 14. Juni 2013, 24:00 Uhr, zugehen:
Triton Water AG Birgitt Michel Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 5512
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Dazu bedarf es eines in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises ihres
Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut. Dieser hat sich auf den 31. Mai 2013,
00.00 Uhr, zu beziehen (Legitimationstag) und muss der in der Einberufung bestimmten Stelle spätestens bis zum 14. Juni 2013, 24:00 Uhr (letzter Berechtigungsnachweistag) zugehen. Lassen Aktionäre ihre Aktien am Legitimationstag nicht in einem von einem Kredit-
oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Depot verwahren, kann der Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch von der Gesellschaft
sowie von innerhalb der Europäischen Union ansässigen Notaren, Wertpapiersammelbanken oder Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituten
ausgestellt werden; für diesen Nachweis des Anteilsbesitzes gelten die Ausführungen zum Legitimationstag und letzten Berechtigungsnachweistag
in den vorstehenden Sätzen 2 und 3 dieses Absatzes entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit
oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger
Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Legitimationstag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Legitimationstag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Legitimationstag haben mithin keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach
dem Legitimationstag. Personen, die zum Legitimationstag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn (i) der Aktionär, der zum Legitimationstag die
betreffenden Aktien gehalten und danach veräußert hat, sich nach vorstehenden Bestimmungen angemeldet und den Anteilsbesitz
nachgewiesen hat und (ii) sie sich von diesem angemeldeten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Entsprechendes gilt für nach dem Legitimationstag zuerworbene Aktien.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126 b BGB). Die Satzung sieht in § 16 Absatz 2 Satz 3 vor, dass die Gesellschaft Nachweis der Bevollmächtigung
in schriftlicher Form verlangen kann, soweit Zweifel an der Bevollmächtigung bestehen.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise
verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil
sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Aktionäre werden gebeten, bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
die Besonderheiten wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht rechtzeitig zu erfragen.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Ein Stimmrechtsvertreter kann
von der Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als er für die Abstimmungen Einzelweisungen des Vollmachtgebers erhält.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform (§ 126 b
BGB) erteilt werden und können bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingereicht werden:
Triton Water AG Birgitt Michel Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 5512
Die Bevollmächtigung selbst kann aber auch noch auf der Hauptversammlung bis zum Zeitpunkt der Abstimmung über den jeweiligen
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Die Ausübung der Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten oder den Stimmrechtsvertreter
setzt ebenfalls die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen voraus.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers
gemäß § 127 AktG sind in Textform (§ 126 b BGB) ausschließlich zu richten an:
Triton Water AG Birgitt Michel Werkstraße 2b 22844 Norderstedt E-Mail: hauptversammlung@triton-water.com Fax: +49 (0)40-413 61 5512
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Absatz 1 AktG und auf vorstehende Adresse eingegangene ordnungsgemäße Anträge oder
Wahlvorschläge werden unverzüglich (gegebenenfalls zusammen mit einer Stellungnahme der Verwaltung zu den Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen) den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften zugänglich
gemacht.
Norderstedt, im Mai 2013
Triton Water AG
Der Vorstand
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