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Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft
Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2024 in Hermaringen-Gerschweiler mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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EQS-News: Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
II.
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| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis in Textform gemäß § 123 Abs. 4 Satz 1 i.V.m. § 67c Absatz 3 Aktiengesetz erforderlich, der den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 entspricht. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, den Tag der Versammlung nicht mitgerechnet, d.h. auf den Beginn des Freitags, 07. Juni 2024, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, den Tag der Versammlung und den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, d.h. bis zum Freitag, dem 21. Juni 2024, 24:00 Uhr, über folgende Adresse zugehen:
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechtes bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechtes. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien erwerben, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Aktionäre, die sich fristgemäß (d.h. bis zum Freitag, den 21. Juni 2024, 24:00 Uhr) angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag in Textform erbracht haben, werden nachfolgend als „Ordnungsgemäß Angemeldete Aktionäre“ bezeichnet. |
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| 2. |
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Ordnungsgemäß Angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Wenn weder ein Intermediär (etwa eine Depotbank, vgl. § 67a Abs. 4 AktG) noch eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution (etwa eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater) bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Ordnungsgemäß Angemeldete Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular verwenden, welches sie zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können per Post, per Telefax oder elektronisch an folgende Anschrift übermittelt werden:
Bei Vollmachten an Intermediäre (etwa Depotbanken, vgl. § 67a Abs. 4 AktG) oder an nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (etwa Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater) genügt es jedoch, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigen nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss in diesen Fällen zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten unsere Aktionäre, sofern sie Intermediäre (etwa Depotbanken, vgl. § 67a Abs. 4 AktG) oder nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen (etwa Aktionärsvereinigungen oder Stimmrechtsberater) bevollmächtigen wollen, sich bezüglich der Einzelheiten der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und die weiteren in § 135 AktG genannten Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Die Gesellschaft bietet ihren Ordnungsgemäß Angemeldeten Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu in Textform eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Hierfür kann auch der Vordruck verwendet werden, der im Internet über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de und sodann über den weiterführenden Link Investor Relations abrufbar ist. Die dergestalt benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche Weisung vorliegt, ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Ferner können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur über Beschlussvorschläge abstimmen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder Anträge von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt. Die Erteilung, die Änderung oder der Widerruf von Vollmachten und ggf. (bei von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern) Weisungen müssen bei der Gesellschaft unter der oben genannten Anschrift per Post, per Telefax oder per E- Mail bis spätestens Donnerstag, den 27. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Sollten Aktionäre ihre Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf unterschiedlichen Übermittlungswegen erteilt haben, betrachten wir unabhängig vom Eingangsdatum die Vollmacht und Weisungen mit dem jüngsten Ausstellungszeitpunkt als verbindlich. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. in Papierform. Wir weisen darauf hin, dass auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes notwendig sind. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). |
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| 3. |
Rechte der Aktionäre Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich auch unter der Internetadresse www.vfg.de (dort Investor Relations/Hauptversammlung) unter den einzelnen Jahren und dem weiterführenden Link „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“. |
| a. |
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Gemäß § 87 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung zudem auf Antrag nach § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Auf die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Anwendung. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kreditinstituts aus. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform (§ 126 BGB) mindestens 30 Tage vor der Versammlung, den Tag der Versammlung und den Tag des Zugangs nicht mitgerechnet, und damit bis zum Dienstag, dem 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Anschrift und bei Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: Vereinigte Filzfabriken AG Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugleitet, bei denen davon auszugehen ist, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet unter www.vfg.de unter den einzelnen Jahren und dem weiterführenden Link „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ veröffentlicht. |
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| b. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu übersenden an: Vereinigte Filzfabriken AG Vorstand Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de unter dem weiterführenden Link „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, den Tag der Versammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet, also bis zum Ablauf des Donnerstag, 13. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift oder der oben genannten E-Mail-Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung oder eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag nach § 127 Satz 3 AktG auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers bzw. beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu ihnen kann das Stimmrecht nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung auf den oben beschriebenen Wegen ausgeübt werden. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die an der Hauptversammlung teilnehmen, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft www.vfg.de (dort Investor Relations/Hauptversammlung) unter den einzelnen Jahren und dem weiterführenden Link „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“ veröffentlicht. |
| c. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, in der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner zeitlich angemessen zu beschränken. Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte und ihren Grenzen sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft
www.vfg.de (dort Investor Relations/Hauptversammlung) unter den einzelnen Jahren und dem weiterführenden Link |
| 4. |
Informationen zum Datenschutz Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung verarbeitet die Vereinigte Filzfabriken Aktiengesellschaft als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie allen weiteren maßgeblichen Gesetzen personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und deren Bevollmächtigten. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Gesellschaft sind über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de unter dem Abschnitt „Investor Relations/Hauptversammlung“ zugänglich und können dort unter den einzelnen Jahren und dem weiterführenden Link „Informationen zum Datenschutz für Aktionäre“ abgerufen werden. |
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| 5. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Folgende Informationen zur Hauptversammlung sind ab der Einberufung über die Homepage der Gesellschaft www.vfg.de unter dem Abschnitt „Investor Relations” zugänglich und dort unter „Hauptversammlung“.
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| 6. |
Angaben zum Sitz der Gesellschaft Der Sitz der Gesellschaft ist Giengen an der Brenz. |
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| 7. |
Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 31.500 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass 31.500 teilnahme- und stimmberechtigte Aktien bestehen. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung. |
Giengen (Brenz) im Mai 2024
Jürgen Haggenmüller
Alleinvorstand
III.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 nebst Prüfvermerk des Abschlussprüfers (ZU PUNKT 5 DER TAGESORDNUNG)
Vergütungsbericht der Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft, Giengen a.d. Brenz für das Geschäftsjahr 2023
Dieser gemeinsame Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand richtet sich nach den Erfordernissen des § 162 AktG. Der Bericht enthält individualisierte Angaben zur gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats.
| I. |
Vergütung des Vorstands |
Die folgenden Angaben beziehen sich auf die ehemaligen Vorstandsmitglieder Karl-Ulrich Hömann, Alleinvorstand, ausgeschieden am 17.08.2022, und Andreas Gerecke, Vorstands- vorsitzender seit 17.08.2022 und ausgeschieden am 31.03.2023, sowie auf das gegenwärtige Vorstandsmitglied Jürgen Haggenmüller, Vorstandsmitglied seit 01.11.2022 und Allein- vorstand seit 01.04.2023.
| 1. |
Überblick über das Vergütungssystem |
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft ist seit dem 29.03.2022 in Kraft und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2022 mit 97,52 % der Stimmen gebilligt.
Die Vergütung setzt sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammen. Der feste, erfolgs- unabhängige Bestandteil besteht aus einer Grundvergütung, Nebenleistungen, Teilbeiträgen zur Sozialversicherung und sonstigen Versicherungen. Der variable, erfolgsabhängige Teil wird anhand verschiedener Kriterien bemessen und als Tantieme gewährt.
| Vergütungselement | Ausgestaltung | Zweck/ Strategiebezug |
| Feste Bestandteile | ||
| Grundvergütung | Zwölf monatliche Raten | Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes |
| Nebenleistungen | Gewährung von Sachbezügen (z.B. Dienstwagen) | Kostenübernahme im angemessenen Rahmen |
| Sozialversicherung | Übernahme von 50% der Beiträge | Marktübliche Kompensation |
| Sonstige Versicherungen | Übernahme der Beiträge von Reise- gepäck-, Unfall- und Todesfallversicherung, |
Marktübliche Kompensation |
| Variable Bestandteile | ||
| Tantieme | Leistungsorientierter Jahresbonus, ausgezahlt in bar im folgenden Geschäftsjahr | Setzt Anreize für eine starke jährliche finanzielle und nicht-finanzielle Leistung zum Wohle und im Interesse des Unternehmens |
In außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel im Fall einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist.
| 2. |
Gewährte und geschuldete Vergütung |
Die folgende Tabelle stellt die gewährten, geschuldeten und oben näher definierten fixen und variablen Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 einschließlich des relativen Anteils gemäß § 162 AktG dar.
| Fixe Vergütung | Variable Vergütung | ||||||||
| Name | Grundvergütung | Nebenleistungen | Sozialversicherung | Sonstige Versicherung | Summe | Tantieme | Summe | Gesamt | |
| Karl-Ulrich Hömann | In € | 67.500 | 3.200,00 | 2.857,86 | 285,02 | 73.842,88 | 20.000,00 | 20.000,00 | 93.842,88 |
| Anteil (%) | 73% | 3% | 3% | 79% | 21% | 100% | |||
| Andreas Gerecke |
In € | 107.700,00 | 107.700,00 | ||||||
| Anteil (%) | 100% | 100% | |||||||
| Jürgen Haggenmüller | In € | 120.000,00 | 9.416,00 | 13.715,43 | 225,00 | 143.356,43 | 41.557,50 | 41.557,50 | 184.913,93 |
| Anteil (%) | 65% | 2% | 10% | 77% | 23% | 100% | |||
Die folgenden Vergütungsbestandteile nach § 162 Abs. 2 AktG wurden früheren Vorstandsmitgliedern gewährt bzw. zugesagt:
Herrn Karl-Ulrich Hömann wurde die Fortzahlung seines Festgehaltes bis zum 30.06.2023 und die Zahlung einer Garantietantieme auf Basis einer 100%igen Zielerreichung in Höhe von EUR 20.000 für das Geschäftsjahr 2023 gewährt bzw. zugesagt.
| 3. |
Bezug zum Vergütungssystem
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Abgesehen von den in Abschnitt 3 c) dargestellten Ausnahmen wurde das von der ordentlichen Hauptversammlung 2021 beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder eingehalten und sämtliche Vergütungen im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährt. Dieses enthält die oben dargelegten festen und variablen Bestandteile.
Die variable Vergütung ist an den Unternehmenserfolg gekoppelt. Sie ist anhand verschiedener Kriterien zu bewerten und bezieht sich nur auf das Geschäftsjahr.
Der Erfolg wird anhand der Betriebsleistung, Bruttoumsatz (abzgl. IC-Umsatz), EBITDA, Working Capital und Gesundheitsmanagement (Verbesserung Krankenquote) bemessen.
Die vier erstgenannten Kriterien bilden sowohl den Umsatz als auch das Ergebnis der Gesellschaft realistisch ab und tragen so zu einer kurz- und langfristig gesunden Entwicklung der Gesellschaft bei. Die Verbesserung der Krankenquote soll die Produktivität erhöhen und spiegelt eine gesunde und motivierte Belegschaft wider, die bestmöglich zum Unternehmenserfolg beiträgt.
Die drei erstgenannten Kriterien tragen zu jeweils 25% zu der Tantieme bei, die beiden letztgenannten zu 20 % und 5 %.
| Zielgröße (Jahresplanung 2023 Stand 31.12.2023) Jürgen Haggenmüller |
Gewichtung | Zielprämie in € |
Zielwert in € |
Istwert in € |
Zielerreichung | Sollprämie in € |
Istprämie in € |
| Betriebsleistung | 25% | 7.500 | 24.424.000,00 | 22.787.574,59 | 93,3% | 7.500,00 | 6.997,50 |
| Bruttoumsatz abzgl. IC-Umsatz | 25% | 7.500 | 19.150.593 | 18.228.011,22 | 95,2% | 7.500,00 | 7.140,00 |
| EBITDA | 25% | 7.500 | 671.000,00 | 1.607.201,10 | 239% | 7.500,00 | 17.925,00 |
| Working Capital i.S. Bestände (Ziel=VJWert) |
20% | 6.000 | 5.937.670,32 | 4.500.000,00 | 132% | 6.000,00 | 7.920,00 |
| Krankenstand | 5% | 1.500 | 7,5% | 7,11% | 105% | 1.500,00 | 1.575,00 |
| Summe | 30.000 | 30.000,00 | 41.557,50 |
Von der etwaigen Möglichkeit zur Herabsetzung bzw. Zurückforderung variabler Vergütungsbestandteile wurde kein Gebrauch gemacht.
Zu den Abweichungen zwischen der dem ehemaligen Vorstandsmitglied Karl-Ulrich Hömann geschuldeten Sollprämie und der tatsächlich gewährten Istprämie s. unten Ziff. 3. c).
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Für jeden Vergütungsbestandteil wird durch den Aufsichtsrat bzw. das Vergütungssystem eine verbindliche Obergrenze nach § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG bestimmt.
Aus der folgenden Tabelle geht hervor, dass die ausgezahlte Vergütung unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt.
| Karl-Ulrich Hömann | ||
| Ausgezahlte Vergütung | Maximalvergütung | |
| Grundvergütung | 67.500,00 | 150.000 |
| Nebenleistungen | 3.200,00 | 15.000 |
| Sozialversicherung und sonstige Versicherungen | 3.142,86 | 15.000 |
| Summe | 73.842,86 | 180.000 |
| Tantieme | 20.000,00 | |
| Summe | 20.000,00 | 50.000 |
| 93.842,86 | 230.000 | |
| Andreas Gerecke | ||
| Ausgezahlte Vergütung | Maximalvergütung | |
| Interim Fixvergütung | 107.700,00 | 107.700,00 |
| Summe | 107.700,00 | 107.700,00 |
| Jürgen Haggenmüller | ||
| AusgezahlteVergütung | Maximalvergütung | |
| Grundvergütung | 120.000,00 | 140.000 |
| Nebenleistungen | 9.416,00 | 15.000 |
| Sozialversicherung und sonstige Versicherungen | 13.715,43 | 15.000 |
| Summe | 143.356,43 | 170.000 |
| Tantieme | 41.557,50 | 45.000,00 |
| Summe | 41.557,50 | 45.000 |
| Gesamt | 184.913,93 | 215.000 |
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Mit Blick auf die Ertragskrise der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 sowie in den ersten Monaten des Geschäftsjahrs 2022 hatte der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 ein Restrukturierungsprogramm angeregt sowie eine Neuordnung des Vorstands eingeleitet. Infolgedessen beendete Herr Karl-Ulrich Hömann mit Wirkung zum 17.08.2022 seine Vorstandstätigkeit unter Fortzahlung seiner Bezüge bis zum 30.06.2023. Der Vertrag mit dem in 2022 bestellten interimistischen Vorstandsvorsitzenden Andreas Gerecke wurde bis zum 31.03.2023 fortgeführt. Ab 01.11.2022 wurde Herr Jürgen Haggenmüller als neues Vorstandsmitglied bestellt, der ab 01.04.2023 die Position als Alleinvorstand der Gesellschaft einnahm.
Diese Maßnahmen haben die folgenden Abweichungen vom Vergütungssystem für den Vorstand im Hinblick auf Gewährung und Höhe der variablen Vorstandsvergütung erforderlich gemacht:
Unabhängig von der tatsächlichen Zielerreichung wurde mit Herrn Karl-Ulrich Hömann eine Fortzahlung seiner variablen Vergütung unter Annahme einer 100%igen Zielerreichung bis zum Ende der Festlaufzeit seines Vorstandsvertrages am 30.06.2023 vereinbart, um eine kurzfristige Amtsübergabe an den neuen Vorstand und späteren Vorstandsvorsitzenden, Herrn Andreas Gerecke, zum 17.08.2022 zu ermöglichen.
Im Vorstandsvertrag von Herrn Andreas Gerecke wurde auf die Vereinbarung einer variablen Vergütung verzichtet und stattdessen eine reine Fixvergütung vereinbart. Dadurch wurde der Tatsache Rechnung getragen, dass die Tätigkeit von Herrn Gerecke als Restrukturierungsexperte interimistisch angelegt war, so dass mittel- bis langfristig wirkende Restrukturierungserfolge mit einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung nicht angemessen hätten abgebildet werden können.
Die finanziellen Auswirkungen dieser Abweichungen sind aus der in Ziff. 3 a) abgeduckten Tabelle im Einzelnen ersichtlich.
Diese Abweichungen von dem von der Hauptversammlung 2021 gebilligten Vergütungssystem wurden vom Aufsichtsrat nach entsprechender Erörterung und Abwägung beschlossen. Sie sind nach dem Vergütungssystem zulässig, da sie lediglich einen Vergütungsbestandteil (variable Vergütung) betreffen, nicht zu einer Überschreitung der Maximalvergütung führen und insgesamt der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angemessen sind und im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig waren.
| II. |
Vergütung des Aufsichtsrats
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Die Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat sind in § 9 der Satzung der Gesellschaft niedergelegt. Es handelt sich um eine reine Festvergütung, die der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang des Aufsichtsrats der Gesellschaft gerecht wird.
Dies spiegelt auch das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder wider, welches die ordentliche Hauptversammlung 2021 mit einer Mehrheit von 97,52 % gebilligt hat.
Die Festvergütung in einer Gesamthöhe von 22.500,00 € jährlich wird auf Grundlage eines Aufsichtsratsbeschlusses unter angemessener Berücksichtigung des tatsächlichen Arbeitsaufwandes und der Funktion des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds verteilt.
Jedem Mitglied wird neben dem Ersatz der Barauslagen die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer vergütet.
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Die folgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern gewährten, geschuldeten Vergütungsbestandteile im Geschäftsjahr 2023 gemäß § 162 AktG dar.
| Name | Grundvergütung | Barauslagen | Umsatzsteuer | Summe | |
| Martin Schäfer | In Euro | 9.000 € | 0 € | 0 € | 9.000,00 |
| Relativer Anteil | 100% | 0% | 0% | 100% | |
| Dr. Christian Schäfer | In Euro | 8.500 € | 0 € | 0 € | 8.500,00 |
| Relativer Anteil | 100% | 0% | 0% | 100% | |
| Gerhard Schoupa | In Euro | 5.000 € | 0 € | 0 € | 5.000,00 |
| Relativer Anteil | 100% | 100% |
| 3. |
Bezug zum Vergütungssystem
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Das von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder wurde eingehalten und sämtliche Vergütungen wurden im Einklang mit dem Vergütungssystem gewährt.
Die Verteilung der Vergütung auf die Mitglieder des Aufsichtsrates erfolgte nach § 9 der Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem durch Beschluss des Aufsichtsrates unter angemessener Berücksichtigung des tatsächlichen Arbeitsaufwandes und der Funktion des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Dadurch, dass die Vergütung des Aufsichtsrates nicht von den gleichen Kriterien wie die des Vorstandes abhängt, werden etwaige Fehlanreize in Bezug auf die Kontrollfunktion des Aufsichtsrates vermieden. Darüber wird durch diese Vergütungsstruktur für eine Konstanz im Aufsichtsrat und dessen Tätigkeit gesorgt, die nicht vom Unternehmenserfolg abhängt.
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Angesichts der Gesamt-Fixvergütung in Höhe von 22.500,00 € jährlich, die durch Beschluss des Aufsichtsrates unter seinen Mitgliedern aufgeteilt wird, ist theoretisch eine Maximalvergütung in Höhe von 22.500,00 € bei einem Aufsichtsratsmitglied möglich, wobei dann die anderen Mitglieder keine Vergütung erhalten würden. Die hierau
f entfallende maximale Umsatzsteuer würde sich auf 4.275,00 € belaufen. Aus der unter II. 2 abgedruckten Tabelle ist ersichtlich, dass bei keinem einzelnen Mitglied dieser (theoretische) Maximalbetrag überschritten wurde.
| III. |
Vergleichende Darstellung |
Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Leistung der früheren und gegenwärtigen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis in den letzten fünf Jahren.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst den Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem jeweiligen Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile. Als rechnerische Vollzeitstelle wurde eine Wochenarbeitszeit von 40 Stunden angesetzt. Einbezogen wurde sowohl die Stammbelegschaft, als auch Auszubildende. Leiharbeitnehmer wurden nicht einbezogen, ebenso wenig geringfügig Beschäftigte.
Hinsichtlich der Ertragsentwicklung wurde der handelsrechtliche Jahresüberschuss bzw. – Fehlbetrag in Ansatz gebracht.
| Entwicklung der Vergütung | 2018 | 2019 | Veränderung in % |
2020 | Veränderung in % |
| Vorstand Karl-Ulrich Hömann | 174.533,40 | 174.072,56 | 0% | 176.808,59 | 2% |
| Aufsichtsrat Dr. Christian Schäfer | 4.005,48 € | 8.500,00 € | 112% | ||
| Aufsichtsrat Martin Schäfer | 8.206,85 € | 9.000,00 € | 10% | 8.500,00 € | 0% |
| Aufsichtsrat Dr Klaus Gröhn | 5.287,67 € | 0 € | -100% | 9.000,00 € | 0% |
| Aufsichtsrat Oliver Knöpfle | 5.000,00 € | 5.000,00 € | 0% | 0% | |
| Aufsichtsrat Irini Peppa | 5.000,00 € | 0% | |||
| Arbeitnehmer | 90,00 | 94,97 | 6% | ||
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | 0,00 € | 0,00 € | 0% |
| Entwicklung der Vergütung | 2021 | Veränderung in % |
2022 | Veränderung in % |
2023 | Veränderung in % |
| Ehem. Vorstand Karl-Ulrich Hömann |
175.200,20 | -1% | 117.067,87 | -33% | 93.846,88 | -19,8 |
| Vorstand Andreas Gerecke |
153.996,11 | 0% | 107.700,00 | -30% | ||
| Vorstand Jürgen Haggenmüller | 27.844,78 | 0% | 184.913,93 | 1,04% | ||
| Aufsichtsrat Dr. Christian Schäfer |
8.500,00 € | 0% | 8.500,00 € | 0% | 8.500,00 € | 0% |
| Aufsichtsrat Martin Schäfer | 9.000,00 € | 0% | 9.000,00 € | 0% | 9.000,00 € | 0% |
| Aufsichtsrat Dr Klaus Gröhn |
0% | 0% | ||||
| Aufsichtsrat Oliver Knöpfle |
2.500,00 € | -50% | 0 € | -100% | ||
| Aufsichtsrat Irini Peppa | 2.500,00 € | 100% | 0 € | -100% | ||
| Aufsichtsrat Gerhard Schoupa |
5.000,00 € | 100% | 5.000,00 € | 0% | ||
| Arbeitnehmer1 | 48.797,96 | 6% | 49.219,93 | 1% | 49.508,91 | 0,6% |
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft2 | -215.029,15 € | 0% | 330.480,10 € | 254% | 656.128,22 | 99% |
Der ehemalige Alleinvorstand Karl-Ulrich Hömann ist am 17.08.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden, der ehemalige Vorstandsvorsitzende Andreas Gerecke (Vorstandsvorsitzender ab dem 17.08.2022) ist am 31.03.2023 aus dem Vorstand ausgeschieden und Jürgen Haggenmüller (Vorstandsmitglied seit dem 01.11.2022) ist ab 01.04.2023 zum Alleinvorstand berufen worden.
1 Im Vergütungsbericht 2022 wurde die jährliche Veränderung der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern jeweils bezogen auf das Jahr 2018 als Basisjahr angegeben. Diese Darstellung wird für die Jahre 2018 – 2020 beibehalten. Für die Jahre ab 2021 wird jeweils die durchschnittliche Vergütung ausgewiesen und die jährliche Veränderung bezogen auf das jeweilige Vorjahr angegeben.
2 Im Vergütungsbericht 2022 wurde der Ertrag der Gesellschaft in den Jahren 2018 – 2021 aufgrund des bestehenden Gewinnabführungsvertrages mit der Wirth Fulda GmbH mit 0 und dementsprechend die jährliche Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft mit 0% angegeben. Diese Darstellung wird für die Jahre 2018 – 2020 beibehalten. Ab dem Geschäftsjahr 2021 wird der Ertrag vor Ertragsabführung ausgewiesen und die entsprechende Veränderung angegeben.
| IV. |
Berücksichtigung des letztjährigen Hautversammlungsbeschlusses zum Vergütungsbericht |
Da der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 von der ordentlichen Hauptversammlung 2023 gebilligt wurde, besteht keine Veranlassung, gemäß § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG die Berichterstattung zu hinterfragen oder über die Abweichungen vom Vergütungssystem im Berichtsjahr (zu diesen oben Ziff. I. 3. c) hinaus über die Umsetzung des Hauptversammlungsbeschlusses zu berichten.
Giengen, im März 2024
|
Jürgen Haggenmüller
Alleinvorstand |
Martin Schäfer
Vorsitzender des Aufsichtsrates |
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft
PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben den Vergütungsbericht der Vereinigte Filzfabriken, Aktiengesellschaft, Giengen a.d. Brenz, – für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
GRUNDLAGE FÜR DAS PRÜFUNGSURTEIL
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
VERANTWORTUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
UMGANG MIT ETWAIGEN IRREFÜHRENDEN DARSTELLUNGEN
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
München, 15. April 2024
BTU TREUHAND GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Clemens Dornseifer
Wirtschaftsprüfer |
Peter Häussermann
Wirtschaftsprüfer |