Versatel AG
Berlin
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A0M2ZK2 Wertpapierkennnummer (WKN): A0M2ZK
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
2010
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 28. Mai 2010, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr) im CCD Congress Center Düsseldorf (CCD Ost) Stockumer Kirchstraße
61 40474 Düsseldorf
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Versatel
AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2009 sowie
des Lageberichts der Versatel AG und des Konzernlageberichts (einschließlich
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4 und 5, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Die vorgenannten Unterlagen können
in den Geschäftsräumen am Satzungssitz der Gesellschaft Aroser Allee
72, 13407 Berlin, eingesehen und im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung
eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält jeder
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten
Unterlagen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 16. März 2010
gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt
eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
PricewaterhouseCoopers AG, Düsseldorf zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Satz 1 Nr. 8 AktG) sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts
Die aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses
vom 18. August 2009 bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
läuft im Februar 2011 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss
zu fassen:
‘a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, für die Zeit vom 28. Mai
2010 bis
27. Mai 2015
mit Zustimmung des Aufsichtsrats
eigene Aktien der Gesellschaft bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz
oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des Grundkapitals entfallen.
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen:
* |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Eröffnungskurs am Handelstag im Xetra-Handel (oder einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht
mehr als 5 % unterschreiten.
|
* |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an
alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Schlusskurs im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
am dritten Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 20 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte
Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Vorstehende
Regelungen gelten entsprechend für den Fall, dass statt eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots eine an alle Aktionäre
gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten ergeht.
|
Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Zusätzlich darf der Erwerb mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auch wie folgt erfolgen:
* |
Durch die Ausübung von zuvor begebenen Verkaufs- bzw. Kaufoptionen.
Vor der Begebung von Verkaufsoptionen oder dem Einsatz von Kaufoptionen
hat die Gesellschaft die Aktionäre über die geplante Veräußerung von
Verkaufsoptionen bzw. den geplanten Erwerb von Kaufoptionen durch
Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren.
Die Begebung von Verkaufsoptionen und deren Erfüllung wird über
die Eurex Frankfurt AG oder vergleichbare Systeme durchgeführt. Der
dabei von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen
darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen,
bei dessen Ermittlung u.a. der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von Verkaufsoptionen
entspricht der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis dem in
der Verkaufsoption vereinbarten Ausübungspreis. Werden Verkaufsoptionen
begeben, können unterschiedliche Basispreise zu unterschiedlichen
Verfallsterminen gewählt werden. Die gewählten Basispreise je Aktie
ohne Erwerbsnebenkosten dürfen den am Ausgabetag der Verkaufsoptionen
ermittelten rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr
als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Die
Laufzeit der Verkaufsoptionen darf maximal bis zum
27. Mai
2015
betragen. Ein Rückkauf der Optionen durch die Gesellschaft
ist nur zum Zwecke der Einziehung der Optionen gestattet.
Der Erwerb von Kaufoptionen und deren Erfüllung wird über die
Eurex Frankfurt AG oder vergleichbare Systeme durchgeführt. Der von
der Gesellschaft für Kaufoptionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht
über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen
Ermittlung u.a. der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von Kaufoptionen entspricht
der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis dem in der Kaufoption
vereinbarten Ausübungspreis. Werden Kaufoptionen eingesetzt, können
unterschiedliche Basispreise zu unterschiedlichen Verfallsterminen
gewählt werden. Die gewählten Basispreise je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten
dürfen den am Ausgabetag der Kaufoptionen ermittelten rechnerischen
Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main an den jeweils fünf vorangegangenen
Börsenhandelstagen um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht
mehr als 5 % unterschreiten. Die Laufzeit der Kaufoptionen darf maximal
bis zum
27. Mai 2015
betragen. Ein Rückkauf der Optionen
durch die Gesellschaft ist nur zum Zwecke der Einziehung der Optionen
gestattet.
Wurden zum Erwerb eigener Aktien Optionen unter Beachtung der
vorstehenden Unterabsätze eingesetzt, steht den Aktionären in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG kein Anspruch zu, solche Optionsgeschäfte
mit der Gesellschaft abzuschließen.
|
|
b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung
erworben werden, wie folgt zu verwenden:
* |
Zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft an einer in-
oder ausländischen Börse, an der sie bereits zum Handel zugelassen
sind;
|
* |
Zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an in- oder
ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind;
|
* |
Als Gegenleistung für Dritte im Rahmen des Erwerbs eines
Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln;
|
* |
Zur Veräußerung als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer
der Gesellschaft und der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen, wobei auch ein reduzierter Verkaufspreis
zulässig ist;
|
* |
Zur Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung
der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf;
|
* |
Zur Bedienung von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften der Gesellschaft
im Sinne des § 18 AktG, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt ist, ausgegeben wurden.
|
Die Ermächtigung gemäß lit. b) kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Der
Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft an Börsen eingeführt werden
bzw. zu dem sie an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs
im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main von Aktien
der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung am Tag der Börseneinführung
bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr
als 10 % (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen verwandt werden.
|
c) |
Die von der Hauptversammlung am 18. August 2009 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erlischt mit Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung.
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6. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Durch das am 05. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur
Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) wurde die Möglichkeit
geschaffen, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt. Hiervon soll Gebrauch
gemacht werden.
Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich
auf das derzeit bei der Versatel AG geltende Vergütungssystem, das
Grundlage für die Festsetzung der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr
2009 war. Details hierzu sind im Vergütungsbericht und Konzernanhang
des Geschäftsberichts 2009 dargestellt, der im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung
eingesehen werden kann. Eine Abschrift der Unterlagen wird den Aktionären
auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Die bestehenden
Verträge der Vorstandsmitglieder wurden vor Inkrafttreten des VorstAG
geschlossen und enden frühestens Mitte 2011. Die Gesellschaft beabsichtigt,
bei neuen Verträgen von Vorstandsmitgliedern die variablen Vergütungsbestandteile
der Vorstandsmitglieder insgesamt langfristiger auszugestalten und
damit die Vergütungsstruktur stärker auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
auszurichten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder
Die inzwischen deutlich verschärften
gesetzlichen Anforderungen und die zunehmende Professionalisierung
der Arbeit des Aufsichtsrats haben zu einem außerordentlich erhöhten
Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters
geführt. Deren Vergütung soll daher erhöht werden. Die feste Grundvergütung
der übrigen Aufsichtsratsmitglieder bleibt unverändert bei EUR 50.000
(§ 13 Abs. 1 Satz 1 der Satzung).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher
vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:
§ 13 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden
Wortlaut:
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‘Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2,4-Fache
der festen Grundvergütung nach Satz 1, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden
erhält das 1,5-Fache der festen Grundvergütung nach Satz 1.’
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Die Regelung soll bereits für das bei Eintragung der Satzungsänderung
laufende Geschäftsjahr gelten. Es wird daher folgende Übergangsregelung
beschlossen:
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‘Die Neuregelung findet erstmals für das Geschäftsjahr
Anwendung, das im Zeitpunkt der Eintragung der Neufassung von § 13
Abs. 1 Satz 2 der Satzung in das Handelsregister läuft, und zwar für
den Zeitraum ab Beginn des Geschäftsjahres.’
|
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II. |
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
|
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
und zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Form von Verkaufs- und
Kauf-Optionen im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien diesen Bericht,
der im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung eingesehen
und heruntergeladen werden kann und von dem auf Verlangen jedem Aktionär
eine Abschrift unverzüglich und kostenlos übersandt wird.
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht in Übereinstimmung
mit der üblichen Unternehmenspraxis auf der Grundlage von § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG vor, die Gesellschaft durch die Hauptversammlung zum
Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals
zu ermächtigen. Der Vorstand verfügt bereits über eine solche Ermächtigung.
Diese in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. August 2009
beschlossene zeitlich begrenzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Durch das am 01. September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) wurde § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
geändert. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann nunmehr
für 5 Jahre statt zuvor für 18 Monate erteilt werden. Das Aktiengesetz
kennt bereits Ermächtigungen mit einer Geltungsdauer von bis zu fünf
Jahren beim genehmigten Kapital (§ 202 Abs. 1 AktG) und bei der Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen (§ 221 Abs. 2 AktG).
Die bislang für die Ermächtigung geltende 18-Monatsgrenze ist vielfach
kritisiert worden, da sie nicht mit dem jährlichen Turnus der ordentlichen
Hauptversammlungen deckungsgleich ist. Sie führt vielmehr dazu, dass
entweder zwischen der letzten Ermächtigung und einer neuen Ermächtigung
eine etwa halbjährige Lücke klafft oder – was der gängigen Praxis
entspricht – die Ermächtigung – mit Ausnahme des Ermächtigungszeitraums
– inhaltlich unverändert alljährlich auf die Tagesordnung der ordentlichen
Hauptversammlung gesetzt wird. Die Gesetzesänderung, d.h. die Verlängerung
des Ermächtigungszeitraums dient laut der Gesetzesbegründung dazu,
dieses schwerfällige und vielfach unnötige Erfordernis entfallen zu
lassen. Ferner bestehen durch die Verlängerung des Zeitraums für den
Erwerb eigener Aktien nun die gleichen zeitlichen Vorgaben wie für
das genehmigte Kapital, einem vergleichbaren Instrument, das es der
Gesellschaft ermöglicht, flexibel Kapitalmaßnahmen zu ergreifen.
Vor diesem Hintergrund haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschlossen,
der Hauptversammlung eine Ermächtigung für einen Zeitraum von 5 Jahren
vorzuschlagen (so der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt
5).
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über
die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss der Erwerb
im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Vorstehende
gilt für eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten entsprechend.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz
grundsätzlich den Verkauf über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre vor, wodurch der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß §
53a AktG gewahrt wird. Die Hauptversammlung kann jedoch in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG auch eine andere Veräußerung
beschließen.
Der Ermächtigungsbeschluss sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt
ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen
eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot
an alle Aktionäre vorzunehmen.
Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Mit der Möglichkeit,
die eigenen Aktien zur Börseneinführung zu verwenden, erhält der Vorstand
ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft
auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Ferner sieht der Beschluss
eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien
der Aktionäre ganz oder zum Teil im Rahmen des Erwerbs eines Unternehmens,
von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen
oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln Dritten als (Teil-)Gegenleistung
anzubieten bzw. zu verwenden. Es entspricht der Absicht der Gesellschaft,
bei sich bietenden Gelegenheiten kurz- oder mittelfristig ihre Wettbewerbsposition
durch gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres
satzungsgemäßen Unternehmensgegenstandes weiter zu verstärken und
auszubauen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere
im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des
Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die
Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise
im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, auch etwa vorhandene
eigene Aktien als Gegenleistung verwenden zu können und damit unter
Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals
gegen Sacheinlagen verzichten zu können.
Die Gesellschaft soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien zur
Veräußerung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder der mit ihr verbundenen
Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms
zu verwenden, wobei auch ein reduzierter Verkaufspreis zulässig ist.
Der Verkaufspreis richtet sich dann nach den im Rahmen des Belegschaftsaktienprogramms
dazu getroffenen Festsetzungen. Diese Ermächtigung liegt schon deswegen
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft
die Möglichkeit schafft, sofern dies im konkreten Fall sachgerecht
ist, die Ausgabe neuer Aktien aus bedingtem Kapital und damit eine
Kapitalerhöhung und Stimm- und Quotenverwässerung der Aktionäre zu
vermeiden.
Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten
von Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen,
an denen sie unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % beteiligt
ist, begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet
werden können. Es kann zweckmäßig sein, an Stelle neuer Aktien aus
einer (bedingten) Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien
zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.
Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert
sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl
von Aktien an der Börse hinzuzuerwerben. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung
der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient
und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen
ist.
Der Preis, zu dem die Aktien in den vorgenannten Fällen ausgegeben
werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom
Zeitpunkt ab. Der Vorstand wird sich bei der Preisfestsetzung an den
Interessen der Gesellschaft ausrichten. Werden die Aktien zur Bedienung
von Aktienoptionen verwendet, so entspricht der Preis, zu dem die
Aktien verkauft werden, dem jeweiligen Ausübungspreis für die Aktienoptionen.
Werden die erworbenen eigenen Aktien dazu verwandt, Aktien der Gesellschaft
an Börsen einzuführen oder sie an Dritte abzugeben, darf der Preis,
zu dem Aktien der Gesellschaft an Börsen eingeführt werden bzw. zu
dem sie an Dritte abgegeben werden, den Eröffnungskurs im Xetra-Handel
(oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main von Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung und Ausstattung am Tag der Börseneinführung bzw.
der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten um nicht mehr als 10
% (ohne Nebenkosten) unterschreiten.
Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien Eigenkapitalderivate in Form
von Verkaufs-Optionen und Kauf-Optionen einzusetzen. Der Gesellschaft
verschafft dies zusätzliche Handlungsalternativen und damit die Möglichkeit,
die optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb zu finden. Der Vorstand
beabsichtigt, Verkaufs- und Kauf-Optionen dabei nur zusätzlich – als
Ergänzung – zum konventionellen Rückkauf einzusetzen und nur einen
geringen Anteil der insgesamt zu erwerbenden eigenen Aktien mittels
solcher Eigenkapitalderivate zurückzuerwerben.
Aus der Verkaufs-Option ist der Stillhalter verpflichtet, eine
vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis
(Ausübungspreis) zu kaufen. Als Gegenleistung dafür erhält er eine
Optionsprämie. Die Ausübung der Verkaufs-Option ist für den Berechtigten
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der bezogenen Aktie unter
dem Ausübungspreis liegt, da er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis
an den Stillhalter verkaufen kann. Beim Erwerb einer Kauf-Option erhält
der Erwerber gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher
festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis)
vom Stillhalter der Option zu kaufen. Die Ausübung der Kauf-Option
ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs
der bezogenen Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da er dann die
Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.
Der Einsatz von Verkaufs- und Kauf-Optionen beim Aktienrückkauf soll
es der Gesellschaft ermöglichen, niedrige Aktienkurse auszunutzen
und so den Aufwand der Gesellschaft zu verringern. Die Laufzeit der
im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien eingesetzten Optionen soll der
Ermächtigungsdauer entsprechen, d.h. bis zum 27. Mai 2015 betragen
dürfen. Die Begebung von Verkaufsoptionen und der Erwerb von Kaufoptionen
und deren Erfüllung werden über die Eurex Frankfurt AG oder vergleichbare
Systeme durchgeführt.
Der dabei von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für
Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen
liegen, bei dessen Ermittlung u.a. der vereinbarte Ausübungspreis
zu berücksichtigen ist. Bei dem Erwerb von Aktien unter Einsatz von
Verkaufsoptionen entspricht der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis
dem in der Verkaufsoption vereinbarten Ausübungspreis. Werden Verkaufsoptionen
begeben, können unterschiedliche Basispreise zu unterschiedlichen
Verfallsterminen gewählt werden. Die gewählten Basispreise je Aktie
ohne Erwerbsnebenkosten dürfen den am Ausgabetag der Verkaufsoptionen
ermittelten rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main
an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen um nicht mehr
als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten. Ein
Rückkauf der Optionen durch die Gesellschaft ist nur zum Zwecke der
Einziehung der Optionen gestattet.
Der Erwerb von Kaufoptionen und deren Erfüllung wird über die Eurex
Frankfurt AG oder vergleichbare Systeme durchgeführt. Der von der
Gesellschaft für Kaufoptionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über
dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung u.a.
der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Bei dem Erwerb
von Aktien unter Einsatz von Kaufoptionen entspricht der von der Gesellschaft
zu zahlende Erwerbspreis dem in der Kaufoption vereinbarten Ausübungspreis.
Werden Kaufoptionen eingesetzt, können unterschiedliche Basispreise
zu unterschiedlichen Verfallsterminen gewählt werden. Die gewählten
Basispreise je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten dürfen den am Ausgabetag
der Kaufoptionen ermittelten rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle
des Xetra-Systems getretenen Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main an den jeweils fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen
um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand
und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb von eigenen
Aktien und zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten in diesem Zusammenhang
im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen,
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen,
ob die Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine
Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
III. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung
|
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 44.000.000 und ist eingeteilt in 44.000.000 Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 44.000.000.
IV. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts
|
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
in Verbindung mit § 67 Abs. 2 AktG und § 123 Abs. 2 AktG diejenigen
Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister
als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind und sich spätestens
bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des 21. Mai 2010 in Textform (§ 126b BGB)
entweder elektronisch unter Nutzung des Online-Services unter der
Internetadresse
|
http://www.versatel.de/Hauptversammlung
|
oder per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse
|
Versatel AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 D-80637 München Telefax: +49 (0)89 / 21 0 27 288 E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
|
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit
der Anmeldung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft.
Aktionäre, die sich über den Online-Service zur Hauptversammlung
anmelden möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer. Aktionäre,
die mindestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung, d.h. bis
spätestens zum Ablauf (24:00 Uhr) des 13. Mai 2010, als Aktionär im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer
mit der Einberufung und dem Anmeldebogen. Weitere Informationen für
die Nutzung des Online-Services finden sich unter der Internetadresse
http://www.versatel.de/Hauptversammlung.
Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt danach neben einer rechtzeitigen
Anmeldung voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister
noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Für die Anzahl der einem
Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte
ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene
Aktienbestand maßgeblich, soweit dieser nach Maßgabe des Vorstehenden
rechtzeitig zur Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet wurde.
Es wird darauf hingewiesen, dass aus abwicklungstechnischen Gründen
in der Zeit von Samstag, den 22. Mai 2010, bis zum Tag der Hauptversammlung,
also bis Freitag, den 28. Mai 2010 (je einschließlich), keine Umschreibungen
im Aktienregister vorgenommen werden.
V. |
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
|
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, oder durch von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Ein
Formular für die Erteilung einer Vollmacht entweder an einen von dem
Aktionär benannten Vertreter seines Vertrauens oder an den von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe
dazu nachfolgend) finden die Aktionäre auf dem Anmeldebogen, welchen
sie auf dem Postwege erhalten. Darüber hinaus kann unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung
durch Eingabe im Internet entsprechende Vollmacht an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilt werden. Das Vollmachtsformular
wird dem Aktionär auch auf Anfrage, die an die nachstehend unter 1.
genannte Anschrift zu richten ist, zugesandt und ist außerdem unter
http://www.versatel.de/Hauptversammlung im Internet abrufbar.
1. |
Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten
|
In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder
durch die Bevollmächtigten rechtzeitig anzumelden. Vollmachtserteilungen
durch in der Hauptversammlung anwesende oder vertretene Aktionäre
sind ebenfalls möglich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder
eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die
Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB)
zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG
ebenfalls der Textform (§ 126b BGB).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereithält. Mit der Eintrittskarte wird den
Aktionären ein Vollmachtsformular übersandt.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen
nach § 135 AktG oder nach § 135 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, enthält die Satzung
keine besondere Regelung. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen
Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135
AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie
sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine diesen nach § 135 AktG oder nach § 135 i.V.m. § 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen,
rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Bereitschaft zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sowie zu den Einzelheiten der Bevollmächtigung ab.
Ein Kreditinstitut darf das Stimmrecht für Namensaktien, die ihm
nicht gehören, als deren Inhaber es aber im Aktienregister eingetragen
ist, nur auf Grund einer Ermächtigung ausüben (§ 135 Abs. 6 AktG).
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung
durch den Bevollmächtigten vorgewiesen oder durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft an folgende Adresse bis zum 27. Mai 2010, 24:00 Uhr,
erfolgen:
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Versatel AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 D-80637 München oder per Telefax: +49 (0)89 / 21
0 27 288 oder per E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
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2. |
Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter
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Als Service bieten wir unseren Aktionären weiterhin an, dass sie
sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Sollen die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden,
so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie
das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender
Weisungen ist die Vollmacht insgesamt ungültig. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft sind weisungsgebunden. Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder dem Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und Verfahrensanträge
und unangekündigte Anträge von Aktionären nicht unterstützen werden.
Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen
und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine
Vollmacht erteilen möchten, können diese schriftlich, per Telefax
oder per E-Mail unter Verwendung des hierfür auf dem Anmeldebogen
vorgesehenen Formulars erteilen. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit,
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Rahmen
der Anmeldung über das Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung,
auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist, erteilt
werden. In jedem Fall setzt die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
die rechtzeitige Anmeldung der Aktien zur Hauptversammlung voraus.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der Hauptversammlung
nebst Weisungserteilung muss nach fristgerechter Anmeldung der Aktien
zur Hauptversammlung bis spätestens 27. Mai 2010, 24:00 Uhr, bei der
Gesellschaft unter einer der nachstehenden Anschriften eingegangen
sein, anderenfalls kann sie nicht berücksichtigt werden. Gleiches
gilt für einen etwaigen Widerruf der Vollmachtserteilung. Die Vollmachten
mit den Weisungen (sowie ein etwaiger Widerruf) sind schriftlich,
per Telefax oder per E-Mail zu übersenden:
|
Versatel AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter
Allee 10 D-80637 München oder per Telefax: +49 (0)89 / 21
0 27 288 oder per E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de
|
Erschienene oder vertretene Aktionäre können auch noch während
der Hauptversammlung Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilen.
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung sowie Formulare zur Vollmacht-
und Weisungserteilung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse
http://www.versatel.de/Hauptversammlung zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
1. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß §
122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung,
d.h. mindestens seit dem 28. Februar 2010, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien
sind. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder per Telefax
unter Nachweis der Aktionärsstellung mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung,
also bis spätestens 27. April 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
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Versatel AG Corporate Office & Investor Relations Niederkasseler Lohweg 181-183 40547 Düsseldorf
oder
per Telefax +49 (0) 211 522 83-472
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2. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG
|
Jeder Aktionär der Gesellschaft ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
bestimmten Tagesordnungspunkten zu übersenden. Solche Anträge sind
unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich
an folgende Adresse zu richten:
– |
per Post an: Versatel AG Corporate Office &
Investor Relations Niederkasseler Lohweg 181-183 40547 Düsseldorf
|
– |
per Telefax an die Nummer +49 (0) 211 522 83-472
|
– |
per E-Mail an die Adresse ir@versatel.de
|
Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis
zum 13. Mai 2010, 24:00 Uhr, eingegangene Gegenanträge von Aktionären
werden im Internet unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung unverzüglich
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht
zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte
oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären müssen unberücksichtigt
bleiben. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers
und des Konzernabschlussprüfers gelten die vorstehenden Ausführungen
zu § 126 Abs. 1 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß
§ 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss. Der Vorschlag braucht Wahlvorschläge von Aktionären
außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich
zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe
von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Prüfer)
enthalten.
3. |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
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In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 genannten
Gründen absehen. Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist
der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken.
4. |
Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß
§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet
unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung abrufbar.
VII. |
Keine Bild- oder Tonübertragung der Hauptversammlung
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Die Hauptversammlung wird nicht in Bild oder Ton übertragen.
VIII. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite
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Die gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich
zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung,
die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von
Aktionären und weitere Informationen, stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.versatel.de/Hauptversammlung zur
Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
am 16. April 2010 veröffentlicht worden.
Berlin, im April 2010
Versatel AG
Der Vorstand
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