Vilmaris GmbH & Co. KGaA
Vilmaris GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.06.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vilmaris GmbH & Co. KGaA

Hamburg

– ISIN DE000A0RAK01 –
– Wertpapier-Kenn-Nr. A0RAK0 –

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Vilmaris GmbH & Co. KGaA am Donnerstag, den 13. Juni 2013, um 10:00 Uhr in den Speersort 10, 20095 Hamburg, ein.

Tagesordnung auf einen Blick

I. Tagesordnung

TOP 1: Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Geschäftsjahr 2012 und Ausblick auf das Geschäftsjahr 2013

TOP 2: Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie der jeweiligen Lageberichte für die Vilmaris GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2012 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses 2012

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Jahresfehlbetrag von EUR EUR 83.842,68 ausweist, festzustellen.

TOP 3: Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses des Geschäftsjahres 2012

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresfehlbetrag der Gesellschaft mit der Kapitalrücklage zu verrechnen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2012

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2012

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

TOP 6: Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes während des Geschäftsjahres 2013.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:

TOP 7: Sonstiges

II. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gemäß Ziffer 20.1 der Satzung diejenigen Kommanditaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Ziffer 20.2 bestimmt: Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat schriftlich oder auf eine andere von der Gesellschaft näher zu bestimmende Weise bei der Gesellschaft oder bei einer sonst in der Einberufung bezeichneten Stelle zu erfolgen und muss spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist zugegangen sein, sofern nicht der persönlich haftende Gesellschafter einen späteren Anmeldeschlusstag bestimmt.

Die Anmeldung muss spätestens bis Dienstag, den 11. Juni 2013, 24:00 Uhr bei der Gesellschaft unter der Adresse

Vilmaris GmbH & Co. KGaA
– Hauptversammlung 2013 –
Speersort 10
20095 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 40 688 788 – 70
oder per E-Mail unter der Adresse ir@vilmaris.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Montag, den 10. Juni 2013, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, den 13. Juni 2013 (je einschließlich), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Montag, den 10. Juni 2013.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte geschäftsmäßig handelnde Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

III. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Kommanditaktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung (siehe oben unter ‘Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126 b BGB).

Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht – für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt – aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse ir@vilmaris.de übermittelt werden. Alternativ können insbesondere auch die für die Anmeldung angegebene Post- und Telefax-Adresse für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung genutzt werden. Die vorgenannten Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Kommanditaktionäre zusammen mit dieser Einladung zur Hauptversammlung. Außerdem findet sich ein Vollmachtsformular unter der Internetadresse http://vilmaris.de/hauptversammlung.html. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.

Die Vilmaris GmbH & Co. KGaA bietet ihren Kommanditaktionären an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Vollmachts- und Weisungsformulare hierfür werden den Aktionären ebenfalls zusammen mit der Einberufung übersandt. Ein solches Formular kann zudem unter der Internetadresse http://vilmaris.de/hauptversammlung.html. abgerufen werden.

IV. Weitere Angaben zur Einberufung und zu den Rechten der Kommanditaktionäre

1. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Kommanditaktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Kommanditaktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Kommanditaktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

http://vilmaris.de/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis Mittwoch, den 29. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter der Adresse

Vilmaris GmbH & Co. KGaA
– Hauptversammlung 2013 –
Speersort 10
20095 Hamburg

oder per Telefax unter der Nummer +49 40 688 788 – 70
oder per E-Mail unter der Adresse ir@vilmaris.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

2. Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124 a AktG

Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sowie ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

http://vilmaris.de/hauptversammlung.html

zugänglich.

3. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Kommanditaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen (Letzteres entspricht 5.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die Geschäftsführung der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am Montag, den 13. Mai 2013, 24:00 Uhr zugehen. Es kann wie folgt adressiert werden: Vilmaris GmbH & Co. KGaA, Geschäftsführung, Speersort 10, 20095 Hamburg. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet entsprechende – das heißt in angepasster Form – Anwendung.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden – unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft den Kommanditaktionären per eingeschriebenem Brief bekannt gemacht. Etwaige, nach der Einberufung der Hauptversammlung, bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

http://vilmaris.de/hauptversammlung.html

zugänglich gemacht und den Kommanditaktionären mitgeteilt.

4. Auskunftsrechte der Kommanditaktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

5. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Kommanditaktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://vilmaris.de/hauptversammlung.html

6. Weitere Angaben und Hinweise

Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Vilmaris GmbH & Co. KGaA, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 30.650 (Angabe nach § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG).

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von der persönlichen haftenden Gesellschafterin und vom Aufsichtsrat sowie dem Vollmachts- und Weisungsformular wurde am 7. Mai 2013 an die Kommanditaktionäre gemäß Ziffer 19.2 der Satzung i.V.m. § 121 Abs. 4 Satz 2 AktG mit eingeschriebenem Brief versandt.