Wolfsburg
ISIN: DE0007664005, DE0007664039
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, 10. Mai 2023, ab 10:00 Uhr (MESZ) im CityCube Berlin,
Messedamm 26, 14055 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie
des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft
zum 31. Dezember 2022 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 und des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 sowie weitere Unterlagen
sind unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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im Internet zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 in Höhe
von 12.021.031.770,98 Euro jeweils einen Teilbetrag von
a) |
2.567.281.416,60 Euro zur Zahlung einer Dividende von 8,70 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
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b) |
1.806.359.698,20 Euro zur Zahlung einer Dividende von 8,76 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie
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zu verwenden sowie
c) |
7.645.000.000,00 Euro in die Anderen Gewinnrücklagen einzustellen und
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d) |
2.390.656,18 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der Anspruch auf die Dividende ist am 15. Mai 2023 fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung
durchführen lassen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 die Entlastung zu erteilen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung
durchführen lassen.
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5. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats
Frau Marianne Heiß und Herr Dr. Wolfgang Porsche mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Zudem wurde
mit Wirkung vom 28. Februar 2023 Herr Dr. Günther Horvath als Nachfolger der verstorbenen Frau Dr. Louise Kiesling gerichtlich
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt. Die Amtszeit von Herrn Dr. Horvath wurde antragsgemäß
bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung befristet.
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz
aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.
Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder
in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien
der Gesellschaft gehören. Da das Land diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung
bestellt.
Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen.
Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der
Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit und wäre bei einer Wahl von Frau Heiß, Herrn Dr.
Horvath und Herrn Dr. Porsche auch künftig der Fall.
Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 entscheidet. Auch das gerichtlich bis zur Beendigung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung bestellte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Horvath soll für eine volle Amtszeit gewählt werden. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung
ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. Mai 2023 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat
zu wählen:
Frau Marianne Heiß Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch) Chief Executive Officer der BBDO Group Germany GmbH, Düsseldorf
Herrn Dr. Günther Horvath Wien, Österreich (Nationalität: österreichisch) Geschäftsführer und zugleich selbstständiger Rechtsanwalt bei der Dr. Günther J. Horvath Rechtsanwalt GmbH, Wien, Österreich
Herrn Dr. rer. comm. Wolfgang Porsche Salzburg, Österreich (Nationalität: österreichisch) Vorsitzender des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart Vorsitzender des Aufsichtsrats der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart Geschäftsführer der Ferdinand Porsche Familien-Holding Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Salzburg, Österreich Geschäftsführer der Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald Geschäftsführer der Ferdinand Alexander Porsche Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Grünwald
Der Aufsichtsrat hat nach ausführlicher Beratung entschieden, Herrn Dr. Wolfgang Porsche für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat
vorzuschlagen, obwohl er die nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats maßgebliche Regelaltersgrenze von im Zeitpunkt der
Wahl 75 Lebensjahren überschritten hat. Herr Dr. Wolfgang Porsche ist einer der mittelbar größten individuellen Aktionäre
der Volkswagen Aktiengesellschaft und verfügt – auch aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit für zahlreiche weitere Gesellschaften
des Volkswagen Konzerns – über besondere Erfahrungen und Kenntnisse auf den Geschäftsfeldern der Gesellschaft, die er nach
Überzeugung des Aufsichtsrats auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft einbringen wird.
Die Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das im Hinblick auf
seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl
durchführen zu lassen.
Die Lebensläufe von Frau Heiß, Herrn Dr. Horvath und Herrn Dr. Porsche sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen
sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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zur Verfügung steht.
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6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Anpassung eines bestehenden Unternehmensvertrags
Aus bankenaufsichtsrechtlichen Gründen ist zur Anerkennung des Kernkapitals bei Banken im Zusammenhang mit Unternehmensverträgen
die Änderung eines bestehenden Unternehmensvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft als Obergesellschaft und der
Volkswagen Bank GmbH als Untergesellschaft erforderlich. Die Änderungen des Gewinnabführungsvertrags sind im gemeinsamen Bericht
des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH näher erläutert und begründet.
Diesen finden Sie in den weiteren Informationen zur Tagesordnung.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung vor,
der Anpassung des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, Braunschweig,
vom 27. November 2014 mit Wirkung zum 1. Januar 2023 zuzustimmen.
Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017 alleinige Gesellschafterin der Volkswagen Bank GmbH.
Der Vertrag enthält folgende Regelungen:
§ 1 Gewinnabführung
(1) |
Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 2 dieses Vertrags unter Beachtung der nachfolgenden
Absätze an die Obergesellschaft abzuführen.
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(2) |
Bei der Erstellung des Jahresabschlusses kann die Untergesellschaft
nach ihrem Ermessen und soweit dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, den Betrag der
Gewinnabführung verringern, indem sie einen Teil des Gewinns oder den gesamten Gewinn in andere Rücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) oder in den Sonderposten für allgemeine Bankrisiken (§ 340g Handelsgesetzbuch) einstellt, bevor eine Zahlung
an die Obergesellschaft geleistet wird. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum
Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise, insbesondere unter Beachtung bankenaufsichtsrechtlicher Anforderungen, gerechtfertigt
ist.
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(3) |
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
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(4) |
Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz, insbesondere die §§ 300 Nr. 1, 301 Aktiengesetz, in ihrer jeweils gültigen Fassung
sind zu beachten.
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§ 2 Gewinnermittlung
(1) |
Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen
über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.
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(2) |
Hierbei sind die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz, insbesondere die §§ 300 Nr. 1, 301 Aktiengesetz, in ihrer jeweils
gültigen Fassung zu beachten.
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§ 3 Verlustübernahme
(1) |
Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft
entsprechend den Regelungen des § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.
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(2) |
Die Vorschriften der §§ 291 ff. Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.
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§ 4 Informationsrecht
Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die
Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte
über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.
§ 5 Dauer und Beendigung des Vertrags
(1) |
Dieser Vertrag wird mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf unbestimmte Zeit geschlossen.
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(2) |
Der Vertrag ist nicht vor Ablauf von zehn Jahren kündbar. Er kann danach unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von zwei Jahren
nur zum Ende eines Geschäftsjahres – mit Wirkung der Kündigung ab dem Beginn des folgenden Geschäftsjahres – beendet werden,
wodurch sich nichts an der Verpflichtung der Obergesellschaft ändert, der Untergesellschaft vertragsgemäß einen vollen Ausgleich
für alle während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Verluste zu gewähren; die vertragsgemäße Verpflichtung der Untergesellschaft
zur Abführung der während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Gewinne bleibt ebenfalls unberührt. Die Kündigung hat
schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei
der anderen Gesellschaft an. § 10 Absatz 5 Kreditwesengesetz findet Anwendung.
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(3) |
Eine Änderung dieses Vertrags ist möglich, wenn bankenaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern.
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(4) |
Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 Aktiengesetz Sicherheit
zu leisten.
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Der Gewinnabführungsvertrag – als Synopse sowohl in dem bisher geltenden als auch in dem als Entwurf zur Beschlussfassung
vorliegenden Wortlaut – zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Bank GmbH, die Jahresabschlüsse und
die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a Aktiengesetz erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der Volkswagen Bank GmbH sind unter der Internetadresse
www.volkswagenag.com/ir/hv
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abrufbar.
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7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft
und der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility GmbH)
Die Volkswagen Aktiengesellschaft beabsichtigt eine Neustrukturierung des Teilkonzerns der Volkswagen Bank GmbH („VW Bank“)
in der Weise, dass die VW Bank unterhalb einer neuen Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als
Volkswagen Group Mobility GmbH, nachfolgend „Volkswagen Financial Services Europe“), die zukünftig als Finanzholdinggesellschaft
von der Europäischen Zentralbank beaufsichtigt wird, zusammengefasst werden soll.
Zu diesem Zweck sollen sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank von der Volkswagen Aktiengesellschaft im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme auf die Volkswagen Financial Services Europe übertragen werden („Ausgliederung“). Die Volkswagen Financial Services
Europe wird zum Zeitpunkt des Abschlusses des Ausgliederungsvertrags (wie nachfolgend definiert) und zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ausgliederung eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie in der Rechtsform der
Aktiengesellschaft organisiert sein und als Volkswagen Financial Services Europe AG firmieren. Der Formwechsel der Volkswagen
Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft wurde bereits initiiert und soll voraussichtlich im Laufe des 2. Quartals
2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Übertragung sämtlicher Aktien an der Volkswagen Financial
Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 2 Nr. 1 Umwandlungsgesetz
von der Volkswagen Financial Services AG auf die Volkswagen Aktiengesellschaft soll voraussichtlich im Laufe des 3. Quartals
2023 durch Eintragung in das Handelsregister wirksam werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist seit dem 1. September 2017
auch alleinige Gesellschafterin der VW Bank.
Rechtliche Grundlage der Übertragung ist ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag, den die Volkswagen Aktiengesellschaft als
übertragender Rechtsträger und die Volkswagen Financial Services Europe als übernehmender Rechtsträger am 13. März 2023 im
Entwurf aufgestellt haben („Ausgliederungsvertrag“). Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags basiert auf der Annahme, dass
der Formwechsel der Volkswagen Financial Services Europe in eine Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt (i) des Abschlusses des
Ausgliederungsvertrags und (ii) des Wirksamwerdens der Ausgliederung bereits wirksam ist. Daher sieht der Entwurf des Ausgliederungsvertrags
auch die Volkswagen Financial Services Europe in der Rechtsform der Aktiengesellschaft als Vertragspartei vor, obwohl die
Volkswagen Financial Services Europe den Entwurf des Ausgliederungsvertrags noch in der Rechtsform der GmbH aufgestellt hat.
Danach überträgt die Volkswagen Aktiengesellschaft auf die Volkswagen Financial Services Europe im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz und nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen des Ausgliederungsvertrags
gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe sämtliche Geschäftsanteile
an der VW Bank sowie sämtliche Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem
zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2002, geändert
am 27. November 2014, dessen Änderung unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen wird, sowie dem zwischen der
Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW Bank bestehenden Beherrschungsvertrag vom 23. Mai 2017.
Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Verhältnis zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen
Financial Services Europe mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag, dem 1. Januar 2024, 0:00 Uhr MEZ. Es ist beabsichtigt, dass
die Ausgliederung voraussichtlich im 2. oder im 3. Quartal 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung
in das Handelsregister wirksam wird. Die Anmeldung der Eintragung wird in jedem Fall nicht vor der Eintragung der unter TOP
6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Änderung des Gewinnabführungsvertrags der Volkswagen Aktiengesellschaft und der VW
Bank in der Fassung vom 27. November 2014 in das Handelsregister der VW Bank erfolgen.
Als Gegenleistung für die Übertragung des auszugliedernden Vermögens auf die Volkswagen Financial Services Europe erhält die
Volkswagen Aktiengesellschaft 1.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Volkswagen Financial Services Europe
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00. Im Rahmen der beschriebenen Kapitalerhöhung
wird eine Sacheinlageprüfung durchgeführt werden, § 142 Absatz 1 Umwandlungsgesetz i.V.m. § 183 Absatz 3 Aktiengesetz. Auf
Antrag der Geschäftsführung der Volkswagen Financial Services Europe hat das Amtsgericht Braunschweig mit Beschluss vom 27.
Februar 2023 die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Sacheinlageprüfer bestellt. Der Sacheinlageprüfer
wird einen Bericht über die Werthaltigkeit der Sacheinlage erstatten. Der Bericht über die Sacheinlageprüfung wird beim Amtsgericht
Braunschweig zur Hinterlegung im Handelsregister der Volkswagen Financial Services Europe eingereicht.
Der Ausgliederungsvertrag wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlungen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen
Financial Services Europe zugestimmt haben. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der
Volkswagen Aktiengesellschaft. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Volkswagen
Financial Services Europe erfolgt ist.
Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, wie folgt zu beschließen:
Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Financial
Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH), Braunschweig, vom 13. März 2023 wird zugestimmt.
Der Vorstand wird angewiesen, die Ausgliederung erst zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, wenn die zum Vollzug der
Ausgliederung rechtlich erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, insbesondere die Genehmigung des Erwerbs einer
bedeutenden Beteiligung der Volkswagen Financial Services Europe an der VW Bank durch die Europäische Zentralbank gemäß §
2c Absatz 1 Satz 1 Kreditwesengesetz, Artikel 87 der Verordnung (EU) Nr. 468/2014 und Artikel 15 Absatz 3 der Verordnung (EU)
Nr. 1024/2013, vorliegen.
Die Ausgliederung wird im Ausgliederungsbericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft i.S.d. §§ 123 Absatz 3 Nr.
1, 125, 127 Umwandlungsgesetz ausführlich rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet.
Der Entwurf des Ausgliederungsvertrags vom 13. März 2023 hat folgenden Wortlaut:
Aufgestellter ENTWURF vom 13. März 2023
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Wolfsburg,
als übertragende Rechtsträgerin
und
Volkswagen Financial Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH), Braunschweig,
als übernehmende Rechtsträgerin
– nachfolgend gemeinsam auch die Vertragsparteien oder einzeln die Vertragspartei genannt –
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Präambel
(A) |
Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT ist eine nach deutschem Recht errichtete börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Wolfsburg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484 und mit eingetragener Geschäftsanschrift Berliner
Ring 2, 38440 Wolfsburg (nachfolgend auch VW AG oder Übertragende Rechtsträgerin genannt).
Das Grundkapital der VW AG zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags beträgt EUR 1.283.315.873,28 (in Worten: eine Milliarde zweihundertdreiundachtzig Millionen dreihundertfünfzehntausend
achthundertdreiundsiebzig Euro und achtundzwanzig Cent), eingeteilt in 501.295.263 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit
einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 2,56 (in Worten: zwei Euro
und sechsundfünfzig Cent), davon 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Einlagen auf die
Aktien sind voll erbracht.
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(B) |
Die Volkswagen Financial Services Europe AG (vormals: Volkswagen Group Mobility GmbH) ist eine nach deutschem Recht errichtete
Aktiengesellschaft mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB [wird nach Eintragung des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft ergänzt] und mit eingetragener Geschäftsanschrift Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VWFS Europe oder Übernehmende Rechtsträgerin genannt). Die VWFS Europe ist entstanden durch Formwechsel der Volkswagen Group Mobility GmbH (vormals: carmobility GmbH),
einer nach deutschem Recht errichteten Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Braunschweig und eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 205598, in eine Aktiengesellschaft.
Das Grundkapital der VWFS Europe zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags beträgt EUR 250.000,00 (in Worten: zweihundertfünfzigtausend Euro), eingeteilt in 250.000 auf den Namen
lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00
(in Worten: ein Euro). Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Um eine angemessene Kapitalausstattung der VWFS Europe
sicherzustellen, ist beabsichtigt, zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und Vollzugsdatum (wie
nachfolgend unter § 4.1 definiert) Zuzahlungen in die freie Kapitalrücklage der VWFS Europe in voraussichtlich dreistelliger
Millionenhöhe zu leisten.
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs ist die VOLKSWAGEN FINANCIAL SERVICES AG, eine nach deutschem Recht errichtete
Aktiengesellschaft mit Sitz in Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 3790 und
mit eingetragener Geschäftsanschrift Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VWFS genannt), die alleinige Aktionärin der VWFS Europe. Es ist beabsichtigt, zwischen Aufstellung des Entwurfs und Abschluss
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags sämtliche Aktien an der VWFS Europe im Wege der Abspaltung zur Aufnahme gemäß
§ 123 Absatz 2 Nr. 1 UmwG auf die VW AG zu übertragen (nachfolgend auch Abspaltung genannt). Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ist die VW AG die alleinige Aktionärin
der VWFS Europe.
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(C) |
Die VW AG beabsichtigt, sämtliche Geschäftsanteile an der Volkswagen Bank Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in
Braunschweig, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 1819 und mit eingetragener Geschäftsanschrift
Gifhorner Straße 57, 38112 Braunschweig (nachfolgend auch VW Bank genannt), im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags gegen Gewährung neuer auf den Namen lautender Stückaktien an der
VWFS Europe auf die VWFS Europe zu übertragen (nachfolgend die Ausgliederung genannt).
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(D) |
Zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs besteht zwischen der VWFS als herrschender Gesellschaft und der VWFS Europe als
abhängiger Gesellschaft ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags, nach Wirksamwerden der Abspaltung, besteht der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
der VW AG als herrschender Gesellschaft und der VWFS Europe als abhängiger Gesellschaft. Darüber hinaus bestehen zwischen
der VW AG als herrschender Gesellschaft und der VW Bank als abhängiger Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs
und zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ein Gewinnabführungsvertrag vom 25. Juni 2002,
in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend GAV VW Bank genannt), sowie ein Beherrschungsvertrag vom 23. Mai 2017, in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend BV VW Bank genannt). Sämtliche Rechte und Pflichten und sonstigen Rechtspositionen der VW AG aus GAV VW Bank und BV VW Bank sollen zusammen
mit sämtlichen Geschäftsanteilen an der VW Bank im Rahmen der Ausgliederung auf die VWFS Europe übertragen werden.
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(E) |
Die VW AG und die VWFS Europe sind sich einig, dass das wirtschaftliche Eigentum an dem auszugliedernden Vermögen, d.h. Gefahr,
Lasten und Nutzen, steuerlich bereits mit Wirkung auf den Ablauf des 31. Dezember 2023 von der VW AG auf die VWFS Europe übergehen
soll, um einen nahtlosen Übergang von der bisherigen auf die neue ertragsteuerliche Organschaft zu ermöglichen. Die aufgrund
GAV VW Bank und BV VW Bank bestehende ertragsteuerliche Organschaft mit der VW AG soll bis einschließlich zum Ablauf des 31.
Dezember 2023 durchgeführt werden. Die ertragsteuerliche Organschaft der VW Bank mit der VWFS Europe soll mit Wirkung ab dem
1. Januar 2024, 0.00 Uhr, beginnen. Ausgliederungsstichtag (wie nachfolgend unter § 2.1 definiert) im Sinne von § 126 Absatz
1 Nr. 6 UmwG ist der 1. Januar 2024, 0.00 Uhr.
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(F) |
Der Vorstand wird die Anmeldung der Ausgliederung zum Handelsregister erst vornehmen, wenn die zum Vollzug der Ausgliederung
rechtlich erforderlichen aufsichtsrechtlichen Genehmigungen, insbesondere die Genehmigung des Erwerbs einer bedeutenden Beteiligung
der VWFS Europe an der VW Bank durch die Europäische Zentralbank gemäß § 2c Kreditwesengesetz, Artikel 87 der Verordnung (EU)
Nr. 468/2014 und Artikel 15 Absatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 und die Zulassung der VWFS Europe als Finanzholding-Gesellschaft
nach § 2f Kreditwesengesetz, vorliegen.
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Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Vertragsparteien Folgendes:
§ 1 Ausgliederung
1.1 |
Die VW AG als übertragende Rechtsträgerin überträgt im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG
den in § 3.1 und § 3.2 dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages spezifizierten Teil ihres Vermögens mit allen Rechten
und Pflichten (nachfolgend das Auszugliedernde Vermögen genannt) als Gesamtheit auf die VWFS Europe als übernehmende Rechtsträgerin gegen gleichzeitige Gewährung der in § 7.1 bezeichneten
Gegenleistung.
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1.2 |
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und sonstige Rechte und Pflichten oder Rechtsstellungen der VW AG, die nach diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht dem Auszugliedernden Vermögen zuzuordnen sind oder die von der Übertragung in diesem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ausdrücklich ausgenommen sind, werden nicht auf die VWFS Europe übertragen.
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§ 2 Ausgliederungsstichtag, steuerlicher Übertragungsstichtag, Schlussbilanz und Steuerbilanz
2.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der VW AG und der VWFS Europe mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Vom 1.
Januar 2024, 0.00 Uhr an gelten im Verhältnis zwischen der VW AG und der VWFS Europe alle Handlungen und Geschäfte der VW
AG, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, als für Rechnung der VWFS Europe vorgenommen (nachfolgend Ausgliederungsstichtag genannt).
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2.2 |
Der steuerliche Übertragungsstichtag für die Ausgliederung, die steuerrechtlich einen Anteilstausch nach § 21 UmwStG darstellt,
ist der Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen Eigentums an dem Auszugliedernden Vermögen auf die VWFS Europe (nachfolgend
Steuerlicher Übertragungsstichtag genannt).
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2.3 |
Der Ausgliederung wird als Schlussbilanz nach §§ 125, 17 Absatz 2 UmwG die geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
versehene Bilanz der VW AG zum 31. Dezember 2023 zugrunde gelegt (nachfolgend Schlussbilanz genannt).
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2.4 |
Die VWFS Europe wird das auf sie übergehende Auszugliedernde Vermögen unter Fortführung der bei der VW AG in der Schlussbilanz
angesetzten Buchwerte übernehmen und in ihrer Handelsbilanz mit den jeweils von der VW AG übernommenen Buchwerten fortführen,
soweit dies gesetzlich zulässig ist. In steuerlicher Hinsicht wird die VWFS Europe das auf sie übergehende Auszugliedernde
Vermögen mit den bei der VW AG zum steuerlichen Übertragungsstichtag angesetzten Buchwerten in ihrer Steuerbilanz gemäß §
21 UmwStG ansetzen, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
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§ 3 Auszugliederndes Vermögen
3.1 |
Die VW AG überträgt auf die VWFS Europe sämtliche Geschäftsanteile an der VW Bank, bestehend aus derzeit 318.279.200 Geschäftsanteilen
mit den lfd. Nummern 1 bis 318.279.200 und einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro) sowie sämtliche bis
zum Vollzugsdatum (wie nachfolgend unter § 4.1 definiert) ggf. noch neu entstehenden Geschäftsanteile an der VW Bank (zusammen
die Übertragenen Geschäftsanteile). Zusammen mit den Übertragenen Geschäftsanteilen überträgt die VW AG auf die VWFS Europe den GAV VW Bank und den BV VW Bank.
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3.2 |
Die Übertragung erfolgt unter Einschluss sämtlicher damit verbundener Rechte und Pflichten, einschließlich des Anspruchs auf
Gewinnausschüttung bzw. Gewinnabführung/Verlustausgleich für die Zeit ab dem Ausgliederungsstichtag. Mit der Übertragung der
Rechte und Pflichten aus dem GAV VW Bank und aus dem BV VW Bank tritt die VWFS Europe an die Stelle der VW AG als anderer
Vertragsteil des jeweiligen Vertrages, so dass dieser ab dem Vollzugsdatum (wie nachfolgend unter § 4.1 definiert) zwischen
der VW Bank als zur Gewinnabführung verpflichteter bzw. abhängiger Gesellschaft und der VWFS Europe als anderem Vertragsteil
fortbesteht.
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3.3 |
Die Vertragsparteien werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die
im Zusammenhang mit der Übertragung des Auszugliedernden Vermögens etwa noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
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§ 4 Wirksamwerden, Vollzugsdatum
4.1 |
Die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung und damit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung im Handelsregister der VW AG bei dem Amtsgericht Braunschweig (Vollzugsdatum).
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4.2 |
Die VW AG wird in der Zeit zwischen Abschluss dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und dem Vollzugsdatum das Auszugliedernde
Vermögen nur im Rahmen eines ordnungsgemäßen Geschäftsgangs und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns unter Beachtung
der Vorgaben dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags verwalten und nicht anderweitig darüber verfügen.
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§ 5 Gläubigerschutz und Innenausgleich
Soweit sich aus diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag keine andere Verteilung von Lasten und Haftungen aus oder im Zusammenhang
mit dem Auszugliedernden Vermögen ergibt, gelten die nachfolgenden Regelungen:
5.1 |
Wenn und soweit die VW AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten,
Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags auf die VWFS Europe übertragen werden, hat die VWFS Europe die VW AG auf erste Anforderung von der jeweiligen
Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die VW AG von solchen Gläubigern
auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
5.2 |
Wenn und soweit umgekehrt die VWFS Europe aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern
für Verbindlichkeiten, Verpflichtungen oder Haftungsverhältnisse der VW AG in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags nicht auf die VWFS Europe übertragen werden, hat die VW AG die VWFS Europe auf erste
Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit, Verpflichtung oder Haftung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass
die VWFS Europe von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.
|
§ 6 Gewährleistung
6.1 |
Die VW AG gewährleistet jeweils (i) zum Stichtag der Schlussbilanz/Ausgliederungsstichtag und (ii) zum Vollzugsdatum, dass
sie Inhaberin der Übertragenen Geschäftsanteile ist, dass sie frei über die Übertragenen Geschäftsanteile verfügen kann und
dass diese nicht mit Rechten Dritter belastet sind. Eine Beschaffenheit des Auszugliedernden Vermögens, insbesondere bestimmte
Eigenschaften oder eine Werthaltigkeit des Unternehmens der VW Bank, ist darüber hinaus nicht vereinbart.
|
6.2 |
Soweit gesetzlich zulässig, werden alle Rechte und Gewährleistungen, welche nach den gesetzlichen Bestimmungen oder anderweitig
zusätzlich zu jenen in § 6.1 bestehen können, ausgeschlossen. Die Regelung dieses § 6.2 gilt für alle Rechte und Gewährleistungen,
gleichgültig welcher Rechtsnatur (vertragliche, vorvertragliche, deliktsrechtliche oder sonstige), und insbesondere auch für
solche Rechte, die die Aufhebung oder Rückabwicklung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags oder eine ähnliche Rechtswirkung
zur Folge haben könnten.
|
§ 7 Gegenleistung und Kapitalmaßnahmen
7.1 |
Als Gegenleistung für die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens auf die VWFS Europe nach Maßgabe der Bestimmungen dieses
Ausgliederungs- und Übernahmevertrags erhält die VW AG als alleinige Aktionärin der VWFS Europe 1.000 neue, auf den Namen
lautende Stückaktien der VWFS Europe (jeweils eine neue VWFS Europe-Aktie sowie zusammen die neuen VWFS Europe-Aktien).
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7.2 |
Zur Durchführung der Ausgliederung wird die VWFS Europe ihr Grundkapital daher um EUR 1.000,00 (in Worten: ein Tausend Euro)
erhöhen. Auf jede neue VWFS Europe-Aktie entfällt damit ein rechnerischer Anteil von jeweils EUR 1,00 (in Worten: ein Euro)
am erhöhten Grundkapital. Eine bare Zuzahlung ist nicht zu leisten.
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7.3 |
Die neuen VWFS Europe–Aktien werden jeweils mit Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2024 (einschließlich) gewährt.
|
7.4 |
Die Sacheinlage wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags erbracht. Soweit der Wert, zu dem die durch die VW AG erbrachte Sacheinlage von der VWFS Europe übernommen
wird, den in § 7.2 genannten Betrag der Erhöhung des Grundkapitals übersteigt, wird dieser Betrag in die Kapitalrücklage der
VWFS Europe gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB eingestellt.
|
§ 8 Keine Gewährung besonderer Rechte und Vorteile
8.1 |
Die VWFS Europe gewährt einzelnen Anteilsinhabern oder Inhabern besonderer Rechte keine Rechte im Sinne des § 126 Absatz 1
Nr. 7 UmwG und es sind auch keine Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift für solche Personen vorgesehen.
|
8.2 |
Darüber hinaus werden keine besonderen Vorteile im Sinne des § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans
oder Aufsichtsorgans der an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften oder einen Abschluss- oder Spaltungsprüfer gewährt.
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§ 9 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie insoweit vorgesehene Maßnahmen
9.1 |
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der VW AG werden durch die Ausgliederung nicht berührt. Sie bestehen im Anschluss
an die Ausgliederung zu unveränderten Bedingungen fort.
|
9.2 |
Ebenfalls durch die Ausgliederung nicht berührt werden die bei der VW AG bestehenden Arbeitnehmervertretungen oder die bei
dieser geltenden Kollektivvereinbarungen (Betriebsvereinbarungen und Tarifverträge).
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9.3 |
Die Ausgliederung wirkt sich schließlich nicht auf die Unternehmensmitbestimmung auf der Ebene der VW AG aus. Weil die VW
Bank Konzerngesellschaft i.S.d. § 18 Absatz 1 AktG der VW AG bleibt, bleiben die Arbeitnehmer der VW Bank und ihrer Tochtergesellschaften
aktiv und passiv wahlberechtigt zum Aufsichtsrat der VW AG.
|
9.4 |
Maßnahmen mit nachteiligen Auswirkungen auf die Arbeitnehmer der VW AG (Entlassungen, Betriebsänderungen etc.) sind aus Anlass
der Ausgliederung nicht geplant.
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9.5 |
Die VWFS Europe beschäftigt derzeit keine Arbeitnehmer. Es ist jedoch vorgesehen, nach dem Abschluss dieses Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags, aber noch vor dem Vollzugsdatum ca. 2.300 Arbeitnehmer von der VWFS und anderen Unternehmen der Finanzholding-Gruppe
auf die VWFS Europe überzuleiten.
|
9.6 |
Für die VWFS, die VWFS Europe, die VW Bank und andere Unternehmen der Finanzholding-Gruppe ist auf der Grundlage eines mit
der IG-Metall geschlossenen Strukturtarifvertrags i.S.d. § 3 BetrVG ein gemeinsamer Betriebsrat gebildet worden. Es ist vorgesehen,
den bestehenden Strukturtarifvertrag anlässlich der Neuordnung der Finanzholding-Gruppe mit der
Folge zu erneuern, dass der gemeinsame Betriebsrat u.a. für die VWFS Europe und deren künftige Arbeitnehmer zuständig bleibt.
Damit gelten auch die seitens des gemeinsamen Betriebsrats für die Arbeitnehmer der VWFS und die übrigen Gesellschaften der
Finanzholding-Gruppe, von denen Arbeitnehmer durch die VWFS Europe übernommen werden sollen, geschlossenen Betriebsvereinbarungen
bei der VWFS Europe kollektivrechtlich fort.
|
9.7 |
Für die Arbeitnehmer der VWFS und die übrigen Gesellschaften der Finanzholding-Gruppe, von denen Arbeitnehmer durch die VWFS
Europe übernommen werden sollen, gelten mit der IG-Metall geschlossene Tarifverträge. Diese Tarifverträge gelten nach der
Übernahme der betreffenden Arbeitnehmer durch die VWFS Europe bei dieser mit kollektivrechtlicher Wirkung fort.
|
9.8 |
Bei der VWFS Europe besteht derzeit keine Form der Unternehmensmitbestimmung, da die Voraussetzungen für die Anwendung des
DrittelbG oder des MitbestG mangels Erreichens der maßgeblichen Schwellenwerte nicht erfüllt sind. Mit der vorgesehenen Übernahme
von mehr als 2.000 im Inland tätigen Arbeitnehmern fällt die VWFS Europe künftig in den Anwendungsbereich des MitbestG, weshalb
der Aufsichtsrat der VWFS Europe ab diesem Zeitpunkt paritätisch mit Vertretern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zu besetzen
ist.
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§ 10 Kosten und Steuern
10.1 |
Soweit in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nicht anders vereinbart, trägt die VWFS Europe die mit der Beurkundung
dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner Durchführung bis zum Vollzugsdatum entstehenden Kosten (einschließlich
der Kosten der Anmeldungen zum und der Eintragungen ins Handelsregister), allerdings mit Ausnahme der Kosten für die Hauptversammlung
der VW AG, die von der VW AG selbst getragen werden. Die mit Beurkundung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und
seiner Durchführung entstehenden Verkehrssteuern, insbesondere etwaige Grunderwerbsteuern, trägt die VW AG. Im Übrigen entstehende
Steuern trägt diejenige Vertragspartei, die nach Maßgabe der Steuergesetze Steuerschuldner ist.
|
10.2 |
Die Vertragsparteien werden in allen steuerlichen Angelegenheiten, die im Hinblick auf die Ausgliederung von Bedeutung sind,
vertrauensvoll zusammenarbeiten. Soweit es für die steuerliche Behandlung der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag notwendig ist, werden die Vertragsparteien sich gegenseitig Informationen zur Verfügung stellen und Einsicht
in steuerlich relevante Unterlagen gewähren.
|
§ 11 Schlussbestimmungen
11.1 |
Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der jeweiligen Hauptversammlung der
Vertragsparteien.
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11.2 |
Dieser Ausgliederungsvertrag unterliegt deutschem Recht.
|
11.3 |
Die Vertragsparteien streben an, alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
ergeben, gütlich beizulegen. Sofern dies nicht gelingt, werden alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit
diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag oder über seine Wirksamkeit zwischen den Vertragsparteien ergeben, unter Ausschluss
der Zuständigkeit staatlicher Gerichte (mit Ausnahme von Maßnahmen des einstweiligen Rechtsschutzes) von einem Schiedsgericht
nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in der jeweils anwendbaren Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsgericht entscheidet bindend auch über die Gültigkeit
dieser Schiedsklausel. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Braunschweig. Die Zahl der Schiedsrichter beträgt drei. Der vorsitzende
Schiedsrichter muss die Befähigung zum Richteramt in der Bundesrepublik Deutschland haben. Verfahrenssprache ist deutsch,
jedoch ist keine Vertragspartei verpflichtet, Übersetzungen von zu Beweiszwecken oder ähnlichen Zwecken eingereichten englischsprachigen
Dokumenten beizubringen. Soweit die DIS-Schiedsgerichtsordnung keine Regelung über das Schiedsverfahren enthält oder das Verfahren
in das freie Ermessen des Schiedsgerichts stellt, sind die Vorschriften der Zivilprozessordnung entsprechend anzuwenden.
|
11.4 |
Änderungen und Ergänzungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, einschließlich der Änderung oder Abbedingung dieser
Bestimmung selbst, bedürfen der Schriftform, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind.
|
11.5 |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags ganz oder teilweise nichtig, unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und seiner übrigen
Bestimmungen hiervon nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine solche
Bestimmung, die nach Form, Inhalt, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach
dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Entsprechendes
gilt für etwaige Lücken in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag.
|
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags vom 13. März 2023 zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der
Volkswagen Financial Services Europe, die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Volkswagen Aktiengesellschaft und die
zusammengefassten Lageberichte des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2022,
2021 und 2020, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Volkswagen Financial Services Europe (vormals: carmobility GmbH)
für die Geschäftsjahre 2022, 2021 und 2020, und der nach § 127 Umwandlungsgesetz erstattete Ausgliederungsbericht des Vorstands
der Volkswagen Aktiengesellschaft sind unter der Internetadresse
www.volkswagenag.com/ir/hv
|
abrufbar.
|
8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 19 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (virtuelle Hauptversammlung)
Auf Grundlage des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts-
sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung
dauerhaft im Aktiengesetz verankert. Gemäß dem neu eingeführten § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen
oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer
Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Eine entsprechende Satzungsregelung
muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das
Handelsregister der Gesellschaft beträgt.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat in den vergangenen zwei Jahren,
in denen Hauptversammlungen aufgrund der pandemiebedingten Einschränkungen ebenfalls virtuell durchgeführt wurden, grundsätzlich
bewährt hat. Gegenüber solchen Hauptversammlungen nach dem sogenannten COVID-19-Gesetz hat der Gesetzgeber die Rechte der
Aktionäre in virtuellen Hauptversammlungen nach dem neuen gesetzlichen Konzept erweitert und das Format der virtuellen Hauptversammlung
damit Präsenzhauptversammlungen nahezu gleichgestellt. Ebenso wie herkömmliche Präsenzhauptversammlungen erlauben virtuelle
Hauptversammlungen nach Maßgabe des neuen Formats die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung
über Videokommunikation und im Wege elektronischer Kommunikation. Aktionäre können in diesem Zusammenhang Anträge und Wahlvorschläge
stellen und haben ein Auskunftsrecht, darüber hinaus besteht das Recht auf Einreichung von Stellungnahmen im Vorfeld zur virtuellen
Hauptversammlung.
Mit der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, flexibel und im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre über das jeweils sachgerechte Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Bei dieser Entscheidung wird
der Vorstand unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionäre und
neben ablauforganisatorischen sowie Kostenaspekten auch Fragen des Gesundheitsschutzes sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 19 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:
„§ 19
Einberufung
[…]
(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen, die innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung
im Handelsregister stattfinden, im virtuellen Format ohne physische Präsenz der Aktionäre oder deren Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung).“
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder
im Wege der Bild- und Tonübertragung)
Gemäß § 118 Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz, für virtuelle Hauptversammlungen in Verbindung mit § 118a Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz,
kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters,
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
§ 21 der Satzung wird der folgende neue Absatz angefügt:
„§ 21
Teilnahme
[…]
(3) |
Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung durchgeführt wird. Das gilt nicht für ein Aufsichtsratsmitglied,
das Versammlungsleiter ist.“
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Erneuerung eines genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung
Da die bestehende, bisher nicht ausgenutzte Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien
am 13. Mai 2024 – und damit möglicherweise noch vor der ordentlichen Hauptversammlung 2024 – auslaufen wird, soll diese Ermächtigung
erneuert werden, um der Volkswagen Aktiengesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, im Unternehmensinteresse ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss neue Vorzugsaktien ausgeben zu können. Gleichzeitig soll der gesetzlich zulässige Rahmen dieses
genehmigten Kapitals voll ausgenutzt werden, um der Gesellschaft größtmögliche Flexibilität zu verschaffen.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,
a) |
die bestehende, bis zum 13. Mai 2024 befristete Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser
Vorzugsaktien aufzuheben.
|
b) |
den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 9. Mai 2028 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens
den jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
227.543.994,88 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.
|
c) |
§ 4 Absatz 4 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft aufzuheben und wie folgt neu zu fassen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 9. Mai 2028 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den
jeweils bestehenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
227.543.994,88 Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.
Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats.“
|
d) |
den Aufsichtsrat zu ermächtigen, die Fassung von § 4 Absatz 1 und 4 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals zu ändern.
|
|
11. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 162 Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu
erstellen. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 Aktiengesetz zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben enthält, und darüber einen Prüfungsvermerk zu erstellen. § 120a Absatz 4 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht fasst die wesentlichen Elemente des von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 gebilligten Vergütungssystems
zusammen und erläutert im Einzelnen die Struktur und die Höhe der den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2022 gewährten und geschuldeten Vergütung. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk
versehen. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.
Der Vergütungsbericht einschließlich des Prüfungsvermerks des Abschlussprüfers ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung
enthalten.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht gemäß § 120a Absatz 4 Aktiengesetz zu billigen.
|
12. |
Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der Aufsichtsrat hat am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft
gemäß § 87a Aktiengesetz beschlossen. Die Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 hat dieses Vergütungssystem mit 99,61 % der abgegebenen
Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem regelmäßig. § 120a Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung
börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat hat beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft mit Wirkung
zum 1. Januar 2023 anzupassen. Das angepasste Vergütungssystem entwickelt das von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2021 gebilligte
Vergütungssystem punktuell weiter. Insbesondere werden der relative Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung
und die Maximalvergütung erhöht, die Maximalwerte der Zielerreichung von Jahresbonus und langfristig variabler Vergütung angehoben
und die Möglichkeit der Volkswagen Aktiengesellschaft gestrichen, den Vorstandsmitgliedern eine Sonderzahlung zu gewähren.
Bei der Erarbeitung der Vorschläge wurde der Aufsichtsrat von einem renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberater
unterstützt.
Das angepasste Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft ist in den weiteren Informationen
zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses angepasste Vergütungssystem gemäß §
120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.
|
13. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 113 Absatz 3 Aktiengesetz hat bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss zu fassen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in
§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung am 10. Mai 2017
geändert und von der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bestätigt.
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wurde mit Unterstützung durch einen renommierten, unabhängigen externen
Vergütungsberater turnusmäßig überprüft, wobei insbesondere auch die Aufsichtsratsvergütung bei vergleichbaren DAX-Unternehmen
einbezogen wurde. Die Systematik der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft entspricht
danach aktuell marktüblichen Standards, den Vorgaben des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Höhe der Vergütung für Mitglieder von Aufsichtsräten im DAX hat sich aber dynamisch entwickelt.
Darin spiegelt sich auch die stetig wachsende Bedeutung und Verantwortung des Aufsichtsrats wider.
Aufsichtsrat und Vorstand sind auf Grundlage ihrer eingehenden Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Höhe der Vergütung
für die Mitglieder des Aufsichtsrats angepasst werden soll, damit sie weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft
liegt und – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in
Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen
Aktiengesellschaft steht. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem weiterhin die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder
des Aufsichtsrats in der Satzung wie folgt anzupassen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.
§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„§ 17
Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 170.000,-
Euro.
|
(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält den dreifachen, sein Stellvertreter den doppelten Betrag der unter Absatz 1 aufgeführten
festen Vergütung.
|
(3) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten zudem für ihre Tätigkeiten in den Ausschüssen des Aufsichtsrates pro Geschäftsjahr
eine zusätzliche feste Vergütung von 75.000,- Euro pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG
bleiben unberücksichtigt.
Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag der vorstehend aufgeführten
Ausschussvergütung.
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt, wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei
höchst dotierten Funktionen maßgeblich sind.
|
(4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse angehört
haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig.
|
(5) |
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates und eines Ausschusses erhält
das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld von 1.000,- Euro; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
|
(6) |
Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
|
(7) |
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung entfallene Umsatzsteuer. Die Gesellschaft schließt
außerdem zu Gunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung ab.“
|
Die vorstehende Neufassung von § 17 der Satzung wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister und ist dann rückwirkend
erstmals für das am 1. Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr anzuwenden.
|
14. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse
und Zwischenlageberichte
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover,
a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie
|
b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahrs
des Geschäftsjahres 2023 sowie
|
c) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts für den Zeitraum
vom 1. Januar 2023 bis zum 30. September 2023 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen.
|
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
|
II. |
Weitere Informationen zur Tagesordnung
|
1. |
GEMEINSAMER BERICHT ÜBER DIE ÄNDERUNG DES UNTERNEHMENSVERTRAGES ZWISCHEN DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT UND DER VOLKSWAGEN
BANK GMBH
|
1. |
Einleitung
Die Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft und die Volkswagen Bank GmbH (im Folgenden auch: Untergesellschaft) haben
am 27.11.2014 einen Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden: Vertrag) geschlossen, der im Wege der Abspaltung mit Wirkung zum
01.09.2017 von der Volkswagen Financial Services Aktiengesellschaft auf die VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft (im Folgenden: VW
AG) übergegangen ist. Dieser Vertrag soll an geänderte aufsichtsrechtliche Rahmenbedingungen angepasst werden.
Die Änderungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der VW AG und der Gesellschafterversammlung
der Untergesellschaft sowie der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Untergesellschaft. Die grundsätzliche Wirksamkeit
des Gewinnabführungsvertrages seit dem 27.11.2014 bleibt von den Änderungen unberührt. Es handelt sich um eine bloße Änderung
und nicht um einen Neuabschluss des Gewinnabführungsvertrages.
Zur Unterrichtung der Aktionäre und Gesellschafter beider Gesellschaften und zur Vorbereitung ihrer jeweiligen Beschlussfassungen
erstatten der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft gemeinsam gemäß §
293a Aktiengesetz (im Folgenden: AktG) folgenden Bericht.
|
2. |
Vertragsparteien
|
a) |
Volkswagen Aktiengesellschaft
Die VW AG mit Sitz in Wolfsburg und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 100484, ist die
börsennotierte Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Grundkapital der VW AG beträgt 1.283.315.873,28
Euro und ist in 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 Vorzugsaktien eingeteilt. Die Aktien sind Stückaktien und lauten auf
den Inhaber. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Unternehmensgegenstand der VW AG ist die Herstellung und der Vertrieb von Fahrzeugen und Motoren aller Art, deren Zubehör
sowie aller Anlagen, Maschinen, Werkzeuge und sonstigen technischen Erzeugnisse. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte
vorzunehmen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die mit dem Zweck des Unternehmens zusammenhängen oder ihm unmittelbar oder mittelbar
förderlich erscheinen. Sie kann dazu auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen gründen, erwerben
oder sich an solchen Unternehmen beteiligen.
Mitglieder des Vorstands sind: Oliver Blume (Vorsitzender), Dr. Arno Antlitz, Ralf Brandstätter, Dr. Manfred Döss, Markus
Duesmann, Gunnar Kilian, Thomas Schäfer, Thomas Schmall-von Westerholt und Hauke Stars.
Als Muttergesellschaft des Volkswagen Konzerns entwickelt die VW AG einerseits Fahrzeuge und Komponenten für die Konzernmarken,
andererseits produziert und vertreibt sie insbesondere Pkw und leichte Nutzfahrzeuge der Marke Volkswagen. In ihrer Funktion
als Muttergesellschaft hält die VW AG außerdem mittelbar und unmittelbar Beteiligungen an der AUDI AG, der SEAT S.A., der
ŠKODA AUTO a.s., der Scania AB, der MAN SE, der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, der Untergesellschaft sowie an zahlreichen weiteren
Gesellschaften im In- und Ausland.
|
b) |
Volkswagen Bank GmbH
Die Volkswagen Bank GmbH mit Sitz in Braunschweig und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter HRB
1819, ist ein Kreditinstitut innerhalb des Volkswagen Konzerns. Das satzungsmäßige Stammkapital der Volkswagen Bank GmbH beträgt
318.279.200 Euro. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Unternehmensgegenstand der Volkswagen Bank GmbH ist der Betrieb von Bankgeschäften, Finanzdienstleistungen und ähnlichen Geschäften
gemäß § 1 des Kreditwesengesetzes mit Ausnahme der in § 1 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1a, Nummer 5, Nummer 12 und Absatz 1a Satz
2 Nummer 1b Kreditwesengesetz genannten Bankgeschäfte sowie alle Dienstleistungen, die unmittelbar oder mittelbar den Zwecken
der VW AG oder des Volkswagen Konzerns förderlich erscheinen. Die Gesellschaft kann, im Inland wie im Ausland, andere Unternehmen
gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Zweigniederlassungen errichten sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben,
die dem Gesellschaftszweck dienlich sind.
Mitglieder der Geschäftsführung sind die Herren Dr. Michael Reinhart, Oliver Roes, Christian Löbke und Dr. Volker Stadler.
Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile an der Volkswagen Bank GmbH.
|
3. |
Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für die Änderung des Gewinnabführungsvertrags
Die Volkswagen Bank GmbH unterliegt – bis zum 31.08.2017 als Teil der Volkswagen Financial Services AG Gruppe – seit dem 04.11.2014
der Aufsicht der Europäischen Zentralbank (EZB). Durch die Änderung des am 27.11.2014 geschlossenen Gewinnabführungsvertrags
soll dieser vorsorglich an die geänderten aufsichtsrechtlichen Rahmenbedingungen angepasst werden.
Die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung der Volkswagen Bank GmbH – Gruppe wird laufend durch die europäische Bankenaufsicht
überwacht. Nach einer Änderung der Capital Requirements Regulation (CRR) insbesondere durch Einfügung des Artikel 28 Absatz
3 Satz 2 Buchstabe d) und f) CRR mit Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 gilt das Gesellschaftskapital bei Bestehen
eines Gewinnabführungsvertrags nur dann als aufsichtsrechtlich anrechnungsfähiges hartes Kernkapital, wenn der Gewinnabführungsvertrag
bestimmte Anforderungen erfüllt. Zum einen bedarf es einer Klarstellung, dass die Organgesellschaft bei Erstellung des Jahresabschlusses
einen Ermessensspielraum für die Verringerung des Betrages der Gewinnabführungen hat, weil sie Beträge aus dem Jahresüberschuss
in ihre Gewinnrücklagen einstellen kann, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Zum anderen sind die Anforderungen an die Kündbarkeit des Vertrages und die Wirkungen der Kündigung
klarzustellen. Um dem Risiko entgegenzutreten, dass die Konformität der bisherigen Vertragsklauseln mit den neuen Anforderungen
nicht anerkannt wird, soll der Unternehmensvertrag in CRR-konformer Weise angepasst werden.
Im Übrigen soll der Gewinnabführungsvertrag hinsichtlich der Gewinnabführung im Wesentlichen unverändert bleiben.
Das Bestehen eines Gewinnabführungsvertrags ist gemäß §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (im Folgenden: KStG) eine zwingende
Voraussetzung für eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft zwischen der Untergesellschaft als Organgesellschaft
und der VW AG als Organträgerin. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft bewirkt eine zusammengefasste Besteuerung
der Untergesellschaft als Organgesellschaft und der VW AG als Organträgerin. Diese hat den Vorteil, dass positive und negative
Ergebnisse der Untergesellschaft mit negativen bzw. positiven Ergebnissen der VW AG und anderer Gesellschaften im Organkreis
zeitgleich verrechnet werden können. Dadurch können der Konzernsteuercashflow und der Konzernsteueraufwand optimiert werden.
Zur Sicherstellung der steuerlichen Organschaft wurde eine verbindliche Auskunft beim zuständigen Finanzamt eingeholt mit
dem Ergebnis, dass die Anpassungen im Gewinnabführungsvertrag als unschädlich für die steuerliche Organschaft einzustufen
sind. Darüber hinaus bestätigte das zuständige Finanzamt, dass die Anpassungen nicht als Neuabschluss zu bewerten sind.
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4. |
Erläuterung des Gewinnabführungsvertrags
Der Vertrag enthält im Wesentlichen folgende Regelungen:
a) |
Die Untergesellschaft ist gemäß § 1 Absatz 1 des Vertrags verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die VW AG abzuführen. Für
die Bestimmung des Gewinns ist aufgrund des Verweises in § 1 Absatz 1 des Vertrags § 2 des Vertrags maßgeblich, d. h. der
Gewinn ist nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren und unter
Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden
Vorschriften, zu ermitteln. Darüber hinaus sind bei der Gewinnabführung § 1 Absätze 2 bis 4 des Vertrags zu berücksichtigen.
Gemäß § 1 Absatz 2 des Vertrags kann die Untergesellschaft nach ihrem Ermessen den Betrag aus der Gewinnabführung verringern
bzw. aus ihrem Jahresüberschuss andere Rücklagen bilden, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Neu ist, dass hierfür eine Zustimmung der VW AG nicht erforderlich ist.
Die Untergesellschaft kann folglich Teile oder den gesamten Gewinn in die anderen Rücklagen oder in den Sonderposten für allgemeine
Bankrisiken einstellen. Andere Rücklagen, die während der Dauer des Vertrags gebildet werden, sind, sofern dies bei vernünftiger
kaufmännischer Betrachtungsweise, insbesondere unter Beachtung bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen, gerechtfertigt ist,
auf Verlangen der VW AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn an die VW AG abzuführen.
Die Bestimmung trägt der Regelung in § 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 4 KStG Rechnung, wonach die Bildung von Rücklagen nur soweit
steuerlich anerkannt wird, wie sie bei kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die Notwendigkeit der Beachtung
bankaufsichtsrechtlicher Anforderungen ergibt sich aus der Stellung der Untergesellschaft als übergeordnetes Unternehmen einer
Institutsgruppe i.S.v. Artikel 11 der Capital Requirements Regulation (CRR). Die Untergesellschaft ist für eine angemessene
Eigenkapitalausstattung der Institutsgruppe verantwortlich, die sich nach Artikel 92 CRR, §§ 10 bis 10j und 25 a Kreditwesengesetz
(KWG) sowie diverser nationalen und europäischen Verordnungen richtet. Die Bildung und Auflösung von Rücklagen, die zu den
aufsichtsrechtlichen Eigenmitteln rechnen, muss bzw. kann daher nur erfolgen soweit die aufsichtsrechtlichen Mindestanforderungen
an die Angemessenheit der Eigenkapitalausstattung der Institutsgruppe eingehalten werden.
Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist gemäß
§ 1 Absatz 3 des Vertrags ausgeschlossen. Dies lässt sich zwar bereits indirekt im Wege eines Umkehrschlusses aus § 301 S.
2 AktG ableiten. Die ausdrückliche Regelung in § 1 Absatz 3 des Vertrags sorgt insoweit jedoch für Rechtsklarheit und -sicherheit.
Gemäß § 1 Absatz 4 des Vertrags sind die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung zu beachten. Gemäß § 300 Nr. 1 AktG ist in die gesetzliche Rücklage der Betrag einzustellen, der
erforderlich ist, um die gesetzliche Rücklage unter Hinzurechnung einer Kapitalrücklage innerhalb der ersten fünf Geschäftsjahre,
die während des Bestehens des Vertrags oder nach Durchführung einer Kapitalerhöhung beginnen, gleichmäßig auf den zehnten
oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Grundkapitals aufzufüllen, mindestens aber der in § 300 Nr. 2 AktG bestimmte
Betrag. Gemäß § 301 Satz 1 AktG kann eine Gesellschaft, gleichgültig welche Vereinbarungen über die Berechnung des abzuführenden
Gewinns getroffen worden sind, als ihren Gewinn höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert
um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist,
und den nach § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs (im Folgenden: HGB) ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen. Sind während
der Dauer des Vertrags Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt worden, so können diese Beträge gemäß § 301 Satz 2 AktG
den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden.
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b) |
§ 2 des Vertrags bestimmt, dass der Gewinn und Verlust der Untergesellschaft nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften,
insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden
Vorschriften, zu ermitteln ist. Durch den dynamischen Verweis wird sichergestellt, dass auch bei Änderungen der Vorschriften
des KStG die für den Vertrag maßgeblichen Vorschriften zu berücksichtigen sind.
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c) |
Die VW AG ist gemäß § 3 Satz 1 des Vertrags verpflichtet, etwaige Verluste der Untergesellschaft, die während der Vertragslaufzeit
entstehen, auszugleichen. Die Verpflichtung besteht nicht, soweit der Verlust dadurch ausgeglichen werden kann, dass den anderen
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Dauer des Vertrags in diese eingestellt
wurden. Durch die Verpflichtung zum Verlustausgleich wird gewährleistet, dass sich während der Laufzeit des Vertrags das zu
Beginn vorhandene Eigenkapital nicht mindert. Dadurch werden die vermögensrechtlichen Interessen der Untergesellschaft, ihrer
Gesellschafter und ihrer Gläubiger gesichert.
Gemäß § 3 Satz 2 des Vertrags sind ferner die §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung zu beachten. Durch den dynamischen
Verweis wird sichergestellt, dass auch bei Änderungen der §§ 291 ff. AktG die für den Vertrag relevanten Vorschriften Anwendung
finden.
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d) |
Die VW AG ist nach § 4 Satz 1 des Vertrags jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft
einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft hat nach § 4 Satz 2 des Vertrags auf Anforderung der VW AG jederzeit
alle Auskünfte über die Angelegenheiten ihrer Gesellschaft zu erteilen. Die Regelung in § 4 des Vertrags dient der Klarstellung
und konkreten Regelung und Ausgestaltung des Informationsrechts der VW AG und der Informationspflicht der Untergesellschaft.
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e) |
Auch mit Änderung des Vertrages bleibt gemäß § 5 Absatz 1 der Gewinnabführungsvertrag weiterhin als vom 27.11.2014 auf unbestimmte
Zeit geschlossen. Es handelt sich um eine bloße Änderung und nicht um einen Neuabschluss eines Gewinnabführungsvertrages.
Er ist gemäß § 5 Absatz 2 nicht vor Ablauf von zehn Jahren, beginnend ab dem 27.11.2014, kündbar. Dadurch wird sichergestellt,
dass die Voraussetzungen für die angestrebte steuerliche Organschaft vorliegen, weil der Vertrag gemäß § 14 Absatz 1 Satz
1 Nr. 3 Satz 1 KStG auf mindestens fünf Jahre abgeschlossen und während seiner gesamten Geltungsdauer durchgeführt werden
muss. Während dieser Mindestdauer des Vertrags können bzw. konnten die VW AG und die Untergesellschaft den Vertrag nicht ordentlich
kündigen.
Der Vertrag kann gemäß § 5 Absatz 2 Satz 2 und Satz 3 nach Ablauf der Mindestlaufzeit mit einer Kündigungsfrist von zwei Jahren
nur am Ende eines Geschäftsjahres der Untergesellschaft schriftlich gekündigt werden. Die Wirkung einer Kündigung tritt mit
Beginn des folgenden Geschäftsjahres ein. Die VW AG bleibt verpflichtet, der Untergesellschaft einen vollen Ausgleich für
alle während des laufenden Geschäftsjahres entstandenen Verluste zu gewähren. Die vertragsgemäße Verpflichtung der Untergesellschaft
zur Abführung der während der laufenden Geschäftsjahre entstandenen Gewinne bleibt unberührt. Für die Einhaltung der Frist
kommt es gemäß § 5 Absatz 2 Satz 4 des Vertrags auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft
an. Die Kündigung zum Ende des Geschäftsjahres soll einen Gleichlauf des Vertrags mit dem jeweiligen Geschäftsjahr gewährleisten.
Das Schriftformerfordernis dient ebenso wie die Regelung nach § 5 Absatz 2 Satz 4 des Vertrags über den Zeitpunkt des Zugangs
des Kündigungsschreibens der Klarheit über das einzuhaltende Verfahren und damit der Rechtssicherheit für die VW AG und die
Untergesellschaft. Die Kündigungsfrist von zwei Jahren dient der Planungssicherheit während eines Stresstestes. Neu eingefügt
wurde der Hinweis auf die Wirkungen der Kündigung. Dieser Passus nimmt den entsprechenden Wortlaut des Art. 28 Absatz 3 Buchstabe
f) der Verordnung (EU) 2019/876 vom 20. Mai 2019 auf und dient damit der Klarstellung, dass die aufsichtsrechtlichen Anforderungen
eingehalten sind.
Neben dem Recht zur ordentlichen Kündigung besteht kraft Gesetzes ein Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 297 AktG.
Danach können die VW AG und die Untergesellschaft den Vertrag grundsätzlich jeweils aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt namentlich vor, wenn die VW AG voraussichtlich nicht in der Lage sein
wird, ihre aufgrund dieses Vertrags bestehenden Verpflichtungen zu erfüllen. Ein wichtiger Grund liegt auch vor, wenn unter
Abwägung aller Umstände dem kündigungswilligen Vertragsteil eine Fortsetzung des Vertragsverhältnisses nicht mehr zugemutet
werden kann. Die Kündigung bedarf der schriftlichen Form. Neu eingefügt wurde der Verweis auf die Anwendbarkeit des § 10 Absatz
5 KWG, der lediglich deklaratorische Wirkung hat. Hiernach ist §297 Absatz 1 AktG nicht anwendbar, wenn Zweck der Kapitalüberlassung
die Überlassung von Eigenmitteln im Sinne von Art. 72 CRR ist.
Gemäß § 5 Absatz 3 ist eine Änderung des Vertrages möglich, wenn bankaufsichtsrechtliche Anforderungen dies erfordern. Ab
dem 1. Januar 2014 sind die Regelungen der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 (Capital Requirements Regulation- CRR) i.V.m. den
technischen Regulierungsstandards der Europäischen Bankenaufsicht und den ergänzenden Rechtsverordnungen im nationalen Recht
anzuwenden. Diese neuen Regelungen unterliegen einer stetigen rechtlichen Auslegung durch die Europäische Bankenaufsicht,
die wiederum auch die Bestimmungen dieses Vertrages berühren könnten. § 5 Absatz 3 des Vertrags stellt daher klar, dass der
Vertrag angepasst werden kann, sofern dies zur Beachtung des Bankaufsichtsrechts erforderlich ist. Änderungen des Vertrags
bedürfen aufgrund der aktienrechtlichen Bestimmungen zu ihrer Wirksamkeit neben der Schriftform der Zustimmung der Hauptversammlungen
der VW AG bzw. Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft und der Eintragung ins Handelsregister der Untergesellschaft.
Endet der Vertrag, so sieht § 5 Absatz 4 des Vertrags vor, dass die VW AG den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303
AktG Sicherheit zu leisten hat. Die Pflicht zur Sicherheitsleistung besteht nach § 303 AktG gegenüber solchen
Gläubigern, deren Forderungen begründet worden sind, bevor die Eintragung der Beendigung des Vertrags in das Handelsregister
nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist, wenn die Gläubiger sich binnen sechs Monaten nach der Bekanntmachung der Eintragung
zu diesem Zweck bei der VW AG melden. Das Recht, Sicherheitsleistung zu verlangen, steht Gläubigern nicht zu, die im Falle
eines Insolvenzverfahrens ein Recht auf vorzugsweise Befriedigung aus einer Deckungsmasse haben, die nach gesetzlicher Vorschrift
zu ihrem Schutz errichtet und staatlich überwacht ist. Statt Sicherheit zu leisten, kann sich die VW AG für die Forderung
verbürgen, wobei § 349 HGB über den Ausschluss der Einrede der Vorausklage in diesem Fall nicht anzuwenden ist.
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5. |
Kein Ausgleich und keine Abfindung, keine Vertragsprüfung
Die VW AG hält unmittelbar 100 % der Anteile der Untergesellschaft. Außenstehende Aktionäre sind nicht vorhanden. Somit sind
Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Aktionäre gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Außerdem bedarf
es keiner Vertragsprüfung nach § 293b Absatz 1 AktG und auch keines Prüfungsberichts nach § 293e AktG. Mangels Ausgleichszahlungen
und Abfindungen bedarf es auch keiner Bewertung der vertragschließenden Gesellschaften zur Ermittlung eines angemessenen Ausgleichs
oder einer angemessenen Abfindung.
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6. |
Folgen für die Beteiligung der Aktionäre
Durch den Vertrag unterstellt die Untergesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der VW AG, die demgemäß gegenüber dem Vorstand
der Untergesellschaft weisungsberechtigt ist. Durch den Vertrag verpflichtet sich die Untergesellschaft ferner, ihren ganzen
Gewinn an die VW AG abzuführen, sofern die Untergesellschaft von ihrem Ermessen Rücklagen zu bilden keinen Gebrauch macht.
Dem steht die Verpflichtung der VW AG gegenüber, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der
Untergesellschaft auszugleichen. Abgesehen davon ergeben sich für die Aktionäre der VW AG keine besonderen Folgen, insbesondere
weil mangels außenstehender Aktionäre bei der Untergesellschaft kein Ausgleich und keine Abfindung geschuldet werden.
Wolfsburg, 07. März 2023
VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft
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Oliver Blume
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Arno Antlitz
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Ralf Brandstätter
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Manfred Döss
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Markus Duesmann
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Gunnar Kilian
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Thomas Schäfer
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Thomas Schmall-von Westerholt
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Hauke Stars
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Braunschweig, März 2023
Volkswagen Bank GmbH
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Michael Reinhart
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Oliver Roes
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Christian Löbke
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Volker Stadler
|
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2. |
BERICHT ÜBER DIE VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand und Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes (AktG) einen klaren und verständlichen
Vergütungsbericht zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen
aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern.
A. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
Im Berichtsjahr war das Geschäft des Volkswagen Konzerns vor dem Hintergrund des Russland-Ukraine-Konflikts beeinflusst vom
weltweit beeinträchtigten Marktumfeld, der eingeschränkten Teileverfügbarkeit sowie Störungen in der Logistikkette. In diesem
Umfeld gingen die Auslieferungen des Volkswagen Konzerns im Vergleich zum Vorjahr zurück, während sich das Operative Ergebnis
aufgrund von Verbesserungen im Mix und in der Preispositionierung erhöhte. Davon profitierte auch die Vergütung der Vorstandsmitglieder.
I. Grundsätze der Vorstandsvergütung
Der Vorstandsvergütung liegt das vom Aufsichtsrat weiterentwickelte und am 14. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021
beschlossene Vergütungssystem zugrunde. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands setzt die Anforderungen des
Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) um und berücksichtigt
die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 22. Juli
2021 mit 99,61 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.
Das neue Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss
des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des
Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls
seit dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance-Share-Plan der
bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen
jedoch dem im Vergütungssystem beschriebenen Performance-Share-Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits
bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.
Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien
sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg
und die Zukunftsaussichten des Volkswagen Konzerns als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im Volkswagen Konzern gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche
durchgeführt.
Über die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 haben Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich im Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2021 berichtet. Den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat die Hauptversammlung am 12. Mai
2022 mit 99,78 % der Stimmen gebilligt. Anmerkungen von Investoren wurden bei der Erstellung des Vergütungsberichts für das
Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt, zum Beispiel wurde eine Erläuterung der Zusammensetzung der Peer Group aufgenommen. Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2022 geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2022 ein.
II. Überblick über die Vergütungsbestandteile
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile
und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
fördert. Eine ausführlichere Beschreibung des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des
Vorstands ist unter
www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/corporate-governance/Remuneration.html |
abrufbar.
VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022
Bestandteil
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Ausgestaltung
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Zielsetzung
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Feste Vergütungsbestandteile
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Grundgehalt |
• |
Zwölf gleiche Raten; Auszahlung jeweils zum Monatsende
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• |
Vorstandsvorsitzender: 2.235.000 €; Vorstandsmitglied: 1.420.000 €
|
|
Grundvergütung und Nebenleistungen sollen ein die Aufgaben und Verantwortung des Vorstandsmitglieds widerspiegelndes Grundeinkommen
sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern
|
Nebenleistungen |
• |
Nebenleistungspauschale (175.000 €) deckt nach Wahl des Vorstandsmitglieds bestimmte Leistungen ab, zum Beispiel:
– |
Dienstfahrzeuge
|
– |
Ärztliche Vorsorgeuntersuchung
|
– |
Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung
|
– |
Unfallversicherung
|
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• |
Anrechnung von Leistungen auf die Nebenleistungspauschale, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen
|
• |
Auszahlung des verbleibenden Betrags
|
|
Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
• |
Beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen
|
• |
Grundsätzlich mit Vollendung des 65. Lebensjahres (beziehungsweise des 63. Lebensjahres für Vorstandsmitglieder mit Amtsantritt
vor dem 1. Januar 2020)
|
• |
Jährlicher Versorgungsbeitrag von 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts (beziehungsweise 50 % bei Vorstandsmitgliedern
mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018)
|
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bAV soll Vorstandsmitgliedern ein adäquates Versorgungsniveau auch im Ruhestand sichern |
Variable Vergütungsbestandteile
|
Jahresbonus |
• |
Plantyp: Zielbonus
|
• |
Vorstandsvorsitzender: 3.045.000 €; Vorstandsmitglied: 1.350.000 €
|
• |
Begrenzung: 180 % des Zielbetrags
|
• |
Bemessungszeitraum: Geschäftsjahr
|
• |
Leistungskriterien:
• |
Finanzielle Teilziele:
– |
Operatives Ergebnis (OE) inkl. chinesische Joint Ventures1 (anteilig) (50 %) sowie Operative Umsatzrendite (50 %)
|
– |
Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele in Form eines Schwellenwerts, Zielwerts
und Maximalwerts fest; der Schwellenwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % beim OE inklusive chinesische Joint
Ventures (anteilig) beziehungsweise 50 % bei der Operativen Umsatzrendite, der Zielwert entspricht jeweils einem Teilzielerreichungsgrad
von 100 % und der Maximalwert jeweils einem Teilzielerreichungsgrad von 150 %; Werte dazwischen werden linear interpoliert
|
– |
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad = Teilzielerreichungsgrad „Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures
(anteilig)“ x 50 % + „Teilzielerreichungsgrad Operative Umsatzrendite“ x 50 %
|
|
• |
ESG-Faktor:
– |
Teilziele zu je 50 % Umwelt (Dekarbonisierungsindex) und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) sowie der zwischen 0,9
und 1,1 liegende Governance-Faktor (Compliance & Integrität, Regelwert 1,0)
|
– |
Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert
fest; der Mindestwert entspricht einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7, der Zielwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0
und der Maximalwert einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3; Werte dazwischen werden linear interpoliert
|
– |
Aufsichtsrat bestimmt Governance-Faktor nach Ablauf des Geschäftsjahres unter Bewertung der kollektiven Leistung des Gesamtvorstands
und der individuellen Leistung
|
– |
Berechnung ESG-Faktor: (Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %) x Governance-Faktor
(0,9 – 1,1)
|
|
|
• |
Auszahlungsbetrag Jahresbonus = individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor
|
• |
Auszahlung: In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr
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Jahresbonus soll Vorstandsmitglieder incentivieren, ambitionierte Ziele zu verfolgen Wirtschaftliche Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft Integration der Nachhaltigkeitsziele trägt Bedeutung der ESG (Umwelt-, Sozial- und Governance)-Faktoren Rechnung
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1 At Equity einbezogene Gesellschaften China.
Bestandteil
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Ausgestaltung
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Zielsetzung
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Langzeitbonus (LTI) |
• |
Plantyp: virtueller Performance-Share-Plan
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• |
Performance-Periode: vier Jahre vorwärtsgerichtet1
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• |
Vorstandsvorsitzender: 3.830.000 €; Vorstandsmitglied: 1.800.000 €
|
• |
Begrenzung: 200 % des Zielbetrags
|
• |
Die virtuellen Performance Shares sind reine Rechengrößen und gewähren keine Anteile oder Stimmrechte an der Volkswagen AG
|
• |
Zuteilung Performance Shares: Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres wird der individuell vereinbarte Zielbetrag dividiert
durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode („Anfangs-Referenzkurs“)
|
• |
Zielfestlegung: Aufsichtsrat legt zu Beginn der Performance-Periode einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für EPS fest,
wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen
der Gesellschaft im Geschäftsbericht ausgewiesen wird; der EPS-Mindestwert entspricht einer Zielerreichung von 50 %, der EPS-Zielwert
einer Zielerreichung von 100 % und der EPS-Maximalwert einer Zielerreichung von 150 %
|
• |
Festschreibung von einem Viertel der zugeteilten Performance Shares am Ende jedes Geschäftsjahres in Abhängigkeit von der
EPS-Zielerreichung
|
• |
Berechnung des Auszahlungsbetrags: festgeschriebene Performance Shares werden multipliziert mit arithmetischem Mittel der
Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG an den letzten 30 Handelstagen vor dem
Ende der Performance-Periode („Schluss-Referenzkurs“) und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie
ausgezahlten Dividenden („Dividendenäquivalent“)
|
• |
Auszahlung: In bar im Monat nach Billigung des Konzernabschlusses für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performance-Periode
|
• |
Endet der Dienstvertrag vor Ende der Performance-Periode aufgrund eines Bad-Leaver-Falls (außerordentliche Kündigung aus wichtigem
Grund, Verstoß gegen das vertragliche oder ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot), verfallen sämtliche Performance Shares
|
|
Der Langzeitbonus dient dazu, die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens auszurichten.
Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen
über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen
Ertragskraft.
|
Sonstige Leistungen
|
Sonderzahlung |
• |
Nur aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied
|
• |
Vereinbarung im Voraus für das Geschäftsjahr und unter Festlegung der Leistungskriterien für die Sonderzahlung
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• |
Derzeit keine Sonderzahlungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern
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Sonderzahlungen sollen herausragende und außergewöhnliche Leistungen honorieren und dürfen nur gewährt werden, wenn sie im
Unternehmensinteresse und mit zukunftsbezogenem Nutzen für die Gesellschaft verbunden sind
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Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder |
• |
Jeweils nur aufgrund gesonderter vertraglicher Vereinbarung mit dem neu eintretenden Vorstandsmitglied
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• |
Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile
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• |
Leistungen im Zusammenhang mit Standortwechsel
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• |
Garantie einer Mindestvergütung
|
• |
Im vergangenen Geschäftsjahr keine Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder
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(Ausgleichs-)Zahlungen sollen ermöglichen, qualifizierte Kandidaten zu gewinnen |
1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gilt bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin eine
dreijährige Performance-Periode. Der Performance-Share-Plan entspricht im Übrigen sinngemäß dem für das Geschäftsjahr 2022
beschriebenen Performance-Share-Plan.
Bestandteil
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Ausgestaltung
|
Zielsetzung
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Weitere Vergütungsregelungen
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Malus- und Clawback-Regelungen1 |
• |
Aufsichtsrat kann Jahresbonus und LTI bei relevantem Fehlverhalten während Bemessungszeitraum um bis zu 100 % kürzen oder
zurückfordern
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• |
Rückforderung ausgeschlossen, wenn seit Auszahlung mehr als drei Jahre vergangen sind
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Malus- und Clawback-Regelungen sollen individuellem Fehlverhalten und Organisationsverschulden entgegenwirken |
Maximalvergütung |
• |
Relevant sind für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahltes Grundgehalt, gewährte Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen
der bAV, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr
ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, eine etwaige
für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung sowie etwaige Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
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• |
Für Vorstandsmitglieder brutto 7.000.000 € pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 € pro Geschäftsjahr
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• |
Bei Überschreiten der Maximalvergütung Kürzung des Jahresbonus; reicht Kürzung nicht, kann Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem
Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder ausgezahlte Vergütungen zurückverlangen
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Maximalvergütung soll sicherstellen, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds
nicht unangemessen hoch ausfällt
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Barvergütungs-Cap |
• |
Zusätzlich zur Maximalvergütung
|
• |
Zur Barvergütung zählt im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahltes Grundgehalt, für das jeweilige Geschäftsjahr gewährter und
im Folgejahr ausgezahlter Jahresbonus, im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlter Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode
unmittelbar
vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung
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• |
Für Vorstandsmitglieder brutto 5.500.000 € pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 10.000.000 € pro Geschäftsjahr
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Barvergütungs-Cap dient der Vermeidung unangemessen hoher Auszahlungen im einzelnen Geschäftsjahr |
1 Für bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellte Vorstandsmitglieder gelten Malus- und Clawback-Regelungen erst ab einer Vertragsverlängerung.
III. Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 bestellten Vorstandsmitglieder
1. Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 gehörten dem Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft folgende Mitglieder an:
– |
Oliver Blume, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018, Vorstandsvorsitzender seit 1. September 2022, zudem Vorstandsvorsitzender
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
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– |
Arno Antlitz, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2021
|
– |
Markus Duesmann, Mitglied des Vorstands seit 1. April 2020, zudem Vorstandsvorsitzender der AUDI AG
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– |
Gunnar Kilian, Mitglied des Vorstands seit 13. April 2018
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– |
Ralf Brandstätter, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2022, zudem CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
|
– |
Hauke Stars, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
|
– |
Manfred Döss, Mitglied des Vorstands seit 1. Februar 2022
|
– |
Thomas Schäfer, Mitglied des Vorstands seit 1. Juli 2022
|
– |
Thomas Schmall-von Westerholt, Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2021
|
– |
Herbert Diess, Mitglied des Vorstands ab 1. Juli 2015 und Vorstandsvorsitzender ab 13. April 2018, aus dem Vorstand ausgeschieden
zum 31. August 2022
|
– |
Murat Aksel, Mitglied des Vorstands ab 1. Januar 2021, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022
|
– |
Hiltrud Dorothea Werner, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2017, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. Januar 2022
|
– |
Hildegard Wortmann, Mitglied des Vorstands ab 1. Februar 2022, aus dem Vorstand ausgeschieden zum 31. August 2022
|
Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien im Rahmen
ihrer Vorstandstätigkeit, insbesondere in anderen Gesellschaften des Volkswagen Konzerns, erhalten die Vorstandsmitglieder
keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als
Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft angerechnet.
Mit Herrn Brandstätter ist eine davon abweichende Regelung für seine Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company
Limited getroffen worden: Herr Brandstätter erhält für seine Tätigkeit als CEO der Volkswagen (China) Investment Company Limited
eine separate Vergütung. Die vertragliche Vergütung von Herrn Brandstätter aus seinem Anstellungsvertrag mit der Volkswagen
Aktiengesellschaft wird für die Zeit seiner Tätigkeit bei der Volkswagen (China) Investment Company Limited entsprechend reduziert.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied
gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Den Begriffen liegt folgendes Verständnis zugrunde:
– |
Der Begriff „gewährt“ erfasst „den faktischen Zufluss des Vergütungsbestandteils“.
|
– |
Der Begriff „geschuldet“ erfasst „alle rechtlich bestehenden Verbindlichkeiten über Vergütungsbestandteile, die fällig sind,
aber noch nicht erfüllt wurden.“
|
– |
Dieses Begriffsverständnis unterscheidet sich von den in Vergütungsberichten bis einschließlich 31. Dezember 2020 verwendeten
Begriffen „gewährte Zuwendungen“ und „Zufluss“. Von den „gewährten Zuwendungen“ im Sinne des DCGK 2017 erfasst waren ohne
Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr
wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren Höhe geschätzt werden konnte. Mit der Einführung von § 162 AktG ist die
nach bisherigem Verständnis vorherrschende Differenzierung zwischen „Gewährung“ und „Zufluss“ nicht weiter aufrechtzuerhalten.
Vielmehr erfasst der Begriff der Gewährung in § 162 AktG inhaltlich den Zufluss nach bisherigem Verständnis.
|
2.1 Tabellarische Übersicht
Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 faktisch zugeflossen
sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2022 gewährte
Vergütung das im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen, der im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus sowie der im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte LTI für die
Performance-Periode 2019 – 2021 ausgewiesen. Da sich die Gesellschaft mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in
Verzug befand, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.
Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen
Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands zugeflossen sind. Die hier angegebenen
relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an
der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im
Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt
werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, in dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.
Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte
oder geschuldete“ Vergütung im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch
zufließt.
Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat
beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem. Zusätzlich zur Maximalvergütung ist – wie in der
Vergangenheit – mit den Vorstandsmitgliedern eine Beschränkung der Barvergütung vereinbart, die das für das jeweilige Geschäftsjahr
ausgezahlte Grundgehalt, den für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, den im jeweiligen
Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr
endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung umfasst.
Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, die neu abgeschlossen oder verlängert wurden, seit der Aufsichtsrat
am 14. Dezember 2020 das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen hat, die in diesem Vergütungssystem
vorgesehenen Malus- und Clawback-Regelungen. Der Dienstvertrag des zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14.
Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieds Herr Duesmann enthält entsprechend keine Malus- und Clawback-Regelungen;
auch der Dienstvertrag von Frau Werner, der am 31. Januar 2022 endete, enthielt keine Malus- und Clawback-Regelung. Für Herrn
Blume gelten die Malus- und Clawback-Regelungen ab der Neubestellung, das heißt ab 1. September 2022. Von den bestehenden
Malus- und Clawback-Regelungen hat die Volkswagen Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.
|
OLIVER BLUME
|
|
Vorsitzender
(seit 1. September 2022),
Markengruppe Sport & Luxury,
Vorsitzender des Vorstands
der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.691.666,64 |
26,4 |
Nebenleistungen |
186.181,00 |
2,9 |
Summe
|
1.877.847,64
|
29,3
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
3.138.685,00 |
49,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
1.392.871,72 |
21,7 |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
6.409.404,36
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
977.063,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
7.386.467,36
|
x
|
Maximalvergütung |
8.666.666,67 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
MURAT AKSEL
|
|
Einkauf
(bis 31. August 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
946.666,64 |
36,6 |
Nebenleistungen |
166.201,00 |
6,4 |
Summe
|
1.112.867,64
|
43,0
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.473.079,31 |
57,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.585.946,95
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
709.917,51 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
3.295.864,46
|
x
|
Maximalvergütung |
4.666.666,67 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
ARNO ANTLITZ
|
|
Finanzen, IT
(IT bis 31. Januar 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.420.000,00 |
37,2 |
Nebenleistungen |
180.689,00 |
4,7 |
Summe
|
1.600.689,00
|
42,0
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
2.212.650,00 |
58,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.813.339,00
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
1.008.397,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
4.821.736,00
|
x
|
Maximalvergütung |
7.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
RALF BRANDSTÄTTER
|
|
Volkswagen Pkw
(bis 30. Juni 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
(bis 30. Juni 2022)
China
(seit 1. August 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen (China)
Investment Co., Ltd.
(seit 1. August 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
|
|
|
Volkswagen |
887.499,98 |
21,9 |
|
VCIC1 |
532.499,99 |
13,1 |
Nebenleistungen |
|
|
|
Volkswagen |
115.363,00 |
2,8 |
|
VCIC2 |
311.601,00 |
7,7 |
Summe
|
1.846.963,96
|
45,5
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
|
|
|
Volkswagen |
1.382.906,25 |
34,1 |
|
VCIC1 |
829.743,75 |
20,4 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
4.059.613,96
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
696.524,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
4.756.137,96
|
x
|
Maximalvergütung |
7.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
1 Herr Brandstätter erhält von der Volkswagen (China) Investment Company Limited (VCIC) 90 % der Vergütung eines ordentlichen
Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG für seine Tätigkeit als CEO der VCIC. Herr Brandstätter wird von der VCIC so gestellt,
als würde er seine Vergütung von der Volkswagen AG in Deutschland beziehen. Diese Beträge werden hier ausgewiesen. Der tatsächliche
Bruttoaufwand der VCIC kann aufgrund des chinesischen Steuerrechts abweichen.
2 In den von der VCIC ausgewiesenen Nebenleistungen sind insbesondere solche Leistungen der VCIC enthalten, die aufgrund der
Entsendung nach China entstanden sind (zum Beispiel Housing, Flugkosten). Entsendungsspezifische Nebenleistungen werden nicht
gegen die von der VCIC gewährte Nebenleistungspauschale gerechnet.
|
HERBERT DIESS
|
|
Vorsitzender
(bis 31. August 2022),
Markengruppe Volumen
(bis 31. August 2022),
China
(bis 31. Juli 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.490.000,00 |
21,8 |
Nebenleistungen |
166.201,00 |
2,4 |
Summe
|
1.656.201,00
|
24,2
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.158.419,71 |
17,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
4.018.246,96 |
58,8 |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
6.832.867,67
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
1.069.163,33 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
7.902.031,00
|
x
|
Maximalvergütung |
8.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
MANFRED Döss1
|
|
Integrität und Recht
(seit 1. Februar 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
976.250,00 |
37,3 |
Nebenleistungen |
120.892,00 |
4,6 |
Summe
|
1.097.142,00
|
41,9
|
Variable
Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.521.196,88 |
58,1 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.618.338,88
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
665.163,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
3.283.501,88
|
x
|
Maximalvergütung |
4.812.500,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
1 Herr Döss erhält eine Vergütung in Höhe von 75 % der Vergütung eines ordentlichen Vorstandsmitglieds der Volkswagen AG.
|
MARKUS DUESMANN
|
|
Markengruppe Premium,
Vorsitzender des Vorstands der AUDI AG
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.420.000,00 |
37,1 |
Nebenleistungen |
197.300,00 |
5,2 |
Summe
|
1.617.300,00
|
42,2
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
2.212.650,00 |
57,8 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
–
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung1
|
3.829.950,00
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
993.152,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
4.823.102,00
|
x
|
Maximalvergütung |
7.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
1 Herr Duesmann hat von der FC Bayern München AG für die Wahrnehmung eines Aufsichtsratsmandats eine Vergütung in Höhe von
99.860 € erhalten. Diese Vergütung wurde auf die ausgewiesene, von der Volkswagen AG gewährte variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 in voller Höhe angerechnet.
|
GUNNAR KILIAN
|
|
Personal und Truck & Bus
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.420.000,00 |
25,0 |
Nebenleistungen |
182.139,00 |
3,2 |
Summe
|
1.602.139,00
|
28,2
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.247.128,28 |
21,9 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
2.832.871,72 |
49,9 |
Sonstiges
|
|
–
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
5.682.139,00
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
1.137.688,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
6.819.827,00
|
x
|
Maximalvergütung |
7.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
THOMAS SCHÄFER
|
|
Markengruppe Volumen
(seit 1. September 2022)
Vorsitzender des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw
(seit 1. Juli 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
709.999,98 |
37,2 |
Nebenleistungen |
91.089,00 |
4,8 |
Summe
|
801.088,98
|
42,0
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.106.325,00 |
58,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.907.413,98
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
388.544,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
2.295.957,98
|
x
|
Maximalvergütung |
3.500.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
THOMAS SCHMALL-VON WESTERHOLT
|
|
Technik,
Vorsitzender des Vorstands der Volkswagen Group Components
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.420.000,00 |
37,2 |
Nebenleistungen |
182.040,00 |
4,8 |
Summe
|
1.602.040,00
|
42,0
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
2.212.650,00 |
58,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.814.690,00
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
885.829,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
4.700.519,00
|
x
|
Maximalvergütung |
7.000.000,00 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
HAUKE STARS
|
|
IT
(seit 1. Februar 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
1.301.666,63 |
37,2 |
Nebenleistungen |
166.031,00 |
4,7 |
Summe
|
1.467.697,63
|
42,0
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable
Vergütung/Jahresbonus
|
2.028.262,50 |
58,0 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.495.960,13
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
542.174,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
4.038.134,13
|
x
|
Maximalvergütung |
6.416.666,67 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
HILTRUD DOROTHEA WERNER
|
|
Integrität und Recht
(bis 31. Januar 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
118.333,33 |
25,1 |
Nebenleistungen |
30.328,00 |
6,4 |
Summe
|
148.661,33
|
31,5
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
86.768,36 |
18,4 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
236.072,64 |
50,1 |
Sonstiges
|
|
–
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
471.502,33
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
111.831,00 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
583.333,33
|
x
|
Maximalvergütung |
583.333,33 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
|
HILDEGARD WORTMANN
|
|
Vertrieb
(1. Februar – 31. August 2022)
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
828.333,31 |
36,2 |
Nebenleistungen |
172.870,00 |
7,6 |
Summe
|
1.001.203,31
|
43,8
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
1.285.155,62 |
56,2 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI) |
|
|
LTI (Performance-Share-Plan) 2019 – 2021 |
– |
– |
Sonstiges
|
|
|
Sonderzahlungen |
– |
– |
Sonderleistungen an neu eingetretene Vorstandsmitglieder |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.286.358,93
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
291.581,90 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
2.577.940,82
|
x
|
Maximalvergütung |
4.083.333,33 |
x |
Rückforderung gem. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 4 AktG |
– |
x |
2.2 Erläuterung
2.2.1 Leistungskriterien der variablen Vergütung
a) Leistungskriterien Jahresbonus
aa) Finanzielle Teilziele
Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Schwellenwerte, Zielwerte
und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und operative
Umsatzrendite (RoS) festgelegt hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent im Geschäftsjahr
2022 erzielt wurden.
KOMPONENTE 1: OPERATIVES ERGEBNIS INKLUSIVE CHINESISCHE JOINT VENTURES (ANTEILIG)
Mrd. € |
2022
|
Maximalwert |
25,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
17,0 |
Schwellenwert |
9,0 |
Ist-Wert |
25,4 |
Zielerreichung (in %) |
150 |
KOMPONENTE 2: OPERATIVE UMSATZRENDITE
% |
2022
|
Maximalwert |
8,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
6,0 |
Schwellenwert |
4,0 |
Ist-Wert |
7,9 |
Zielerreichung (in %) |
148 |
bb) ESG-Faktor
Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 für die Teilziele Umwelt (Dekarbonisierungsindex)
und Soziales (Stimmungs- und Diversity-Index) als Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte festgelegt hat und welche Ist-Werte
beziehungsweise welche Zielerreichungen im Geschäftsjahr 2022 erzielt wurden. Der Dekarbonisierungsindex bemisst sich nach
den Emissionen von CO2 und CO2-Äquivalenten der Pkw und leichte Nutzfahrzeuge produzierenden Marken während des gesamten Lebenszyklus und zeigt den Fortschritt
hinsichtlich der Verbesserung unserer CO2-Bilanz. Der Stimmungsindex ist eine wesentliche Kenngröße des Stimmungsbarometers – einer Mitarbeiterbefragung, mit der das
Unternehmen regelmäßig die Zufriedenheit der Beschäftigten erhebt. Mit dem Diversity-Index wird weltweit die Entwicklung des
Anteils von Frauen im Management sowie die Internationalisierung im Top-Management erhoben. Die Kennzahl setzt Anreize für
eine vorbildliche Führungs- und Unternehmenskultur. Durch den Governance-Faktor bringt der Aufsichtsrat seine Zufriedenheit
mit dem erwarteten und tatsächlichen Verhalten des Vorstands hinsichtlich der Kriterien Integrität und Compliance zum Ausdruck.
Der Governance-Faktor soll im Regelfall bei 1,0 liegen und nur bei besonderen Vorkommnissen nach pflichtgemäßem Ermessen auf
0,9 gesenkt oder auf 1,1 angehoben werden. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung
und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder für alle
Vorstandsmitglieder auf den Regelwert 1,0 festgelegt.
|
UMWELT
|
|
SOZIALES
|
|
Dekarbonisierungsindex1
|
|
Stimmungsindex
|
Diversity-Index
|
in tCO2e/Fahrzeug
|
2022
|
in Punkten |
2022
|
2022
|
Maximalwert |
42,7 |
Maximalwert |
82,2 |
136,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
43,1 |
Zielwert 100 %-Niveau |
78,2 |
131,0 |
Mindestwert |
47,7 |
Mindestwert |
74,2 |
126,0 |
Ist-Wert |
44,6 |
Ist-Wert |
82,4 |
140 |
Zielerreichung (Faktor) |
0,9 |
Zielerreichung (Faktor) |
1,3 |
1,3 |
1 Im Geschäftsjahr 2022 hat sich die Methodik des Dekarbonisierungsindex, wie er im Lagebericht 2022 und im Nachhaltigkeitsbericht
2022 ausgewiesen wird, verändert. Für die Vorstandsvergütung wird der Dekarbonisierungsindex abweichend davon nach derjenigen
Methodik herangezogen, die der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2022 zugrunde lag.
b) Leistungskriterien Langzeitbonus (LTI)
Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem
Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden.
Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt
– bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung – weiterhin eine dreijährige Performance-Periode. Dies betrifft Frau Werner und
Herrn Duesmann. Für Herrn Blume gilt für das Geschäftsjahr 2022 der vierjährige Performance-Share-Plan zeitanteilig ab dem
1. September 2022.
aa) Angaben zu den Performance Shares
|
PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021
|
PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022
|
PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023
|
PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024
|
PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2024
|
PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2025
|
€ |
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Anzahl zugeteilte Performance Shares im Gewährungszeitpunkt
|
Oliver Blume |
12.238 |
10.144 |
12.069 |
– |
6.828 |
7.264 |
Murat Aksel (bis 31. August 2022)
|
– |
– |
– |
12.069 |
– |
10.242 |
Arno Antlitz |
– |
– |
– |
9.052 |
– |
10.242 |
Ralf Brandstätter (seit 1. Januar 2022)
|
– |
– |
– |
– |
– |
10.242 |
Herbert Diess (bis 31. August 2022)
|
26.040 |
21.585 |
13.368 |
12.313 |
– |
21.792 |
Manfred Döss (seit 1. Februar 2022)
|
– |
– |
– |
– |
– |
7.041 |
Markus Duesmann |
– |
7.608 |
12.069 |
– |
10.242 |
– |
Gunnar Kilian |
12.238 |
10.144 |
11.342 |
727 |
– |
10.242 |
Thomas Schäfer (seit 1. Juli 2022)
|
– |
– |
– |
– |
– |
5.121 |
Thomas Schmall-von Westerholt (seit 01.01.2021)
|
– |
– |
– |
12.069 |
– |
10.242 |
Hauke Stars (seit 1. Februar 2022)
|
– |
– |
– |
– |
– |
9.388 |
Hiltrud Dorothea Werner (bis 31. Januar 2022)
|
12.238 |
10.144 |
12.069 |
– |
853 |
– |
Hildegard Wortmann (1. Februar – 31. August 2022)
|
– |
– |
– |
– |
– |
9.388 |
Summe
|
62.754
|
59.625
|
60.917
|
46.230
|
17.923
|
111.204
|
bb) EPS-Werte
Die folgende Übersicht zeigt, welchen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode
für den Performance-Share-Plan 2019 – 2021 festgelegt hat, der im Geschäftsjahr 2022 zur Auszahlung kam, und welcher Ist-Wert
beziehungsweise welche Zielerreichung in Prozent erzielt wurde.
PERFORMANCE-PERIODE 2019 – 2021
€ |
2019
|
2020
|
2021
|
Maximalwert |
30,0 |
30,0 |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
20,0 |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
10,0 |
10,0 |
Ist-Wert |
26,66 |
16,66 |
29,65 |
Zielerreichung (in %) |
133 |
83 |
148 |
Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen
Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 festgelegt
hat und welche Ist-Werte beziehungsweise welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bis
einschließlich 2022 bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023
beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 waren im Geschäftsjahr 2022 noch nicht fällig und
wurden noch nicht ausgezahlt; sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2022 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.
PERFORMANCE-PERIODE 2020 – 2022
€ |
2020
|
2021
|
2022
|
Maximalwert |
30,0 |
30,0 |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
20,0 |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
10,0 |
10,0 |
Ist-Wert |
16,66 |
29,65 |
29,69 |
Zielerreichung (in %) |
83 |
148 |
148 |
PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2023
€ |
2021
|
2022
|
Maximalwert |
30,0 |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
10,0 |
Ist-Wert |
29,65 |
29,69 |
Zielerreichung (in %) |
148 |
148 |
PERFORMANCE-PERIODE 2021 – 2024
€ |
2021
|
2022
|
Maximalwert |
30,0 |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
10,0 |
Ist-Wert |
29,65 |
29,69 |
Zielerreichung (in %) |
148 |
148 |
PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2024
€ |
2022
|
Maximalwert |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
Ist-Wert |
29,69 |
Zielerreichung (in %) |
148 |
PERFORMANCE-PERIODE 2022 – 2025
€ |
2022
|
Maximalwert |
30,0 |
Zielwert 100 %-Niveau |
20,0 |
Mindestwert |
10,0 |
Ist-Wert |
29,69 |
Zielerreichung (in %) |
148 |
cc) Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode
Der für die Performance-Periode 2019 – 2021 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie das Dividendenäquivalent
sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.
|
PERFORMANCE-PERIODE
|
|
2019 – 2021
|
Anfangs-Referenzkurs |
147,08 |
Schluss-Referenzkurs |
175,75 |
Dividendenäquivalent |
|
2019 |
4,86 |
2020 |
4,86 |
2021 |
4,86 |
Die nachfolgende Übersicht zeigt für die noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne der jeweiligen
Performance-Perioden 2020 – 2022, 2021 – 2023 beziehungsweise 2021 – 2024 und 2022 – 2024 beziehungsweise 2022 – 2025 den
Anfangs-Referenzkurs, den Schlussreferenzkurs sowie das Dividendenäquivalent.
|
PERFORMANCE-PERIODE
|
|
2020 – 2022
|
2021 – 2023
|
2021 – 2024
|
2022 – 2024
|
2022 –
2025
|
Anfangs-Referenzkurs |
177,44 |
149,14 |
149,14 |
175,75 |
175,75 |
Schluss-Referenzkurs |
131,74 |
– 1 |
– 1 |
– 1 |
– 1 |
Dividendenäquivalent |
|
|
|
|
|
2020 |
4,86 |
– |
– |
– |
– |
2021 |
4,86 |
4,86 |
4,86 |
– |
– |
2022 |
7,56 |
7,56 |
7,56 |
7,56 |
7,56 |
1 Wird am Ende der Performance-Periode ermittelt.
dd) Abschlagszahlungen
In der Einführungsphase des Performance-Share-Plans erhielten die Vorstandsmitglieder Abschlagszahlungen in Höhe von 80 %
ihres Zielbetrags. Herr Blume erhielt eine entsprechende Abschlagszahlung für die Performance-Periode 2019 bis 2021. Die Abschlagszahlung
wurde nach dem ersten Jahr der Performance-Periode geleistet. Nach Ablauf der dreijährigen Performance-Periode erfolgte im
Jahr 2022 eine Verrechnung auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung.
2.2.2 Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem
Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands. Im Geschäftsjahr 2022 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen
aus dem Jahresbonus und dem Performance-Share-Plan waren nicht aufgrund einer Überschreitung der jeweiligen Maximalwerte der
einzelnen Vergütungsbestandteile zu kürzen, da 180 % des Zielbetrags des Jahresbonus beziehungsweise 200 % des Zielbetrags
des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte
und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten. Die Vorstandsmitglieder
Herr Diess, Frau Werner und Herr Kilian hätten im Geschäftsjahr 2022 aufgrund des für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten
Grundgehalts, des für das Geschäftsjahr 2022 gewährten und zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 ausgezahlten Jahresbonus sowie
des im Geschäftsjahr 2022 ausgezahlten Performance-Share-Plans für die Performance-Periode 2019 bis 2021 insgesamt eine Barvergütung
oberhalb des jeweils vereinbarten Barvergütungs-Caps in Höhe von 10,0 Mio. € (Herr Diess), 5,5 Mio. € (Herr Kilian) beziehungsweise
anteilig 458.333,33 € (Frau Werner) erhalten. Vor diesem Hintergrund wurde der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus um den
übersteigenden Betrag von 3.253.125,44 € im Fall von Herrn Diess und 965.521,72 € im Fall von Herrn Kilian gekürzt. Für Frau
Werner wurde zudem die für das Geschäftsjahr 2022 vereinbarte (anteilige) Maximalvergütung in Höhe von 583.333,33 € überschritten.
Vor diesem Hintergrund wurde der Jahresbonus von Frau Werner um insgesamt 97.619,14 € gekürzt. In den Tabellen „Gewährte und
geschuldete Vergütung“ werden für Herrn Diess, Frau Werner und Herrn Kilian daher die gekürzten Beträge des Jahresbonus ausgewiesen.
Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat die Bestellung von Herrn Blume im Geschäftsjahr 2022 verlängert und
Herrn Blume mit Wirkung ab dem Beginn des 1. September 2022 zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. In diesem Zusammenhang wurde
mit Wirkung ab dem 1. September 2022 ein neuer Dienstvertrag geschlossen, dessen Konditionen dem ab dem 1. Januar 2021 geltenden
Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechen. Damit gilt für Herrn Blume
ab dem 1. September 2022 ein vierjähriger Performance-Share-Plan; das heißt, für das Geschäftsjahr 2022 richtet sich der LTI
anteilig bis zum 31. August 2022 nach dem dreijährigen Performance-Share-Plan, ab dem 1. September 2022 dann nach dem vierjährigen
Performance-Share-Plan. Auch die Malus- und Clawback-Regelungen finden erst ab dem 1. September 2022 Anwendung. Herr Blume
ist zugleich Vorstandsvorsitzender der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG hat Herrn Blume in Vorbereitung
des am 29. September 2022 vollzogenen Börsengangs einen IPO-Bonus zugesagt. Dieser IPO-Bonus ist als Share-Plan mit einer
ein-, zwei- und dreijährigen Laufzeit jeweils ab dem Zeitpunkt des Börsengangs ausgestaltet. Herrn Blume wurden im Geschäftsjahr
2022 insgesamt 19.290 virtuelle Vorzugsaktien an der Dr. Ing h.c. F. Porsche AG zugeteilt, die auf drei Tranchen zu je 6.430
virtuellen Vorzugsaktien aufgeteilt wurden. Über eine etwaige gewährte und geschuldete Vergütung aus diesem IPO-Bonus wird
im Vergütungsbericht desjenigen Geschäftsjahres berichtet, in dem Herrn Blume die jeweilige Tranche ausgezahlt wird. Die Volkswagen
Aktiengesellschaft hat dieser Vergütung der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG als Drittvergütung zugestimmt.
PENSIONEN DES VORSTANDS 2022 NACH IAS 19
€ |
Barwert
|
Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr 2022
|
Oliver Blume |
2.938.205,00 |
977.063,00 |
Murat Aksel (bis 31. August 2022) |
– |
709.917,51 |
Arno Antlitz |
1.098.569,00 |
1.008.397,00 |
Ralf Brandstätter (seit 1. Januar 2022) |
696.524,00 |
696.524,00 |
Herbert Diess (bis 31. August 2022) |
– |
1.069.163,33 |
Manfred Döss (seit 1. Februar 2022) |
665.163,00 |
665.163,00 |
Markus Duesmann |
1.568.879,00 |
993.152,00 |
Gunnar Kilian |
2.826.340,00 |
1.137.688,00 |
Thomas Schäfer (seit 1. Juli 2022) |
388.544,00 |
388.544,00 |
Thomas Schmall-von Westerholt |
1.308.975,00 |
885.829,00 |
Hauke Stars (seit 1. Februar 2022) |
542.174,00 |
542.174,00 |
Hiltrud Dorothea Werner (bis 31. Januar 2022) |
– |
111.831,00 |
Hildegard Wortmann (1. Februar – 31. August 2022) |
– |
291.581,90 |
Summe
|
12.033.373,00
|
9.477.027,74
|
2.2.3 Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung
a) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Entlassungsentschädigungen
für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands vor. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen
eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt, sowie bei Widerruf
der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung als Bruttobetrag in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen
Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft bis
zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Eine etwaige Sonderzahlung bleibt für die Berechnung außer
Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung wird für die Berechnung ausnahmsweise auf
die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen
Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen,
die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung
angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe
der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots
wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.
Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise
eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.
Die Dienstverträge sehen entsprechend der Anregung G.14 DCGK 2022 keine Change of Control-Klausel vor.
b) Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit
Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung
und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung
des 65. Lebensjahres, im Fall von Herrn Blume, Herrn Diess, Herrn Kilian, Frau Werner mit Vollendung des 63. Lebensjahres,
gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt.
Die Vorstandsmitglieder haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für
die Tarifmitarbeiter der Volkswagen Aktiengesellschaft geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbsminderungs-
sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 40
% des Grundgehalts, für Frau Werner und Herrn Diess noch in Höhe von 50 % des Grundgehalts, zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres
in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der
Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich lebenslangen Rentenzahlung.
Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle
der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder als Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts
erfolgen.
Im
Geschäftsjahr 2022 sind keine Änderungen dieser Zusagen erfolgt.
Die Übersicht unter 2.2.2 weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 die Pensionen aus,
unterteilt in den Barwert und den von der Gesellschaft während des letzten Geschäftsjahres hierfür aufgewandten Betrag.
c) Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2022 ausgeschieden sind
Im Geschäftsjahr 2022 sind Frau Werner, Herr Diess, Frau Wortmann und Herr Aksel ausgeschieden. Herr Diess war ursprünglich
bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025 zum Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft bestellt und zum Vorsitzenden
des Vorstands ernannt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Diess haben das Vorstandsamt einvernehmlich vorzeitig zum
Ablauf des 31. August 2022 beendet. Anlässlich der Beendigung hat die Volkswagen Aktiengesellschaft mit Herrn Diess eine Beendigungsvereinbarung
abgeschlossen. Gegenstand der Beendigungsvereinbarung war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf
des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 24. Oktober 2025. Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn
Diess zugesagt, seine Vergütung bis zur Beendigung des Dienstvertrags weiterzuzahlen. Variable Vergütungsbestandteile werden
zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Für den Jahresbonus
wird jeweils ein Governance-Faktor von 1,0 zugrunde gelegt. Herr Diess hat Anspruch auf Nebenleistungen und steht der Volkswagen
Aktiengesellschaft bis zur Beendigung des Dienstvertrags als Berater zur Verfügung. Er erhält von der Volkswagen Aktiengesellschaft
keine Abfindung im Sinne einer Einmalzahlung.
Frau Wortmann war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Januar 2025 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft
und Frau Wortmann haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich
zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. Frau Wortmann gehört seitdem der erweiterten Konzernleitung an. In diesem Zuge haben
die Volkswagen Aktiengesellschaft und Frau Wortmann eine Aufhebungsvereinbarung abgeschlossen. Danach erhält Frau Wortmann
für das Geschäftsjahr 2022 ihre Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile werden zum vertraglich vereinbarten
Zeitpunkt ausgezahlt, eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Zwischen Frau Wortmann und der Volkswagen
Aktiengesellschaft besteht seit dem Beginn des 1. September 2022 ein auf den 31. Januar 2025 befristetes Arbeitsverhältnis
als Mitglied der erweiterten Konzernleitung; die vergütungsbezogenen Regelungen des Vorstandsdienstvertrags werden für die
Laufzeit des Arbeitsvertrags aufrechterhalten. Die Bestellung von Frau Wortmann zum Mitglied des Vorstands der AUDI Aktiengesellschaft
– derzeit bis zum Ablauf des 30. Juni 2027 – bleibt von ihrem Wechsel in die erweiterte Konzernleitung unberührt.
Herr Aksel war ursprünglich bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Die Volkswagen Aktiengesellschaft
und Herr Aksel haben das Vorstandsamt und den Dienstvertrag im Rahmen der Weiterentwicklung der Konzernsteuerung einvernehmlich
zum Ablauf des 31. August 2022 beendet. In diesem Zuge haben die Volkswagen Aktiengesellschaft und Herr Aksel eine Aufhebungsvereinbarung
abgeschlossen. Danach erhält Herr Aksel für das Geschäftsjahr 2022 seine Vergütung anteilig ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile
werden zum vertraglich vereinbarten Zeitpunkt ausgezahlt; eine vorzeitige Abrechnung und Auszahlung finden nicht statt. Seit
dem Beginn des 1. September 2022 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 bestand zwischen Herrn Aksel und der Volkswagen Aktiengesellschaft
ein Arbeitsverhältnis als Mitglied der erweiterten Konzernleitung. Für diesen Zeitraum galten die vergütungsbezogenen Regelungen
des Vorstandsdienstvertrags fort. Herr Aksel übernahm zum 1. Januar 2023 im Vorstand der MAN Truck & Bus das Einkaufsressort.
2.2.4 Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 hat die Volkswagen Aktiengesellschaft keine variablen Vergütungsbestandteile von einzelnen Vorstandsmitgliedern
zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine Rückforderung lagen nicht vor.
IV. Vergütung früherer Vorstandsmitglieder
Nach § 162 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ist auch über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung
zu berichten.
1. Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 (individualisiert)
Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt
sich nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr
gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgeübte
Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.
Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2012 ausgeschieden sind,
die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden Vorstandsmitgliedern zählt auch
bei den früheren Vorstandsmitgliedern der Anfang des Jahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 ausgezahlte Jahresbonus zu der
im Geschäftsjahr 2022 gewährten Vergütung.
2. Gewährte Gesamtvergütung an frühere Vorstandsmitglieder
Über die Vergütung, die früheren Vorstandsmitgliedern im Jahr 2022 gewährt und geschuldet wurde, die ihr zuletzt bei der Volkswagen
Aktiengesellschaft ausgeübtes Amt als Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied bereits vor Beginn des Jahres 2013 beendet haben
und denen danach eine im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung mehr als zehn Jahre nach ihrem Ausscheiden
bei der Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt und geschuldet wurde, ist nach § 162 Absatz 5 Satz 2 Aktiengesetz nicht individualisiert
zu berichten. Solchen früheren Vorstandsmitgliedern und ihren Hinterbliebenen wurden im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 9,2 Mio.
€ gewährt und geschuldet. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von
91,6 Mio. €.
|
KARLHEINZ BLESSING
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
183.327,72 |
6,1 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
6.339,00 |
0,2 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.832.871,72 |
93,7 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.022.538,44
|
100,0
|
|
HERBERT Diess1
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
– |
– |
Grundgehalt |
745.000,00 |
22,0 |
Nebenleistungen |
59.525,00 |
1,8 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
579.209,85 |
17,1 |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.009.123,48 |
59,2 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.392.858,33
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
534.581,67 |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
3.927.440,00
|
x
|
Maximalvergütung |
4.000.000,00 |
x |
1 Herr Diess war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. August 2022. Die Tabelle zeigt seine Vergütung im Geschäftsjahr 2022
nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand.
|
FRANCISCO JAVIER GARCIA SANZ
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
729.600,00 |
37,7 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
24.882,00 |
1,3 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
1.180.236,33 |
61,0 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.934.718,33
|
100,0
|
|
JOCHEM HEIZMANN
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
757.200,00 |
88,5 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
20.737,50 |
2,4 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
77.464,31 |
9,1 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
855.401,81
|
100,0
|
|
CHRISTINE HOHMANN-DENNHARDT
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
108.201,36 |
74,9 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
36.258,00 |
25,1 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
144.459,36
|
100,0
|
|
MICHAEL MACHT
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
739.200,00 |
97,1 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
22.080,00 |
2,9 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
761.280,00
|
100,0
|
|
MATTHIAS MÜLLER
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
1.135.200,00 |
15,8 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
15.464,50 |
0,2 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
6.027.370,44 |
84,0 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
7.178.034,94
|
100,0
|
|
HORST NEUMANN
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
675.224,55 |
97,1 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
20.298,00 |
2,9 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
695.522,55
|
100,0
|
|
LEIF ÖSTLING
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
246.287,16 |
100,0 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
– |
– |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
246.287,16
|
100,0
|
|
HANS DIETER PÖTSCH
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
834.000,00 |
96,6 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
28.944,00 |
3,4 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
862.944,00
|
100,0
|
|
ANDREAS RENSCHLER
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
168.267,70 |
3,0 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
51.574,00 |
0,9 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.832.871,72 |
50,9 |
Entlassungsentschädigungen |
2.518.126,50 |
45,2 |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
5.570.839,92
|
100,0
|
|
ABRAHAM SCHOT
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
– |
– |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
– |
– |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.832.871,72 |
100,0 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.832.871,72
|
100,0
|
|
RUPERT STADLER
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
– |
– |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
787,30 |
100,0 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete
Vergütung
|
787,30
|
100,0
|
|
HILTRUD DOROTHEA Werner1
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
– |
– |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
– |
– |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.596.799,08 |
100,0 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
2.596.799,08
|
100,0
|
Versorgungsaufwendungen |
– |
x |
Gesamtvergütung einschließlich Versorgungsaufwendungen
|
2.596.799,08
|
x
|
1 Frau Werner war amtierendes Vorstandsmitglied bis 31. Januar 2022. Die Tabelle zeigt ihre Vergütung im Geschäftsjahr 2022
nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand.
|
MARTIN WINTERKORN
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
1.208.400,00 |
97,7 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
28.710,00 |
2,3 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
– |
– |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
1.237.110,00
|
100,0
|
|
FRANK WITTER
|
|
2022
|
|
€
|
%
|
Pensionszahlungen |
443.413,72 |
13,5 |
Grundgehalt |
– |
– |
Nebenleistungen |
10.480,61 |
0,3 |
Einjährige variable Vergütung/Jahresbonus |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung/Langzeitbonus (LTI, Performance-Share-Plan 2019 – 2021) |
2.832.871,72 |
86,2 |
Entlassungsentschädigungen |
– |
– |
Summe gewährte und geschuldete Vergütung
|
3.286.766,05
|
100,0
|
V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der amtierenden und früheren Vorstandsmitglieder
mit der Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf
Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr. Bei Vorstandsmitgliedern wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Berichtsjahres
zu der des Vorjahres in Relation gesetzt.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft
dargestellt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder basiert allerdings auf Konzernkennzahlen. Um noch aussagekräftiger darstellen
zu können, wie sich die Vorstandsvergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung verändert hat, werden daher bei der Ertragsentwicklung
zudem das Ergebnis nach Steuern, das Operative Ergebnis und die operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns herangezogen,
wie sie im Konzernabschluss ausgewiesen werden. Auf diese Weise werden nicht nur bei der Vorstandsvergütung Konzernkennzahlen
berücksichtigt, sondern auch bei der Ertragsentwicklung. Die bei der Ertragsentwicklung einbezogenen Konzernkennzahlen bilden
ab, wie sich die vom Vorstand verantwortete Unternehmenstätigkeit insgesamt ausgewirkt hat.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses
der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung
der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen
Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
VI. Peer Group
Die Höhe der Vergütung, des Gesamtvergütungs-Caps sowie der einzelnen Zielsetzungen werden vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft
und gegebenenfalls angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat unter anderem einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder
im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung geeignete Vergleichsgruppe anderer
Unternehmen (Peer Group) heran. Diese Peer Group wird regelmäßig überprüft – zuletzt im Dezember 2022 – und gegebenenfalls
angepasst. Die Peer Group besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: BMW, Mercedes-Benz Group, Ford, General Motors, Stellantis,
Nissan Motor Corporation, Toyota, BYD, Tesla (ohne Vorstandsvorsitzender), hp, IBM, Uber, SAP, Samsung, General Electric,
Siemens, Hitachi und Boeing. Die Unternehmen der Peer Group wurden so ausgewählt, dass sie die strategischen Geschäftsfelder
des Volkswagen Konzerns widerspiegeln. Die bis einschließlich 2020 zugrunde gelegte Peer Group wurde nach Verabschiedung der
Strategie „Together 2025“ überarbeitet und letztmalig angepasst. Um der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells des Konzerns
nach Auffassung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben den globalen Automobilherstellern auch Technologie-
und Dienstleistungsunternehmen, speziell aus den Segmenten Batterie/Elektro, IT/Software und Mobilitäts-Dienstleistungen in
die Peer Group aufgenommen. Ergänzend enthält die Vergleichsgruppe ausgewählte globale Industriekonzerne, die hinsichtlich
Entwicklungsfokus, Fertigungstiefe, globaler Ausrichtung und Komplexitätsgrad mit dem Volkswagen Konzern nach Auffassung des
Aufsichtsrats vergleichbar erscheinen. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats
das spezifische Wettbewerbsumfeld des Volkswagen Konzerns auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top
Executives.
Jährliche Veränderung in % |
2022 gegenüber 20211
|
2021 gegenüber 20201
|
Vorstandsvergütung2
|
|
|
Oliver Blume |
+ 49,1 % |
+ 74,8 % |
Arno Antlitz |
+ 28,8 % |
– |
Ralf Brandstätter (seit 1. Januar 2022) |
– |
– |
Markus Duesmann |
– 3,5 % |
– 56,6 % |
Manfred Döss (seit 1. Februar 2022) |
– |
– |
Gunnar Kilian |
+ 6,6 % |
+ 128,3 % |
Thomas Schäfer (seit 1. Juli 2022) |
– |
– |
Thomas Schmall-von Westerholt |
– 3,4 % |
– |
Hauke Stars (seit 1. Februar 2022) |
– |
– |
Murat Aksel (bis 31. August 2022) |
– 34,5 % |
– |
Karlheinz Blessing |
+ 346,3 % |
– 83,0 % |
Herbert Diess (bis 31. August 2022)3 |
+ 19,0 % |
+ 40,1 % |
Francisco Javier Garcia Sanz |
+ 56,5 % |
– 43,8 % |
Jochem Heizmann |
– 31,4 % |
– 50,7 % |
Christine Hohmann-Dennhardt |
+ 2,0 % |
+ 2,7 % |
Michael Macht |
– 1,4 % |
+ 0,6 % |
Matthias Müller |
+ 408,4 % |
– 71,4 % |
Horst Neumann |
+ 0,3 % |
+ 0,1 % |
Leif Östling |
+ 1,0 % |
+ 1,0 % |
Hans Dieter Pötsch |
+ 2,5 % |
– 1,5 % |
Andreas Renschler |
– 0,5 % |
– 0,2 % |
Abraham Schot |
– |
– |
Rupert Stadler |
– 99,8 % |
– 73,7 % |
Hiltrud Dorothea Werner (bis 31. Januar 2022) |
– 46,0 % |
+ 6,6 % |
Martin Winterkorn |
+ 2,3 % |
+ 0,2 % |
Frank Witter |
+ 22,2 % |
– 34,5 % |
Hildegard Wortmann (1. Februar – 31. August 2022) |
– |
– |
Ertragsentwicklung
|
|
|
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG |
+ 208,8 % |
– 36,2 % |
Ergebnis nach Steuern des Volkswagen
Konzerns
|
+ 2,6 % |
+ 74,8 % |
Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns |
+ 14,8 % |
+ 99,2 % |
Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns |
+ 2,6 % |
+ 79,1 % |
Belegschaft
|
|
|
Arbeitnehmer der Volkswagen AG |
+ 26,9 % |
+ 9,2 % |
1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche
Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
3 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr 2022 als amtierendes Vorstandsmitglied sowie nach Ausscheiden
aus dem Vorstand.
B. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
I. Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Als Ergebnis seiner turnusmäßigen Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung schlug der Aufsichtsrat der Hauptversammlung 2017
eine Neugestaltung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Die Hauptversammlung am 10. Mai 2017 hat die vorgeschlagene
Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung mit 99,98 % der abgegebenen Stimmen beschlossen. Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Der durch das ARUG II neugefasste § 113
Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über
die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende
Vergütung bestätigt. Zudem sind dabei auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen.
Aufsichtsrat und Vorstand haben der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 die bestehende Vergütung für die Mitglieder
des Aufsichtsrats zur Bestätigung und das Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung am 22. Juli
2021 hat mit 99,99 % der abgegebenen Stimmen die Vergütung bestätigt und das Vergütungssystem beschlossen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft besteht ausschließlich aus erfolgsunabhängigen
Vergütungsbestandteilen. Die Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen bestand bis zum 14. August 2022
teilweise aus erfolgsunabhängigen und teilweise aus erfolgsabhängigen Komponenten; seit dem 15. August 2022 besteht auch die
Vergütung für Aufsichtsratstätigkeiten bei Tochterunternehmen ausschließlich aus erfolgsunabhängigen Komponenten.
II. Überblick über die Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft erhalten je Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 100.000
€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von 300.000 €, sein Stellvertreter erhält eine feste Vergütung
von 200.000 €.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zudem für ihre Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats pro Geschäftsjahr
eine zusätzliche feste Vergütung von 50.000 € pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung
seiner Aufgaben getagt hat. Die Mitgliedschaften im Nominierungs- sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG
bleiben unberücksichtigt. Die Ausschussvorsitzenden erhalten den doppelten, ihre Stellvertreter den eineinhalbfachen Betrag
der vorstehend aufgeführten Ausschussvergütung. Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt,
wobei bei Überschreiten dieser Höchstzahl die zwei höchstdotierten Funktionen maßgeblich sind. Aufsichtsratsmitglieder, die
nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat beziehungsweise einem seiner Ausschüsse angehört haben, erhalten
die Vergütung zeitanteilig. Eine auf die Vergütung etwa entfallene Umsatzsteuer erstattet die Gesellschaft.
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied ein Sitzungsgeld
von 1.000 €; bei mehreren Sitzungen am Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Vergütung und die Sitzungsgelder sind jeweils zahlbar nach Ende des Geschäftsjahres.
Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch
trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung
und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen
Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung
ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig
an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren.
Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der Volkswagen Aktiengesellschaft
keine Vergütung mehr.
III. Sonstiges
Die Volkswagen Aktiengesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats die im Rahmen ihrer Tätigkeit entstehenden Auslagen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Übrigen gemäß § 17 Absatz 7 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft
im Berichtsjahr in eine von der Gesellschaft in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
einbezogen. Die Prämien für die D&O-Versicherung entrichtete die Gesellschaft. Es bestand ein Selbstbehalt in Höhe von mindestens
10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen Vergütung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds.
Eine Selbstverpflichtung der Mitglieder des Aufsichtsrats zum Erwerb und Halten von Aktien an der Volkswagen Aktiengesellschaft
besteht nicht.
IV. Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
1. Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022
Die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft sind in der folgenden
Tabelle aufgeführt.
2. Gewährte und geschuldete Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr
2022. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde wie auf Seite 70 des Geschäftsberichts
erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2022 tatsächlich zugeflossenen Beträge
ab.
|
FESTE VERGÜTUNG
|
TÄTIGKEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN
|
SITZUNGS-
GELDER
|
GESAMT
|
VERGÜTUNGEN AUS ANDEREN KONZERN-
MANDATEN1
|
€ (%) |
2022
|
2022
|
2022
|
2022
|
2022
|
Hans Dieter Pötsch |
300.000,00 |
100.000,00 |
20.000,00 |
420.000,00
|
512.605,48 |
|
(71,4%) |
(23,8%) |
(4,8%) |
|
|
Jörg Hofmann2 |
200.000,00 |
75.000,00 |
37.000,00 |
312.000,00
|
– |
|
(64,1%) |
(24,0%) |
(11,9%) |
|
|
Hussain Ali Al Abdulla (bis 12. Mai 2022) |
36.164,38 |
– |
5.000,00 |
41.164,38
|
– |
|
(87,9%) |
|
(12,1%) |
|
|
Hessa Sultan Al Jaber |
100.000,00 |
– |
11.000,00 |
111.000,00
|
– |
|
(90,1%) |
|
(9,9%) |
|
|
Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud (seit 12. Mai 2022) |
63.835,62 |
41.917,81 |
8.000,00 |
113.753,43
|
– |
|
(56,1%) |
(36,8%) |
(7,0%) |
|
|
Bernd Althusmann (bis 8. November 2022)3 |
85.479,45 |
– |
11.000,00 |
96.479,45
|
– |
|
(88,6%) |
|
(11,4%) |
|
|
Harald Buck (seit 4. Oktober 2022)2 |
24.109,59 |
– |
3.000,00 |
27.109,59
|
175.936,73 |
|
(88,9%) |
|
(11,1%) |
|
|
Matías Carnero Sojo4 |
– |
– |
– |
–
|
– |
|
|
|
|
|
|
Daniela Cavallo2 |
100.000,00 |
97.876,71 |
39.000,00 |
236.876,71
|
137.671,23 |
|
(42,2%) |
(41,3%) |
(16,5%) |
|
|
Hans-Peter Fischer (bis 12. Mai 2022)2 |
36.164,38 |
– |
5.000,00 |
41.164,38
|
– |
|
(87,9%) |
|
(12,1%) |
|
|
Julia Willie Hamburg (seit 8. November 2022)3 |
14.520,55 |
– |
2.000,00 |
16.520,55
|
– |
|
(87,9%) |
|
(12,1%) |
|
|
Marianne
Heiß
|
100.000,00 |
50.000,00 |
19.000,00 |
169.000,00
|
75.000,00 |
|
(59,2%) |
(29,6%) |
(11,2%) |
|
|
Arno Homburg (seit 12. Mai 2022)2 |
63.835,62 |
– |
11.000,00 |
74.835,62
|
– |
|
(85,3%) |
|
(14,7%) |
|
|
Ulrike Jakob (bis 12. Mai 2022)2 |
36.164,38 |
– |
5.000,00 |
41.164,38
|
– |
|
(87,9%) |
|
(12,1%) |
|
|
Louise Kiesling (bis 9. Dezember 2022) |
93.972,60 |
– |
8.000,00 |
101.972,60
|
– |
|
(92,2%) |
|
(7,8%) |
|
|
Simone Mahler (seit 12. Mai 2022)2 |
63.835,62 |
– |
11.000,00 |
74.835,62
|
– |
|
(85,3%) |
|
(14,7%) |
|
|
Peter Mosch2 |
100.000,00 |
77.123,29 |
37.000,00 |
214.123,29
|
186.250,00 |
|
(46,7%) |
(36,0%) |
(17,3%) |
|
|
Bertina Murkovic (bis 12. Mai 2022)2 |
36.164,38 |
18.082,19 |
14.000,00 |
68.246,57
|
– |
|
(53,0%) |
(26,5%) |
(20,5%) |
|
|
Daniela Nowak (seit 12. Mai 2022)2 |
63.835,62 |
– |
11.000,00 |
74.835,62
|
– |
|
(85,3%) |
|
(14,7%) |
|
|
Hans Michel Piëch |
100.000,00 |
50.000,00 |
20.000,00 |
170.000,00
|
206.105,48 |
|
(58,8%) |
(29,4%) |
(11,8%) |
|
|
Ferdinand Oliver Porsche |
100.000,00 |
79.041,10 |
14.000,00 |
193.041,10
|
204.804,11 |
|
(51,8%) |
(40,9%) |
(7,3%) |
|
|
Wolfgang Porsche |
100.000,00 |
50.000,00 |
20.000,00 |
170.000,00
|
300.680,83 |
|
(58,8%) |
(29,4%) |
(11,8%) |
|
|
Jens Rothe2 |
100.000,00 |
52.876,71 |
28.000,00 |
180.876,71
|
– |
|
(55,3%) |
(29,2%) |
(15,5%) |
|
|
Conny Schönhardt2 |
100.000,00 |
50.000,00 |
19.000,00 |
169.000,00
|
– |
|
(59,2%) |
(29,6%) |
(11,2%) |
|
|
Stephan Weil3 |
100.000,00 |
50.000,00 |
35.000,00 |
185.000,00
|
– |
|
(54,1%) |
(27,0%) |
(18,9%) |
|
|
Werner Weresch (bis 30. September 2022)2 |
74.794,52 |
– |
9.000,00 |
83.794,52
|
84.528,76 |
|
(89,3%) |
|
(10,7%) |
|
|
Summe
|
2.192.876,71
|
791.917,81
|
402.000,00
|
3.386.794,52
|
1.883.582,62
|
1 Die Vergütung aus anderen Konzernmandaten enthält für folgende Mitglieder des Aufsichtsrats eine variable Vergütung: Hans
Dieter Pötsch (150.427,40 €), Harald Buck (110.950,43 €), Daniela Cavallo (45.000,00 €), Marianne Heiß (5.000,00 €), Peter
Mosch (46.250,00 €), Hans Michel Piëch (68.927,40 €), Ferdinand Oliver Porsche (67.626,03 €), Wolfgang Porsche (96.324,66
€), Werner Weresch (34.158,90 €).
2 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes
an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.
3 Diese Aufsichtsratsmitglieder sind gemäß § 5 Abs. 3 Niedersächsisches Ministergesetz verpflichtet, die für ihre Tätigkeit
im Aufsichtsrat gezahlten Vergütungen an das Land Niedersachsen abzuführen, sobald und soweit sie 6.200 € im Jahr übersteigen.
Vergütungen in diesem Sinne sind: Aufsichtsratsvergütungen sowie Sitzungsgelder, soweit sie den Betrag von 200 € übersteigen.
4 Herr Carnero Sojo verzichtete vollständig auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2022.
V. Vergleichende Darstellung
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der
Ertragsentwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
gegenüber dem Vorjahr.
Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand des Jahresüberschusses beziehungsweise Jahresfehlbetrags der Volkswagen Aktiengesellschaft
dargestellt. Als Konzernkennzahl wird zudem das Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns herangezogen.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf den im Anhang des Jahresabschlusses
der Volkswagen Aktiengesellschaft ausgewiesenen Personalaufwand der Volkswagen Aktiengesellschaft, bereinigt um die Vergütung
der Vorstandsmitglieder, abgestellt. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der Volkswagen
Aktiengesellschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2022, ohne Berücksichtigung der Vorstandsmitglieder, geteilt.
jährliche Veränderung in % |
2022 gegenüber 20211
|
2021 gegenüber 20201
|
Aufsichtsratsvergütung2
|
|
|
Hans Dieter Pötsch |
+ 2,0 % |
+ 1,5 % |
Jörg Hofmann |
+ 7,6 % |
– 3,0 % |
Hussain Ali Al Abdulla (bis 12. Mai 2022) |
– 60,4 % |
+ 1,0 % |
Hessa Sultan Al Jaber |
+ 4,7 % |
– 2,8 % |
Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud (seit 12. Mai 2022) |
– |
– |
Bernd Althusmann (bis 8. November 2022) |
– 39,3 % |
– 2,5 % |
Harald Buck (seit 4. Oktober 2022) |
– |
– |
Matías Carnero Sojo |
– |
– |
Daniela Cavallo |
+ 67,9 % |
– |
Hans-Peter Fischer (bis 12. Mai 2022) |
– 62,6 % |
– 2,7 % |
Julia Willie Hamburg (seit 8. November 2022) |
– |
– |
Marianne Heiß |
– 0,7 % |
+ 2,6 % |
Arno Homburg (seit 12. Mai 2022) |
– |
– |
Ulrike Jakob (bis 12. Mai 2022) |
– 62,6 % |
– 2,7 % |
Louise Kiesling (bis 9. Dezember 2022) |
– 5,6 % |
– 4,4 % |
Simone Mahler (seit 12. Mai 2022) |
– |
– |
Peter Mosch |
+ 6,4 % |
+ 2,1 % |
Bertina Murkovic (bis 12. Mai 2022) |
– 68,4 % |
+ 7,8 % |
Daniela Nowak (seit 12. Mai 2022) |
– |
– |
Hans Michel Piëch |
+ 5,4 % |
+ 13,5 % |
Ferdinand Oliver Porsche |
– 6,8 % |
+ 3,1 % |
Wolfgang Porsche |
– 2,3 % |
+ 8,9 % |
Jens Rothe |
+ 754,5 % |
– |
Conny Schönhardt |
+ 4,3 % |
– 3,0 % |
Stephan Weil |
+ 13,5 % |
– 4,1 % |
Werner Weresch (bis 30. September 2022) |
– 17,3 % |
+ 9,1 % |
Ertragsentwicklung
|
|
|
Jahresüberschuss/-fehlbetrag der Volkswagen AG |
+ 208,8 % |
– 36,2 % |
Ergebnis nach Steuern des Volkswagen Konzerns |
+ 2,6 % |
+ 74,8 % |
Belegschaft
|
|
|
Arbeitnehmer der Volkswagen AG |
+ 26,9 % |
+ 9,2 % |
1 Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2025 lediglich die durchschnittliche
Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2020 in die vergleichende Betrachtung einzubeziehen und nicht die durchschnittliche
Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre.
2 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.
|
3. |
PRÜFUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS ZUM VERGÜTUNGSBERICHT
An die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 Aktiengesetz aufgestellten Vergütungsbericht der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT,
Wolfsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 Aktiengesetz entspricht.
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei
von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der
Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir
die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt
wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt
der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich
der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen
angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben.
Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen
Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 Aktiengesetz.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Absatz 3 Aktiengesetz
geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir
ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil
ein, dass die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 Aktiengesetz in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden
sind.
Haftungsbeschränkung
Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die „Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer
herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (http://www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).
Hannover, 3. März 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Matischiok
Wirtschaftsprüfer
|
Hantke
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
4. |
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
|
A. |
Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft
Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und
dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch
durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, u.a.
hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.
Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat erstmalig am 14. Dezember 2020 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
nach den Vorgaben des § 87a Aktiengesetz beschlossen, welches die Hauptversammlung am 22. Juli 2021 mit 99,61 % der abgegebenen
Stimmen gebilligt hat. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die Entwicklung der Vergütung der Unternehmen der Peer Group und anderer
DAX-Unternehmen sowie die Empfehlungen von Investoren. Der Aufsichtsrat hat am 3. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem
mit Wirkung ab 1. Januar 2023 anzupassen, um insbesondere der Forderung von Investoren nachzukommen, der langfristig variablen
Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben. Das neue Vergütungssystem enthält insbesondere folgende Anpassungen:
Angabe im Vergütungssystem
|
Anpassung
|
Relative Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung |
Verringerung des Anteils der festen Vergütungsbestandteile und Erhöhung des Anteils der langfristig variablen Vergütung, um
der langfristig variablen Vergütung ein stärkeres Gewicht zu geben
|
Sonderbonus |
Streichung der Möglichkeit, den Vorstandsmitgliedern eine Sonderzahlung zu gewähren, um den Pay for Performance-Grundsatz
zu stärken und die best practice im Markt zu erfüllen
|
Maximalvergütung |
Anhebung der Maximalvergütung, um den aktuellen Marktverhältnissen Rechnung zu tragen |
Variable Vergütungsbestandteile |
Anhebung der Maximalwerte der Zielerreichung von Jahresbonus und Langzeitbonus sowie der jeweiligen Caps, um höhere Zielerreichungsgrade
angemessen zu honorieren
|
Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns zuzüglich des anteiligen
operativen Ergebnisses der chinesischen Joint Ventures („Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)“) und der Operativen Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (Return on Sales, „ROS“) („Operative Umsatzrendite“) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, „ESG-Ziele“) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch
die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen.
Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index
sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt,
die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.
Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die
langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung
(Langzeitbonus, „LTI“) wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist
das testierte, voll verwässerte Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen
(Earnings per Share, „EPS“) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen
Vorzugsaktie und der ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in
Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige
Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei
um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II; BGBl. Teil
I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).
Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2023 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Zeitpunkt der
Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt
der Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem
ebenfalls ab dem 1. Januar 2023. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft
mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren. Für Vorstandsmitglieder, die bereits
vor dem erstmaligen Beschluss des Aufsichtsrats über ein Vergütungssystem nach § 87a Aktiengesetz am 14. Dezember 2020 bestellt
waren und deren Dienstvertrag noch nicht verlängert wurde, gelten bis zu einer Vertragsverlängerung weiterhin folgende Ausnahmen:
Der Performance-Share-Plan der bereits vor dem 14. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder
hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen
Performance-Share-Plan. M
alus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits vor dem 17. Dezember 2020 bestellten und bislang nicht verlängerten Vorstandsmitglieder
ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.
|
B. |
Das Vergütungssystem im Einzelnen
|
I. |
Vergütungsbestandteile
|
1. |
Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung
der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile
sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance-Share-Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.
Vergütungsbestandteil
|
Bemessungsgrundlage / Parameter
|
Feste Vergütungsbestandteile
|
|
|
Grundgehalt |
jeweils zum Monatsende |
Nebenleistungen |
Nebenleistungspauschale, die bestimmte Leistungen abdeckt, z.B.: Dienstfahrzeuge Ärztliche Vorsorgeuntersuchung Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung Unfallversicherung
|
Betriebliche Altersversorgung (bAV) |
beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen
grundsätzlich mit Vollendung des 63. bzw. 65. Lebensjahres jährlicher Versorgungsbeitrag von bis zu 40 % bzw. bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts
|
Variable Vergütungsbestandteile
|
|
|
Jahresbonus |
Plantyp: |
Zielbonus |
Begrenzung: |
200 % des Zielbetrags |
Leistungskriterien: |
Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) (50 %), Operative Umsatzrendite (50 %) ESG-Ziele (Multiplikator 0,63-1,43)
|
Bemessungszeitraum |
Jeweiliges Geschäftsjahr |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres |
Langzeitbonus (LTI) |
Plantyp: |
Performance-Share-Plan |
Begrenzung: |
250 % des Zielbetrags |
Leistungskriterium: |
EPS (100 %) |
Performance-Periode: |
Vier Jahre vorwärtsgerichtet |
Auszahlung: |
In bar im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses des letzten Jahres der Performance-Periode |
Sonstige Leistungen
|
|
|
Zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder |
|
Ggf. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung oder sonstiger finanzieller Nachteile Ggf. Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
|
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest,
die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens
steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe
der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der
Jahresbonus und der Performance-Share-Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus
und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen
Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.
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Feste Vergütung
(Grundgehalt + Nebenleistungen + bAV)
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Variable Vergütung
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Jahresbonus
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LTI
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Vorstandsvorsitzender |
ca. 25-35 % |
ca. 20-30 % |
ca. 35-45 % |
Vorstandsmitglieder |
ca. 30-40 % |
ca. 20-30 % |
ca. 35-45 % |
Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
und Nebenleistungen) bei ungefähr 30 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 70 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und
der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 45 %.
Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung
und Nebenleistungen) bei ungefähr 35 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 65 % der
Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 25 % und
der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 40 %.
Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre z.B. aufgrund der Gewährung zeitlich begrenzter oder für die gesamte
Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer 4 oder der Entwicklung
des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.
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2. |
Feste Vergütungsbestandteile
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2.1 |
Grundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.
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2.2 |
Betriebliche Altersversorgung
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage
auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65.
Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen
bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder
bis zu 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts, für den Vorstandsvorsitzenden bis zu 50 % des vertraglich vereinbarten
Grundgehalts.
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2.3 |
Nebenleistungen
Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale
pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine
ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung.
In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen.
Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden
Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.
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3. |
Variable Vergütungsbestandteile
Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang
zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird
erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.
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3.1 |
Jahresbonus
Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der
Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint
Ventures (anteilig) und die Operative Umsatzrendite (zusammen die „finanziellen Teilziele“). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von ESG-Zielen, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt
werden („ESG-Faktor“).
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3.1.1 Finanzielle Teilziele
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Die finanziellen Teilziele Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite
werden jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Gewichtung der finanziellen Teilziele für künftige
Geschäftsjahre nach billigem Ermessen anzupassen.
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Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für die finanziellen Teilziele fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:
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Für das Operative Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig):
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einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht,
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– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
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– |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.
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Für die Operative Umsatzrendite:
– |
einen Schwellenwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 50 % entspricht,
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– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht,
|
– |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 175 % entspricht.
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Werte
zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Der finanzielle Gesamtzielerreichungsgrad errechnet sich aus der Summe der gewichteten Teilzielerreichungsgrade nach folgender
Formel:
Finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad
= Teilzielerreichungsgrad Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) x 50 % + Teilzielerreichungsgrad
Operative Umsatzrendite x 50 %
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3.1.2 ESG-Faktor
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Maßgebliche Teilziele zur Berechnung des ESG-Faktors sind das Teilziel Umwelt, das Teilziel Soziales und der Governance-Faktor
(zusammen die „ESG-Teilziele“). Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierungsindex, das Teilziel Soziales berücksichtigt die Kriterien
Stimmungs- und Diversityindex und der Governance-Faktor berücksichtigt die Kriterien Compliance & Integrität (zusammen die
„ESG-Kriterien“). Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten
ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere als die in dieser Ziffer geregelten ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des
Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder
entsprechend zu incentivieren.
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Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für die Teilziele Umwelt und Soziales fest:
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einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,7 entspricht,
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– |
einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht,
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– |
einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,3 entspricht.
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Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.
Die Teilziele Umwelt und Soziales werden jeweils mit 50 % gewichtet. Innerhalb des Teilzieles Soziales werden die ESG-Kriterien
wiederum jeweils mit 50 % gewichtet. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre die
ESG-Teilziele und die ESG-Kriterien innerhalb eines ESG-Teilziels anders zu gewichten.
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Der Aufsichtsrat legt nach Ablauf des Geschäftsjahres einen Governance-Faktor zwischen 0,9 und 1,1 fest. Dabei bewertet der
Aufsichtsrat die kollektive Leistung des Gesamtvorstands und die individuelle Leistung der einzelnen Vorstandsmitglieder hinsichtlich
Integrität und Compliance im Geschäftsjahr.
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Der ESG-Faktor errechnet sich aus der Summe der gewichteten Zielerreichung des Teilziels Umwelt und des Teilziels Soziales
multipliziert mit dem Governance-Faktor nach folgender Formel:
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ESG-Faktor = [Teilzielerreichungsgrad Umwelt x 50 % + Teilzielerreichungsgrad Soziales x 50 %] x Governance-Faktor (0,9-1,1)
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3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags
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Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt:
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Jahresbonus
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= individueller Zielbetrag x finanzieller Gesamtzielerreichungsgrad x ESG-Faktor.
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Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malus-Tatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der
so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 200 % des Zielbetrags begrenzt.
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3.1.4 Unterjähriger Ein-/ Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen
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Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des
Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen
Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung),
wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.
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Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen
des Jahresbonus nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können z.B.
eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen
Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.
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3.2 |
Langzeitbonus (LTI)
Der LTI wird in Form eines Performance-Share-Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches
Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen
Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der
Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar
des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode („Gewährungsgeschäftsjahr“) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt
zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert
durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen
Performance-Periode.
Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben.
Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt ab vom EPS der Gesellschaft. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn
der Performance-Periode fest:
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einen EPS-Mindestwert, der einer Zielerreichung von 50 % entspricht,
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– |
einen EPS-Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und
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– |
einen EPS-Maximalwert, der einer Zielerreichung von 175 % entspricht.
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Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares
festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben,
bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert
erreicht oder übertroffen, werden 175 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen
dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.
Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance-Share-Plan berechnet, indem die festgeschriebenen
Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie an den letzten 30 Handelstagen
vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden
multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.
Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestandes (dazu unter Ziffer 3.3) zu kürzen ist.
Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft
für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 250 % des Zielbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung
am Performance-Share-Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance
Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis
im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit
ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten
Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.
Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – einer laufenden Performance-Periode
verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sog. Bad-Leaver-Fälle):
Das Dienstverhältnis wird vor Ende der Performance-Periode durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626
BGB durch die Gesellschaft beendet.
Das Vorstandsmitglied verstößt vor Ende der Performance-Periode gegen das während der Dauer des Dienstverhältnisses bestehende
Wettbewerbsverbot oder – sofern vereinbart – gegen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot.
Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen
des Performance-Share-Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können
z.B. eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des
Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation
sein.
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3.3 |
Malus- und Clawbackregelung für die variable Vergütung
Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens
(„Malus-Tatbestand“) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Jahresbonus während
des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance-Share-Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat
den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen („Malus“). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich
ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt,
kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere
variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.
Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem
Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags
nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance-Share-Plan für jeden Bemessungszeitraum,
in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen
Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.
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4. |
Sonstige Leistungen
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können z.B. Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung
bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel.
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II. |
Maximalvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt,
die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung
für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der
im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance-Share-Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen
Geschäftsjahr endet. Die Maximalvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort.
Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags
vereinbarte Leistungen gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung
ein.
Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 8.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden
brutto 15.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden
Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen,
um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen
oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.
Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt.
Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige
Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus sowie dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance-Share-Plan.
Die Beschränkung der Barvergütung gilt auch nach Beendigung der Bestellung und des Dienstvertrags fort. Die Beschränkung der
Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto
12.500.000 Euro pro Geschäftsjahr. Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance-Share-Plan relativ zum
jeweiligen Zielbetrag auf 200 % bzw. 250 % begrenzt.
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III. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
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1. |
Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
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1.1 |
Laufzeiten der Dienstverträge
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer
Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl
orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.
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1.2 |
Koppelungsklausel
Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied
endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 BGB, sofern er nicht zu einem
früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.
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2. |
Entlassungsentschädigungen
Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft
zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung
– eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der
Bestellung zum Vorstandsmitglied bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal für zwei Jahre. Etwaige zeitlich begrenzte
Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe
des ersten Geschäftsjahres der Bestellung kann für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für
das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden. Die Abfindung wird als Einmalzahlung oder in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen
ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die
die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung
angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die
Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit.
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3. |
Karenzentschädigung bei nachvertraglichem Wettbewerbsverbot
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot zu vereinbaren und eine
Karenzentschädigung zu gewähren. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine etwaige Abfindung
auf die Karenzentschädigung angerechnet.
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IV. |
Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die
Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen
Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und
der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung
der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der
Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug
auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen
Gruppen im Zeitablauf.
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V. |
Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist
zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems
vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das
Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich
durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie
des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung
der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer A.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe
Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der
Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung
vor.
Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den
Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst
werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offen zu legen.
Der
Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von
einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder
des Präsidiums nicht teilnimmt.
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen
einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen
Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere
für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann
der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance-Share-Plan abweichen.
|
5. |
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
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I. |
Vergütungsbestandteile
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.
Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 510.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 340.000 Euro für den Stellvertreter
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 170.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen
erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal
im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden
150.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 112.500 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses
jeweils 75.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss
gemäß § 27 Absatz 3 MitbestG. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen
in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere
zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der
Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird
zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört.
Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft.
Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung
ab.
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II. |
Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Volkswagen Aktiengesellschaft
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen
an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand
sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich
zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen
Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Vergütung
ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung
des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben
des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer
Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig
an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie
sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem
der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
|
III. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems
Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der
Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist
die Vergütung in der Satzung festgesetzt.
Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist
auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung
prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin
im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des
Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich
durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und
Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.
Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat
gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263.
Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt 295.089.818.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 19. April 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b
des Bürgerlichen Gesetzbuchs) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und ist der Gesellschaft – zusammen mit einem
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien)
– bis spätestens zum 3. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), an nachfolgende Adresse zu übermitteln:
Anmeldestelle:
Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung
des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich zeitnah an ihr depotführendes
Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten
Aktionäre die Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals
von der Anmeldestelle.
Das Aktionärsportal bietet für angemeldete Aktionäre die Möglichkeit, Vollmachten zu erteilen, das Stimmrecht auszuüben sowie
Stellungnahmen im Vorfeld der Hauptversammlung einzureichen. Die Ausübung weiterer Aktionärsrechte erfordert die physische
Teilnahme am Versammlungsort.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft, adressiert an die Anmeldestelle, Sorge
zu tragen.
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3. |
Persönliche Teilnahme durch Aktionäre bzw. Bevollmächtigte
Mit dem oberen Abschnitt des Eintrittskartenformulars können Aktionäre selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich
durch in Textform Bevollmächtigte (siehe Punkt 4) vertreten lassen.
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4. |
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte
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a) |
Vollmacht an Dritte
Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten,
können sich auch durch Bevollmächtigte (z.B. durch Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder sonstige Dritte) vertreten lassen,
allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die
Erklärung gegenüber den zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.
Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen
dürfen eingeholt werden. Ein Vollmachtsformular für geschäftsmäßige Vertreter wird auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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bereitgestellt.
Eine Vollmacht, die nicht an einen Intermediär oder ihm nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person erteilt wird,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung
von Intermediären oder anderen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gilt § 135 Aktiengesetz. Insbesondere
ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Zudem muss die Vollmachtserklärung vollständig
sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär
oder eine andere gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser
über die Form der Vollmacht abstimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung
postalisch oder via E-Mail übermittelt werden. Für die Erteilung der Vollmacht kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt
der Eintrittskarte verwendet werden. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen, sofern sie
postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Elektronisch können die Vollmachtserteilung sowie ihr Widerruf auch vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/hv-portal
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erfolgen. Hierzu bedarf es der Zugangsdaten zum Aktionärsportal, die auf der Eintrittskarte abgedruckt sind.
Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung möglich.
Die Vollmacht gilt satzungsgemäß nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Bei der Teilnahme vor Ort hat der Vertreter
die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für
alle Teilnehmer abzugeben.
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b) |
Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter
das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder von dessen Bevollmächtigten ausüben;
liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme
ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung
anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.
Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung, Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen
kann der hierfür vorgesehene Textabschnitt der Eintrittskarte verwendet werden. Vollmachten und Weisungen sowie deren Änderung
und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Elektronisch können die Vollmachts- und Weisungserteilung sowie deren Änderung und Widerruf auch mit den Zugangsdaten der
Eintrittskarte vor der Hauptversammlung am 10. Mai 2023 und während der Hauptversammlung bis 13:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/hv-portal
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erfolgen.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
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c) |
Briefwahl
Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Die Briefwahl kann in Textform unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Textabschnitts der Eintrittskarte erfolgen. Die Stimmabgabe
in Textform sowie deren Änderung und Widerruf müssen, sofern sie postalisch oder via E-Mail übermittelt werden, aus organisatorischen
Gründen, spätestens am 9. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) bei folgender Adresse eingetroffen sein:
Volkswagen Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Alternativ steht die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl bis zum 10. Mai 2023, 13:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Eintrittskarte über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/hv-portal
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5. |
Nachweis der Stimmzählung
Abstimmende können gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine
Bestätigung darüber verlangen, ob und wie ihre Stimmen gezählt wurden. Der Nachweis über die Stimmzählung (Abstimmbestätigung)
ist nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen im Aktionärsportal abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter hvstelle@volkswagen.de
erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz
unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.
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6. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Die Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die
Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden, des Vorstandsvorsitzenden sowie des Vorstandsmitglieds für Finanzen am 10. Mai 2023 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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verfolgen.
Die Reden stehen nach Beendigung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.
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7. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64
Absatz 2 Umwandlungsgesetz
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a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen
(das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung
oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft mit dem durch den Letztintermediär ausgestellten Nachweis über das Erreichen
der Mindestaktienanzahl bis zum 9. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Volkswagen Aktiengesellschaft Der Vorstand c/o HV-Stelle Brieffach 1848/3 38436 Wolfsburg per Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen,
ist eine Übersetzung beizufügen.
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung
der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.
Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit
verbreitet.
Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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veröffentlicht.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge
von Aktionären sind gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unter Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 25. April 2023, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:
Volkswagen Aktiengesellschaft HV-Stelle Brieffach 1848/3 38436 Wolfsburg per Telefax: +49-5361-95600100 oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht
werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs gemäß
§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung
der Daten ausdrücklich.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, gelangen nur dann
zur Abstimmung, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Aktionäre, die in der Hauptversammlung Gegenanträge
stellen oder Wahlvorschläge unterbreiten, die nicht vorab übermittelt wurden, werden gebeten, diese zusätzlich schriftlich
am Wortmeldetisch einzureichen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich
insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Im Falle offensichtlicher Widersprüche bei Abstimmungen von Aktionären oder deren Bevollmächtigten über die Vorschläge der
Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.
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c) |
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen
Angemeldeten Aktionären oder deren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, Stellungnahmen in Textform einzureichen,
die die Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Ausführungen unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs im
Vorfeld der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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veröffentlichen wird.
Stellungnahmen können bis zum 8. Mai 2023, 12:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/hv-portal
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eingereicht werden.
Pro Aktionär kann nur eine Stellungnahme eingereicht werden. Stellungnahmen müssen in deutscher Sprache erfolgen. Die Stellungnahme
darf den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung der Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, in
Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben. Auch Stellungnahmen mit werbenden oder
anstößigen Inhalten werden nicht berücksichtigt.
In den eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge, Wahlvorschläge, Fragen oder Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
werden nicht berücksichtigt. Diese können ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen eingereicht,
gestellt bzw. erklärt werden.
Weitere Informationen in Bezug auf die Stellungnahmen und ihre Einreichung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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bereitgestellt.
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d) |
Auskunftsrecht gemäß §§ 131 Absatz 1, 293g Absatz 3 Aktiengesetz, §§ 125 Satz 1, 64 Absatz 2 Umwandlungsgesetz
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auf Verlangen ist
jedem Aktionär in der Hauptversammlung zudem Auskunft über alle Angelegenheiten der Volkswagen Bank GmbH, die für die unter
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung des Unternehmensvertrags wesentlich sind (§ 293g Absatz 3 Aktiengesetz), sowie
über alle Angelegenheiten der Volkswagen Financial Services Europe AG (derzeit noch firmierend als Volkswagen Group Mobility
GmbH), die für die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ausgliederung wesentlich sind, zu erteilen (§§ 125 Satz 1, 64
Absatz 2 Umwandlungsgesetz).
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e) |
Erklärung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre und deren Bevollmächtigte haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in der Versammlung
am Wortmeldetisch zur Niederschrift des Notars zu erklären.
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8. |
Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.volkswagenag.com/ir/hv
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zur Verfügung.
Unter dieser Internetadresse können nach Beendigung der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
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9. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der Hauptversammlung
personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung
zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die
Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen
zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie unter
www.volkswagenag.com/hv-datenschutz
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Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440
Wolfsburg, Telefon: +49 5361-9-0, E-Mail: datenschutz@volkswagen.de.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 27. März 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet worden.
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Wolfsburg, im März 2023
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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