VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT
VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2021 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts des Volkswagen Konzerns und der Volkswagen Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2020 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a Handelsgesetzbuch

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Der Jahresabschluss und Konzernabschluss der Volkswagen Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 sowie weitere Unterlagen sind unter

im Internet zugänglich.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020 in Höhe von 4.028.083.416,90 Euro jeweils einen Teilbetrag von

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag und somit am 27. Juli 2021 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, wird eine Einzelentlastung durchführen lassen.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Frau Dr. Louise Kiesling und Herr Hans Dieter Pötsch mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar mindestens 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Da das Land Niedersachsen diese Voraussetzung erfüllt, werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt.

Es müssen insgesamt mindestens sechs Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz wurde widersprochen. Danach müssen dem Aufsichtsrat jeweils mindestens drei weibliche und mindestens drei männliche Mitglieder auf der Seite der Anteilseigner und auf der Seite der Arbeitnehmer angehören. Das ist zurzeit der Fall.

Gemäß § 11 Absatz 2 Satz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung für eine volle Amtszeit zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 entscheidet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juli 2021 folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Dr. Louise Kiesling
Klosterneuburg, Österreich (Nationalität: österreichisch)
Geschäftsführerin der Mainspring UK Ltd., London, Großbritannien
Vorsitzende des Stiftungsvorstands der Ferdinand Porsche Familien-Privatstiftung, Salzburg, Österreich
Geschäftsführerin der Familie Porsche Beteiligung GmbH, Grünwald
Geschäftsführerin der Backhausen GmbH, Hoheneich, Österreich

Herr Hans Dieter Pötsch
Wolfsburg, Deutschland (Nationalität: österreichisch)
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg
Vorsitzender des Vorstands und Finanzvorstand der Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Hans Dieter Pötsch im Falle seiner Wahl zum Aufsichtsratsmitglied erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Volkswagen Aktiengesellschaft zu wählen.

Der Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

Die Lebensläufe von Frau Dr. Kiesling und Herrn Pötsch sowie weitere Informationen zu den Wahlvorschlägen sind in der Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 dargestellt, die auch im Internet unter

zur Verfügung steht.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschrift des § 120a Aktiengesetz ergänzt. § 120a Absatz 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands beschließt.

Der Aufsichtsrat der Volkswagen Aktiengesellschaft hat beschlossen, das Vorstandsvergütungssystem mit Wirkung zum 1. Januar 2021 weiterzuentwickeln.

Das weiterentwickelte Vorstandsvergütungssystem ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthalten. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, dieses neue Vorstandsvergütungssystem gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz zu billigen.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Der durch das ARUG II ebenfalls neugefasste § 113 Absatz 3 Aktiengesetz sieht vor, dass bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft geregelt. Sie wurde zuletzt durch die Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 geändert.

§ 17 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft lautet:

Ԥ 17

Vergütung

Aufsichtsrat und Vorstand sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegen und – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft stehen. Das wurde im Rahmen einer turnusmäßigen Überprüfung der Vergütungsregelungen auch von einem renommierten externen Vergütungsberater bestätigt. Die Vergütungsregelungen berücksichtigen zudem die Empfehlungen und Anregungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das in den weiteren Informationen zur Tagesordnung enthaltene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 23 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Ausübung der Stimmrechte durch Briefwahl)

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) wurde den Gesellschaften die Möglichkeit eröffnet, auch ohne entsprechende Satzungsermächtigung die Stimmabgabe in der Hauptversammlung per Briefwahl zuzulassen. Diese gesetzliche Bestimmung gilt noch bis zum 31. Dezember 2021.

Um den Aktionären auch in zukünftigen Hauptversammlungen die Stimmabgabe per Briefwahl zu ermöglichen, soll eine entsprechende Satzungsermächtigung auf der Grundlage von § 118 Absatz 2 Satz 1 Aktiengesetz geschaffen werden. Nach dieser Vorschrift kann die Satzung den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (sog. Briefwahl). Entsprechend soll § 23 der Satzung um einen Absatz zur Briefwahl ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 23

Stimmrecht

Beschlussfassung über die Änderung von § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Abschlagsdividende)

Das Aktiengesetz eröffnet die Möglichkeit, den Aktionären nach Ablauf eines Geschäftsjahres einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn der Gesellschaft zu zahlen (§ 59 Aktiengesetz).

Eine solche Abschlagszahlung ist nur zulässig, wenn die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Ermächtigung vorsieht, ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt und der Aufsichtsrat der Abschlagszahlung zustimmt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen (§ 59 Absatz 2 Aktiengesetz).

Im Einklang mit den Satzungsregelungen anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland soll auch bei der Volkswagen Aktiengesellschaft die Flexibilität geschaffen werden, von einer Abschlagszahlung zukünftig Gebrauch machen zu können, wenn und soweit dies nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat sinnvoll ist.

Vor diesem Hintergrund schlagen Aufsichtsrat und Vorstand der Hauptversammlung vor, die Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft um die Ermächtigung zur Ausschüttung einer Abschlagsdividende zu ergänzen und § 27 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft (Gewinnverwendung) zu diesem Zweck folgenden neuen Absatz 4 anzufügen:

Ԥ 27

Gewinnverwendung

[.]

Beschlussfassungen über die Zustimmung zu Vergleichsvereinbarungen mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands, Professor Dr. Martin Winterkorn, und dem ehemaligen Mitglied des Vorstands, Rupert Stadler

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat Herrn Professor Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler wegen aktienrechtlicher Sorgfaltspflichtverletzungen im Zusammenhang mit der sogenannten Dieselthematik auf Schadensersatz in Anspruch genommen. Die Entscheidung stützt sich auf das Gutachten von Gleiss Lutz, in dem fahrlässige Pflichtverletzungen festgestellt werden. Die Volkswagen Aktiengesellschaft und die AUDI AG haben mit dem ehemaligen Vorsitzenden des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Professor Dr. Winterkorn, und mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft, Herrn Stadler, jeweils eine Vergleichsvereinbarung über Schadensersatzansprüche abgeschlossen (jeweils einzeln der ‘Haftungsvergleich‘ und zusammen die ‘Haftungsvergleiche‘).

Die Haftungsvergleiche bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der vollständige Wortlaut des Haftungsvergleichs mit Herrn Professor Dr. Winterkorn und des Haftungsvergleichs mit Herrn Stadler sind in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Informationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfassender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich der Haftungsvergleiche dargestellt sind.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit den D&O-Versicherern der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft unterhält für den Volkswagen-Konzern eine sogenannte Directors & Officers Liability Insurance (‘D&O-Versicherung‘), die aus einem Grundvertrag bei der Zurich Insurance plc., einigen Länderpolicen sowie diversen Exzedentenversicherungsverträgen mit verschiedenen Versicherern besteht (zusammen die ‘D&O-Versicherer‘). Im Zusammenhang mit der Dieselthematik haben die Volkswagen Aktiengesellschaft, die AUDI AG und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG eine Vereinbarung mit den D&O-Versicherern abgeschlossen (‘Deckungsvergleich‘).

Der Deckungsvergleich bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor:

Der Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 9. Juni 2021 wird zugestimmt.

Der vollständige Wortlaut des Deckungsvergleichs mit den D&O-Versicherern ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung wiedergegeben, die Bestandteil dieser Einberufung sind. Ebenfalls als Bestandteil dieser Einberufung in den weiteren Informationen zur Tagesordnung eingefügt ist ein umfassender Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11, in dem der Hintergrund, die Inhalte sowie die maßgeblichen Erwägungen des Aufsichtsrats und des Vorstands hinsichtlich des Deckungsvergleichs dargestellt sind.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses, vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeit beschränkende Klausel im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

^* Da eine Bestellung des Prüfers für diese prüferische Durchsicht im Einklang mit § 115 Absatz 5 Satz 2 Wertpapierhandelsgesetz i.V.m. § 318 Absatz 1 Satz 3 Handelsgesetzbuch vor Ablauf des maßgeblichen Prüfungszeitraums – also vor dem 30. Juni 2021 – erfolgen sollte, und die Hauptversammlung diesen Beschluss erst am 22. Juli 2021 fassen kann, hat der Aufsichtsrat bereits beim Amtsgericht Braunschweig beantragt, dass Ernst & Young zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2021 bestellt wird. Insofern das Amtsgericht Braunschweig Ernst & Young bis zur Hauptversammlung bestellt hat, entfällt die Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 12. b.

Weitere Informationen zur Tagesordnung

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Volkswagen Aktiengesellschaft hat sich zum Ziel gesetzt, die Zukunft der Mobilität noch nachhaltiger zu gestalten und dabei die vielfältigen Bedürfnisse der Kunden zu erfüllen und nachhaltig zu wachsen. Diese strategischen Ziele werden auch durch eine gezielte Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft, unter anderem hinsichtlich der Auswahl der Erfolgsziele und Vergütungsstruktur unterstützt.

Der Jahresbonus ist an den wirtschaftlichen Erfolgszielen Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns zuzüglich des anteiligen operativen Ergebnisses der chinesischen Joint Ventures (‘Operatives Ergebnis inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig)‘) und Operative Umsatzrendite des Volkswagen Konzerns (Return on Sales, ‘ROS‘) (‘Operative Umsatzrendite‘) sowie an der Erreichung von Nachhaltigkeitszielen (Environmental, Social und Governance, ‘ESG-Ziele‘) ausgerichtet. Die wirtschaftlichen Erfolgsziele fördern das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Durch die Integration der Nachhaltigkeitsziele wird zudem der Bedeutung der Umwelt-, Sozial- und Governance-Faktoren Rechnung getragen. Dabei wird durch die Wahl von einem oder mehreren Zielen pro ESG-Dimension (Dekarbonisierungsindex, Stimmungs- und Diversity-Index sowie Compliance- und Integritäts-Faktor) eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Volkswagen Aktiengesellschaft von hoher strategischer Relevanz sind.

Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder an der langfristigen Entwicklung des Volkswagen Konzerns auszurichten, nimmt die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein. Die langfristige variable Vergütung (Langzeitbonus, ‘LTI‘) wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Wirtschaftliches Erfolgsziel ist das Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie (Earnings per Share, ‘EPS‘) während der Performance-Periode. Daneben hängt der Auszahlungsbetrag von der Entwicklung des Aktienkurses der Volkswagen Vorzugsaktie und den ausgeschütteten Dividenden während der Performance-Periode ab. Das wirtschaftliche Erfolgsziel EPS in Verbindung mit der Aktienkursentwicklung und den ausgeschütteten Dividenden, gemessen über vier Jahre, stellt eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher und fördert das strategische Ziel der wettbewerbsfähigen Ertragskraft. Da es sich hierbei um eine wichtige Kennzahl der Aktienbewertung handelt, werden auch die Interessen der Investoren einbezogen.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.

Das neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 14. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder gilt das neue Vergütungssystem im Grundsatz ebenfalls ab dem 1. Januar 2021. Bis zu einer Vertragsverlängerung gelten jedoch folgende Ausnahmen: Der Performance Share Plan der bereits bestellten Vorstandsmitglieder hat weiterhin lediglich eine dreijährige Performance-Periode, entspricht im Übrigen jedoch dem in diesem System beschriebenen Performance Share Plan. Malus- und Clawback-Regelungen sollen für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder ebenfalls erst ab einer Vertragsverlängerung gelten.

Das Vergütungssystem im Einzelnen

Vergütungsbestandteile

Überblick über die Vergütungsbestandteile und deren relativen Anteil an der Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Feste Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder sind das Grundgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Variable Bestandteile sind der Jahresbonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum und der Performance Share Plan mit einem vierjährigen Bemessungszeitraum.

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der Jahresbonus und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Bei Jahresbonus und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

Beim Vorstandsvorsitzenden liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 36 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 64 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 28 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 36 %.

Bei den Vorstandsmitgliedern liegt derzeit der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt, Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 44 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 56 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei liegt der Anteil des Jahresbonus (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 24 % und der Anteil des LTI (Zielbetrag) an der Ziel-Gesamtvergütung bei ungefähr 32 %.

Die genannten Anteile können für künftige Geschäftsjahre zum Beispiel aufgrund der Gewährung einer Sonderzahlung oder zeitlich begrenzter oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarter Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder nach Ziffer B.I.4. oder der Entwicklung des Aufwands der vertraglich zugesagten Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung sowie für etwaige Neubestellungen abweichen.

Feste Vergütungsbestandteile

Grundgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

Betriebliche Altersversorgung

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern eine beitragsorientierte Leistungszusage im Wege der Direktzusage auf Alters-, Erwerbsminderungs- und Hinterbliebenenleistungen. Die zugesagten Altersleistungen werden mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2020 werden die zugesagten Altersleistungen bereits mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt. Der jährliche Versorgungsbeitrag beträgt 40 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts. Bei Vorstandsmitgliedern mit Amtsantritt vor dem 1. Januar 2018 beträgt der jährliche Versorgungsbeitrag 50 % des vertraglich vereinbarten Grundgehalts.

Nebenleistungen

Die Volkswagen Aktiengesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Nebenleistungen im Rahmen einer Nebenleistungspauschale pro Geschäftsjahr. Die Vorstandsmitglieder erhalten nach ihrer Wahl bestimmte Leistungen, zum Beispiel Dienstfahrzeuge, eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung pro Geschäftsjahr, Beitragszuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung. In Anspruch genommene Nebenleistungen werden auf die Nebenleistungspauschale angerechnet, soweit sie der Lohnsteuer unterliegen. Soweit Vorstandsmitglieder die Nebenleistungspauschale im Geschäftsjahr nicht vollständig ausschöpfen, erhalten sie den verbleibenden Betrag der Nebenleistungspauschale nach Ablauf des Geschäftsjahrs ausbezahlt.

Variable Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung der finanziellen Erfolgsziele Operatives Ergebnis des Volkswagen Konzerns inklusive chinesische Joint Ventures (anteilig) und Operative Umsatzrendite (zusammen die ‘finanziellen Teilziele‘). Zum anderen hängt der Jahresbonus ab von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance), die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden (‘ESG-Faktor’).
 

Langzeitbonus (LTI)

Der LTI wird in Form eines Performance Share Plans mit vierjähriger Performance-Periode gewährt. Maßgebliches wirtschaftliches Erfolgsziel ist das EPS der Volkswagen Aktiengesellschaft, wie es als testiertes, voll verwässertes Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen im Geschäftsbericht ausgewiesen wird.
 

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Volkswagen Aktiengesellschaft zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode (‘Gewährungsgeschäftsjahr‘) und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem 1. Januar der jeweiligen Performance-Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance-Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt vom EPS, dem testierten, voll verwässerten Ergebnis je Volkswagen Vorzugsaktie aus fortgeführten und nicht fortgeführten Geschäftsbereichen der Gesellschaft ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Performance-Periode fest:

Wird der EPS-Zielwert in einem Geschäftsjahr genau erreicht, werden 100 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Wird der EPS-Mindestwert genau erreicht, werden 50 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben, bei Unterschreitung des EPS-Mindestwerts verfällt ein Viertel der zugeteilten Performance Shares. Wird der EPS-Maximalwert erreicht oder übertroffen, werden 150 % eines Viertels der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Werte zwischen dem EPS-Mindestwert und dem EPS-Zielwert sowie zwischen dem EPS-Zielwert und dem EPS-Maximalwert werden linear interpoliert.

Am Ende der Performance-Periode wird der Auszahlungsbetrag aus dem Performance Share Plan berechnet, indem die festgeschriebenen Performance Shares mit dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Volkswagen Vorzugsaktie (Wertpapierkennnummer: 766403) im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Ende der Performance-Periode und den während der Performance-Periode pro Volkswagen Vorzugsaktie ausgezahlten Dividenden multipliziert werden. Dividenden werden nicht verzinst oder reinvestiert.

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der errechnete Betrag wegen eines Malus-Tatbestands (dazu unter Ziffer B.I.3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr der Performance-Periode. Der Auszahlungsbetrag ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung des Dienstverhältnisses oder der Teilnahmeberechtigung am Performance Share Plan im Gewährungsgeschäftsjahr wird der Zielbetrag – und damit die Anzahl der zugeteilten Performance Shares – pro rata temporis gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen der Planteilnehmer bei bestehendem Dienstverhältnis im Gewährungsgeschäftsjahr keinen Anspruch auf Vergütung hat (zum Beispiel wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Endet das Dienstverhältnis aufgrund dauerhafter Invalidität oder Tod, werden alle zugeteilten Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht geendet hat, unverzüglich ausbezahlt.

Sämtliche Performance Shares – unabhängig davon, ob lediglich zugeteilt oder bereits festgeschrieben – einer laufenden Performance-Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos in den folgenden Fällen (sogenannte Bad-Leaver-Fälle):

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist die Volkswagen Aktiengesellschaft berechtigt, die Bedingungen des Performance Share Plan nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen. Außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen können zum Beispiel eine Akquisition oder eine Veräußerung einer Gesellschaft oder von Teilen einer Gesellschaft durch ein Unternehmen des Volkswagen Konzerns, wesentliche Veränderungen der Aktionärsstruktur der Volkswagen Aktiengesellschaft oder hohe Inflation sein.

Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung

Im Falle eines relevanten Fehlverhaltens (‘Malus-Tatbestand‘) des Vorstandsmitglieds während des für die variable Vergütung maßgeblichen Bemessungszeitraums – beim Jahresbonus während des maßgeblichen Geschäftsjahres und beim Performance Share Plan während der vierjährigen Performance-Periode – kann der Aufsichtsrat den Auszahlungsbetrag nach billigem Ermessen um bis zu 100 % kürzen (‘Malus‘). Ein Malus-Tatbestand kann in einem individuellen Fehlverhalten oder einem Organisationsverschulden liegen. Sollte sich ein Malus-Tatbestand in einem Jahr ereignen, das in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können insbesondere auch mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigen Bemessungszeiträumen einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

Im Falle des nachträglichen Bekanntwerdens bzw. der nachträglichen Aufdeckung eines Malus-Tatbestands, der bei anfänglichem Bekanntwerden zu einem Malus von 100 % berechtigt hätte, ist die Gesellschaft berechtigt, den Bruttobetrag des Auszahlungsbetrags nach billigem Ermessen in voller Höhe zurückzufordern. Dies gilt für den Performance Share Plan für jeden Bemessungszeitraum, in den das Jahr des Malus-Tatbestands fällt. Die Rückforderung ist ausgeschlossen, wenn seit der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils mehr als drei Jahre vergangen sind.

Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern zusätzlich eine angemessene Sonderzahlung zu gewähren. Hierzu schließt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr eine individuelle Vereinbarung mit dem Vorstandsmitglied, in der der Aufsichtsrat die Leistungskriterien für die Sonderzahlung festlegt. Voraussetzung für eine solche Sonderzahlung ist, dass das Vorstandsmitglied herausragende und außergewöhnliche Leistungen erbringt und die Sonderzahlung daher nach Auffassung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse liegt und der Gesellschaft einen zukunftsbezogenen Nutzen bringt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres, in dem der Bemessungszeitraum der Sonderzahlung endet, legt der Aufsichtsrat die Höhe des zu gewährenden Sonderbonus in Abhängigkeit von der Zielerreichung fest. Dabei müssen die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Sonderzahlung in einem angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen.

Ferner ist der Aufsichtsrat berechtigt, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen zu gewähren. Diese Leistungen können zum Beispiel Zahlungen zum Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst-/Arbeitgeber oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel oder die Garantie einer Mindestvergütung sein.

Maximalvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder in einem Geschäftsjahr ist nach oben absolut begrenzt (‘Maximalvergütung‘). Zur Gesamtvergütung in diesem Sinne gehören unter Beibehaltung der bisherigen Praxis der Volkswagen Aktiengesellschaft und in Orientierung an den regulatorischen Vorgaben zum Aufbau der DCGK-Zuflusstabellen nach dem DCGK 2017 grundsätzlich das für das jeweilige Geschäftsjahr ausbezahlte Grundgehalt, die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Nebenleistungen, der Service Cost im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung für das jeweilige Geschäftsjahr, der für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte und im Folgejahr ausgezahlte Jahresbonus, der im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlte Performance Share Plan, dessen Performance-Periode unmittelbar vor dem jeweiligen Geschäftsjahr endet, sowie eine etwaige für das jeweilige Geschäftsjahr gewährte Sonderzahlung.

Sofern der Aufsichtsrat neu eintretenden Vorstandsmitgliedern zeitlich begrenzte oder für die gesamte Dauer des Dienstvertrags vereinbarte Leistungen nach Ziffer B.I.4. gewährt, fließen auch diese Leistungen in dem Geschäftsjahr, für das sie gewährt werden, in die Maximalvergütung ein.

Die Maximalvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 7.000.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorstandsvorsitzenden brutto 12.000.000 Euro pro Geschäftsjahr. Soweit die Berechnung der Gesamtvergütung zu einem die Maximalvergütung übersteigenden Betrag führt, wird der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus gekürzt. Sollte eine Kürzung des Jahresbonus nicht ausreichen, um die Maximalvergütung einzuhalten, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits ausgezahlter Vergütung verlangen.

Zusätzlich zu der festgesetzten Maximalvergütung bleibt weiterhin auch die Barvergütung der Vorstandsmitglieder begrenzt. Die Barvergütung in diesem Sinne besteht aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr ausgezahlten Grundgehalt, dem für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten und im Folgejahr ausgezahlten Jahresbonus, dem im jeweiligen Geschäftsjahr ausgezahlten Performance Share Plan sowie einer etwaigen für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten Sonderzahlung. Die Beschränkung der Barvergütung beträgt für Mitglieder des Vorstands brutto 5.500.000 Euro pro Geschäftsjahr und für den Vorsitzenden brutto 10.000.000 Euro pro Geschäftsjahr.

Zudem sind die Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan relativ zum jeweiligen Zielbetrag auf 180 % bzw. 200 % begrenzt. Bei den Begrenzungen der Barvergütung und der Auszahlungsbeträge von Jahresbonus und Performance Share Plan handelt es sich jeweils nicht um eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 Aktiengesetz.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Laufzeiten vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Laufzeiten der Dienstverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder gelten für die Dauer der laufenden Bestellungen zum Vorstandsmitglied. Bei einer Erstbestellung wird der Aufsichtsrat die Dauer der Bestellung dem jeweiligen Einzelfall angemessen und am Unternehmenswohl orientiert festlegen. Der Wiederbestellungszeitraum beträgt maximal fünf Jahre.

Koppelungsklausel

Bei Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied sowie bei einer berechtigten Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied endet der Dienstvertrag nach Ablauf der ordentlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Absatz 1, 2 Bürgerliches Gesetzbuch, sofern er nicht zu einem früheren Zeitpunkt aus wichtigem Grund gekündigt wurde.

Entlassungsentschädigungen

Bei einem Widerruf der Bestellung erhält das Vorstandsmitglied – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt sowie bei Widerruf der Bestellung wegen grober Pflichtverletzung – eine Abfindung in Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres für die Dauer bis zum Ende der regulären Bestellungszeit, maximal aber für zwei Jahre, gerechnet ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung. Eine etwaige Sonderzahlung sowie etwaige zeitlich begrenzte Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder bleiben für die Berechnung außer Betracht. Bei einem Ausscheiden im Laufe des ersten Geschäftsjahres der Bestellung ist für die Berechnung ausnahmsweise auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird in maximal 24 monatlichen Teilbeträgen ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Bestellung zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, so verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Falle der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems sowie der konkreten Höhe der Vergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Volkswagen Aktiengesellschaft. Zu diesem Zweck hat der Aufsichtsrat den oberen Führungskreis der Volkswagen Aktiengesellschaft definiert und vom Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft einerseits und der Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft andererseits abgegrenzt. Im Rahmen der regelmäßig durchgeführten Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung prüft der Aufsichtsrat insbesondere, ob sich aus Veränderungen der Relationen der Vergütung von Vorstand, oberem Führungskreis und Gesamtbelegschaft der Volkswagen Aktiengesellschaft Anpassungsbedarf in Bezug auf die Vorstandsvergütung ergibt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Das Präsidium ist zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem und die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems vorzubereiten. Hierzu bereitet das Präsidium einen Bericht und einen Beschlussvorschlag vor. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß Ziffer B.IV. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für die bereits bestellten Vorstandsmitglieder – mit Ausnahme der Verlängerung der Performance-Periode des Performance Share Plans auf vier Jahre und der Malus- und Clawback-Regelungen – ab dem 1. Januar 2021. Um das Vergütungssystem umzusetzen, wird der Aufsichtsrat im Namen der Volkswagen Aktiengesellschaft mit den Vorstandsmitgliedern entsprechende Anpassungen der Dienstverträge vereinbaren und die Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021 entsprechend dem vorliegenden Vergütungssystem festsetzen.

Der Aufsichtsrat und das Präsidium stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte seinem Stellvertreter offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt wird im Einzelfall entschieden. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Präsidiums nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zur Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie von den Bedingungen einzelner Vergütungsbestandteile abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Volkswagen Aktiengesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen insbesondere für außergewöhnliche Umstände vor, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise. Bei einer Wirtschaftskrise kann der Aufsichtsrat insbesondere von den Planbedingungen des Jahresbonus und/oder des Performance Share Plan abweichen.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS DER VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste Vergütung beträgt je Geschäftsjahr 300.000 Euro für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 200.000 Euro für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 100.000 Euro für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats. Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste Vergütung beträgt pro Geschäftsjahr für den Ausschussvorsitzenden 100.000 Euro, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 75.000 Euro und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 50.000 Euro. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss sowie im Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste Vergütung pro Geschäftsjahr entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste Vergütung und die Sitzungsgelder werden jeweils nach dem Ende des Geschäftsjahrs fällig. Die feste Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahrs angehört. Eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet die Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft schließt außerdem zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung ab.

Beitrag der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der Volkswagen Aktiengesellschaft, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer großer börsennotierter Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Volkswagen Aktiengesellschaft. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung der Vergütung und des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Die Hauptversammlung setzt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat in der Satzung oder durch Beschluss fest und bestimmt damit auch das der Vergütung zugrunde liegende Vergütungssystem. Aktuell ist die Vergütung in der Satzung festgesetzt.

Die Hauptversammlung beschließt mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der Volkswagen Aktiengesellschaft liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der Volkswagen Aktiengesellschaft steht. Hierzu kann der Aufsichtsrat auch einen horizontalen Marktvergleich durchführen. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen Vergütungsexperten beraten lassen. Bei Bedarf schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine geeignete Anpassung der Vergütung vor. Das Präsidium bereitet die Beratungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats einschließlich des Vergütungssystems vor.

Die Vorbereitung und Vorlage von Beschlussvorschlägen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder obliegt Vorstand und Aufsichtsrat gemäß der gesetzlichen Kompetenzordnung. Das führt zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe.

WEITERE INFORMATIONEN ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10 UND 11

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Professor Dr. Martin Winterkorn vom 9. Juni 2021

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg (‘VOLKSWAGEN‘ oder ‘VOLKSWAGEN AG‘), vertreten durch den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt (‘AUDI‘ oder ‘AUDI AG‘), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt und Notar Dr. Kersten von Schenck, M.C.J. (NYU), Arndtstraße 28, 60325 Frankfurt am Main sowie durch CYRUS Rechtsanwälte PartG mbB, Mainzer Landstraße 50, 60325 Frankfurt am Main, jeweils einzelvertretungsberechtigt.

(VOLKSWAGEN, AUDI und Prof. Dr. Winterkorn nachfolgend auch einzeln ‘Partei’ und zusammen die ‘Parteien‘).

Herr Prof. Dr. Winterkorn war in den Jahren 1996 bis 2005 Mitglied des Vorstands der Marke Volkswagen Pkw und dort für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung zuständig. Von 2000 bis 2002 war Herr Prof. Dr. Winterkorn im Konzernvorstand von VOLKSWAGEN für den Geschäftsbereich Forschung und Entwicklung zuständig. In den Jahren 2002 bis Ende 2006 war er Vorstandsvorsitzender von AUDI, bevor er am 1. Januar 2007 Vorsitzender des Vorstands von VOLKSWAGEN wurde und u.a. die Zuständigkeiten für die Geschäftsbereiche Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb, die Bereiche Qualitätssicherung und Rechtswesen sowie den Vorsitz im Vorstand der Marke Volkswagen Pkw übernahm. Am 30. Juni 2015 legte Herr Prof. Dr. Winterkorn den Vorstandsvorsitz der Marke ‘Volkswagen PKW’ nieder. Am 23. September 2015 schied Herr Prof. Dr. Winterkorn aus dem Vorstand von VOLKSWAGEN aus. Sein Anstellungsvertrag endete am 31. Dezember 2016.

VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (‘Porsche‘) sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff ‘Dieselthematik’ bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN wirft Herrn Prof. Dr. Winterkorn vor, seine Sorgfaltspflichten als damaliger Vorsitzender des Vorstands der VOLKSWAGEN AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 27. Juli 2015 unterlassen habe, die Hintergründe des Einsatzes unzulässiger Softwarefunktionen in 2,0 l TDI-Dieselmotoren, die in den Jahren 2009 bis 2015 im nordamerikanischen Markt vertrieben wurden, unverzüglich und umfassend aufzuklären. Außerdem habe Herr Prof. Dr. Winterkorn es unterlassen, dafür zu sorgen, dass in diesem Zusammenhang gestellte Fragen der US-amerikanischen Behörden umgehend wahrheitsgemäß und vollständig beantwortet werden. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN entstanden, die durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn zu ersetzen seien.

Herr Prof. Dr. Winterkorn hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte den Vorwurf einer Sorgfaltspflichtverletzung zurückgewiesen und die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung (‘Grundvertrag‘) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die ‘VW D&O‘, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die ‘D&O-Versicherer‘). Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen (‘Deckungsvergleich‘), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der ‘Relevante Sachverhalt‘) zu erledigen.

Im Deckungsvergleich wird unter anderem festgelegt, dass Schadensersatzansprüche von VOLKSWAGEN gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn in dem Umfang bestehen bleiben, wie sie über die jeweils noch zur Verfügung stehende maximale Versicherungssumme hinausgehen oder soweit sie aus anderen Gründen nicht versichert wären, solange kein entsprechender Haftungsvergleich mit Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollzogen ist.

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Eigenbeitrag des Herrn Prof. Dr. Winterkorn

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN nach Maßgabe der nachfolgenden Ziff. 1.2 bis 1.3 in Höhe von insgesamt EUR 11.200.000 (in Worten: elf Millionen zweihunderttausend Euro) (der ‘Eigenbeitrag‘). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, diesen Eigenbeitrag durch Zahlung eines Betrages in Höhe von EUR 7.210.000 in zwei gleichen Jahresraten zu jeweils EUR 3.605.000 auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zu zahlen.

Darüber hinaus verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit unwiderruflich und vollständig auf die folgenden Ansprüche gegen VOLKSWAGEN (jeweils einschließlich etwaiger Zinsansprüche):

dessen bzw. deren Fälligkeit mit Vereinbarungen vom 9. Mai 2017, vom 29. Mai 2018, vom 14. Mai 2019 und vom 18. Juni 2020 auf den 30. Juni 2021 verschoben wurde.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf ein Ruhegehalt nach § 7 des Dienstvertrags mit VOLKSWAGEN vom 19. Mai 2011 keine Vergütungsansprüche von Herrn Prof. Dr. Winterkorn gegen die Gesellschaften bestehen.

VOLKSWAGEN und Herr Prof. Dr. Winterkorn sind sich ferner einig, dass Herrn Prof. Dr. Winterkorn auch keine Vergütungsansprüche gegen mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundene andere Unternehmen als AUDI zustehen. Diese Einigung ist hinsichtlich eines jeden verbundenen anderen Unternehmens ein eigenständiger echter Vertrag zugunsten Dritter, bei dem AUDI jeweils als Vertreter der mit VOLKSWAGEN als Muttergesellschaft verbundenen anderen Unternehmen vertritt und die Erklärung hiermit annimmt.

Herr Prof. Dr. Winterkorn übernimmt diese Leistungspflicht

Die erste Rate des Eigenbeitrags wird am 15. September 2021, frühestens jedoch zwei Wochen nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1 fällig. Herr Prof. Dr. Winterkorn ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten. Die zweite Rate ist zum 15. September 2022 zu leisten. Prof. Dr. Winterkorn sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.3 lit. a) und b) verzichtet, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollständig geleistet worden ist.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Prof. Dr. Winterkorn stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.7 vor, Herrn Prof. Dr. Winterkorn auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Prof. Dr. Winterkorn seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Prof. Dr. Winterkorn garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen. Die Gesellschaften werden die abgetretenen Ansprüche nicht an Dritte – ausgenommen D&O-Versicherer im Rahmen eines Vergleichs oder einer sonstigen Erledigung von Deckungsansprüchen – übertragen.

Freistellung, Gegenansprüche

VOLKSWAGEN stellt Herrn Prof. Dr. Winterkorn frei von allen Ansprüchen,

‘Dritte’ im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Prof. Dr. Winterkorn.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Prof. Dr. Winterkorn im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Prof. Dr. Winterkorn Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Prof. Dr. Winterkorn geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind – soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird – jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden Sie Herrn Prof. Dr. Winterkorn entsprechend Satz 4 unterstützen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere – auch ehemalige – Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Prof. Dr. Winterkorn nach Ziff. 3.2 eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Prof. Dr. Winterkorn nimmt diesen Verzicht an.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Prof. Dr. Winterkorn) festzusetzen und Herrn Prof. Dr. Winterkorn in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Prof. Dr. Winterkorn mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Prof. Dr. Winterkorn zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Prof. Dr. Winterkorn, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

Wirksamkeit

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt auf die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Prof. Dr. Winterkorn die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Prof. Dr. Winterkorn dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Prof. Dr. Winterkorn von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Prof. Dr. Winterkorn dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 Satz 1 und 2 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Sonstiges

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und Herrn Rupert Stadler vom 9. Juni 2021

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg (‘VOLKSWAGEN‘ oder ‘VOLKSWAGEN AG‘), vertreten durch den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Str. 1, 85045 Ingolstadt (‘AUDI‘ oder ‘AUDI AG‘), vertreten durch den Aufsichtsrat,

Herrn Rupert Stadler, vertreten durch Herrn Rechtsanwalt Prof. Dr. Michael Kliemt, KLIEMT. Arbeitsrecht, Speditionstraße 21, 40221 Düsseldorf

(Volkwagen, AUDI und Herr Stadler nachfolgend auch einzeln ‘Partei’ und zusammen die ‘Parteien‘).

Herr Stadler war von Januar 2003 an Mitglied des Vorstands von AUDI. Zunächst war er für das Ressort Finanzen zuständig. Zum 1. Januar 2007 übernahm er den Vorstandsvorsitz bei AUDI. Zum Geschäftsbereich des Vorstandsvorsitzenden gehörten die Zuständigkeiten für Recht (Zentraler Rechtsservice) und bis zum 31. August 2017 zudem der Bereich ‘Compliance’. Zwischen 25. September 2015 und 31. Dezember 2015 war Herr Stadler darüber hinaus kommissarisch zuständig für den Geschäftsbereich Technische Entwicklung.

Seit Januar 2010 und bis zu seiner einvernehmlichen Beendigung aller Vorstandsämter bei VOLKSWAGEN und AUDI am 28. September 2018 war Herr Stadler Mitglied des Vorstands von VOLKSWAGEN und dort zuständig für den Geschäftsbereich ‘Audi, Vorsitzender des Vorstands‘.

VOLKSWAGEN, AUDI und die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft (‘Porsche‘) sind auf Grundlage einer umfassenden Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass verschiedene ihrer ehemaligen Organmitglieder ihre Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. Dieselthematik verletzt haben. Der Begriff ‘Dieselthematik’ bezieht sich in diesem Zusammenhang auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren des Typs EA189, Typs EA288 und diversen Motoren des Typs V-TDI, die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte. Der Begriff umfasst für die Zwecke dieses Haftungsvergleichs zudem die Aufklärung und Aufarbeitung bei VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015.

In der Folge hat der Aufsichtsrat von VOLKSWAGEN namens der Gesellschaft gegenüber Herrn Stadler mit Schreiben vom 26. März 2021 Schadensersatzansprüche wegen Pflichtverletzungen aus § 93 Abs. 2 S. 1 AktG geltend gemacht. VOLKSWAGEN und AUDI werfen Herrn Stadler vor, seine Sorgfaltspflichten als Vorstandsmitglied der VOLKSWAGEN AG und Vorstandsvorsitzender der AUDI AG verletzt zu haben, indem er es in der Zeit ab dem 21. September 2016 bis zum 21. Juli 2017 in fahrlässiger Weise unterlassen habe, unverzüglich auf eine zielgerichtete und systematische Untersuchung der EU-Dieselmotoren 3,0 l V6 TDI und 4,2 l V8 TDI hinzuwirken, um feststellen zu lassen, ob die Emissionskontrollsysteme der betroffenen Fahrzeuge unzulässige Abschalteinrichtungen enthielten. Durch dieses Unterlassen seien erhebliche Schäden bei VOLKSWAGEN und AUDI entstanden, die durch Herrn Stadler zu ersetzen seien. Herr Stadler hat über die von ihm beauftragten Rechtsanwälte die geltend gemachten Ansprüche dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung (‘Grundvertrag‘) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio. (Police Nr. 802.380.116.137), die Teil eines internationalen Versicherungsprogramms ist. An den Grundvertrag schließen sich diverse Exzedentenversicherungsverträge an (zusammen mit dem Grundvertrag die ‘VW D&O‘, die an der VW D&O in den Versicherungsperioden 2015 und 2021 beteiligten Versicherer zusammen die ‘D&O-Versicherer‘).

Die VW D&O gewährt vertraglich definierten Personen, die bei VOLKSWAGEN oder mitversicherten Unternehmen (u.a. AUDI) im Sinne der Versicherungsbedingungen tätig sind oder waren, Versicherungsschutz bei Inanspruchnahmen auf Schadensersatz. Zu den versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige oder amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche werden mit den D&O-Versicherern eine Vergleichsvereinbarung schließen (‘Deckungsvergleich‘), um alle Deckungsansprüche aus der VW D&O im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen (wie im Deckungsvergleich definiert, der ‘Relevante Sachverhalt‘) zu erledigen.

Die Parteien wollen vor diesem Hintergrund langjährige Streitigkeiten über die geltend gemachten Ansprüche im beiderseitigen Interesse vermeiden und unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte zur Haftung zu einer einvernehmlichen Regelung kommen.

Dazu vereinbaren die Parteien:

Eigenbeitrag des Herrn Stadler

Herr Stadler verpflichtet sich zu Leistungen an VOLKSWAGEN und AUDI in Höhe von insgesamt EUR 4.100.000 (der ‘Eigenbeitrag‘) nach Maßgabe der nachfolgenden lit. a) bis c). Der Eigenbeitrag ist, soweit dieser Haftungsvergleich keine speziellere Regelung enthält, unbeschadet der Leistungen der D&O-Versicherer und unabhängig von persönlichen Eigenbeiträgen anderer möglicher Haftungsschuldner zu erbringen. Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass für diesen Eigenbeitrag von den D&O-Versicherern keine Freistellung oder irgendeine andere Form von vollständigem oder teilweisem Ersatz verlangt werden kann.

Die Parteien sind sich einig, dass mit Ausnahme des Anspruchs auf Ruhegehalt nach § 7 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI und des nach dem Verzicht gem. lit a) verbleibenden Anspruchs auf einen Long-Term Incentive Bonus (LTI) für das Geschäftsjahr 2018 (Performance-Periode 2018-2020) gemäß § 3 Absatz 4 des Aufhebungsvertrags VW/AUDI keine Vergütungs- oder Abfindungsansprüche von Herrn Stadler gegen die Gesellschaften bestehen. Insbesondere bestehen keine Vergütungsansprüche gegen AUDI. Die Parteien sind sich ferner einig, dass Herrn Stadler keine Vergütungsansprüche gegen mit den Gesellschaften verbundene Unternehmen zustehen. VOLKSWAGEN und AUDI handeln insoweit als Vertreterin der mit ihr verbundenen Unternehmen.

Herr Stadler übernimmt diese Leistungspflicht

Die gemäß Ziff. 1.1 lit. a) und lit. b) vereinbarten Verzichte und die Abtretung nach Ziff. 1.1 c) werden wirksam mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1. Herr Stadler sichert zu, dass er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.1 lit. a) und b) verzichtet und die er nach Ziff. 1.1 lit. c) abtritt, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf es hierfür nicht.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten, gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer Tochtergesellschaften gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich aus welchem Rechtsgrund sind abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Stadler vollständig nach näherer Maßgabe von Ziff. 1.1. geleistet worden ist.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und Erledigung daher ausgenommen.

Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften

Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Stadler stimmt dem Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu.

Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.5 vor, Herrn Stadler auf Haftung wegen der Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen,

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen, aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Stadler vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt. Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur,

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Stadler insoweit keine Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2 entsprechend.

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Herr Stadler seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in schriftlicher Form überträgt. Herr Stadler garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen.

Freistellung, Gegenansprüche

Die Gesellschaften stellen Herrn Stadler frei von allen Ansprüchen,

‘Dritte‘ im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Stadler.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Abwehr dieser Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr Stadler Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Stadler nach Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Stadler geltend gemachte Anspruch oder das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Im Fall der Freistellung gemäß Ziff. 3.1 a) aufgrund eines vorläufig vollstreckbaren Titels sind nach Aufhebung des Titels die Herrn Stadler gewährten Freistellungsleistungen an die Gesellschaften zurück zu gewähren. Dies gilt nicht für die Abwehrkosten.

Ein Anspruch auf Freistellung gemäß Ziff. 3.1 besteht überdies nur insoweit,

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Stadler hinsichtlich der Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

Herr Stadler wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr Stadler verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind – soweit rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird – jeweils berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Stadler alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Stadler wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden sie Herrn Stadler entsprechend Satz 4 unterstützen.

Herr Stadler wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (insbesondere andere – auch ehemalige – Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Stadler nach Ziff. 3.2 eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Stadler hiermit vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw. erstattet haben, trifft Herrn Stadler keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Stadler nimmt diesen Verzicht an.

Steuerliche Aspekte

Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen, abgesehen von der in Ziff. 1.2 vorgesehenen Aufrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung der Abfindung, eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Stadler) festzusetzen und Herrn Stadler in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, berechtigt, Herrn Stadler mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) abzuführen ist. Herr Stadler wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Stadler zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn Stadler, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt.

Wirksamkeit

Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen) Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Stadler verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche aus dem Relevanten Sachverhalt darauf, die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Stadler die Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Stadler dann mitteilen, ob sie auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Stadler von allen wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Stadler dadurch erleidet, dass der relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in dieser Ziff. 5.3 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Stadler seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Sonstiges

Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor.

Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig.

Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Haftungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Vergleichsvereinbarung zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft, der AUDI AG und der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG einerseits und der Zurich Insurance plc. als D&O-Versicherer des Grundvertrags sowie den D&O-Versicherern der Exzedentenversicherungsverträge andererseits vom 9. Juni 2021

VOLKSWAGEN Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg (‘VOLKSWAGEN‘), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AUDI Aktiengesellschaft, Auto-Union-Straße 1, 85045 Ingolstadt (‘AUDI‘), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft, Porscheplatz 1, 70436 Stuttgart (‘Porsche‘), vertreten durch den Vorstand und den Aufsichtsrat,

AIG Europe S.A., Direktion für Deutschland, Neue Mainzer Straße 46-50, 60331 Frankfurt am Main (‘AIG‘),

Allianz Global Corporate & Specialty SE, Königinstraße 28, 80802 München (‘AGCS‘),

Great Lakes Insurance SE, Königinstraße 107, 80802 München (‘Great Lakes‘),

HDI Global SE, HDI-Platz 1, 30659 Hannover (‘HDI‘),

Liberty Mutual Insurance Europe SE, Direktion für Deutschland, Im Klapperhof 7-23, 50670 Köln (‘Liberty‘),

QBE Europe SA/NV, Direktion für Deutschland, Breite Straße 31, 40213 Düsseldorf (‘QBE‘),

Tokio Marine Europe SA Sucursal en España, Torre Diagonal Mar, Planta 10, C / Josep Pla num.2. Planta 10, 08019 Barcelona, Spanien (‘TMHCC‘),

XL Insurance Company SE, Direktion für Deutschland (gleichzeitig als Rechtsnachfolgerin der AXA Corporate Solutions Deutschland, Niederlassung der AXA Corporate Solutions Assurance S.A. sowie der Catlin Insurance Company (UK) Ltd.), Colonia-Allee 10-20, 51067 Köln (‘AXA XL‘),

Zurich Insurance plc Niederlassung für Deutschland, Platz der Einheit 2, 60327 Frankfurt am Main (‘Zurich‘),

Soweit ein Versicherer bei einem Exzedentenvertrag gemäß Absatz (D) oder (F) der Präambel die Führung hat, handelt er sowohl im eigenen Namen als auch im Namen der Mitversicherer des jeweiligen Exzedentenvertrags, soweit in diesem Deckungsvergleich nicht explizit etwas anderes geregelt ist.

Die Gesellschaften sind Automobilhersteller, bei denen in Rede steht, dass mehrere Vorstandsmitglieder und sonstige Versicherte Personen der VW D&O Sorgfaltspflichten im Zusammenhang mit der sog. ‘Dieselthematik’ verletzt haben. Der Begriff ‘Dieselthematik‘ bezieht sich in diesem Kontext auf die Entwicklung, Installation, Vertrieb und sonstige Verwendung von bestimmten Softwarefunktionen in der Motorsteuerung von Dieselmotoren (u.a. des Typs EA189, Typs EA288 und diverser Motoren des Typs V-TDI), die zu Abweichungen zwischen den Abgasemissionen im Prüfstands- und Realbetrieb führten, und alle damit zusammenhängenden Sachverhalte, insbesondere die von VOLKSWAGEN mit den Umstandsmeldungen aus dem Jahr 2015 angezeigten Sachverhalte. Der Begriff umfasst für Zwecke dieses Deckungsvergleichs die Aufklärung und Aufarbeitung bei den Gesellschaften nach der Veröffentlichung der Notice of Violation durch die US-amerikanische Environmental Protection Agency (EPA) am 18. September 2015, einschließlich des sog. Bewältigungsmanagements und alle Maßnahmen zur Vorbereitung und zum Abschluss dieses Vergleichs. Im Zusammenhang mit der Dieselthematik sind derzeit im In- und Ausland noch eine erhebliche Anzahl von behördlichen und gerichtlichen Verfahren anhängig, darunter zivilgerichtliche Einzel- und Sammelverfahren von Kunden sowie Klagen von Verbraucher- und/oder Umweltverbänden. Gegenstand dieser Verfahren sind im wesentlichen Schadensersatzforderungen bzw. Forderungen in Bezug auf die Rückabwicklung von Kaufverträgen. In den USA sind insbesondere eine Klage der SEC gegen VOLKSWAGEN u.a. vor dem US District Court for the Northern District of California (Az. 3:19-cv-01393-CRB) sowie zwei Shareholder Derivative Actions vom 22.07.2020 bzw. 28.04.2021 vor dem Supreme Court of the State of New York (Lambinet ./. Volkswagen AG u.a. sowie Lambinet and Robert C. Andersen ./. Volkswagen AG u.a.) anhängig. VOLKSWAGEN führt ferner verschiedene arbeitsgerichtliche Verfahren mit ehemaligen Arbeitnehmern. Zudem haben Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VOLKSWAGEN Schadensersatzklagen wegen behaupteter Kursverluste als Folge angeblichen Fehlverhaltens bei der Kapitalmarktkommunikation im Zusammenhang mit der Dieselthematik erhoben. Des Weiteren führen insbesondere die Staatsanwaltschaften Braunschweig und München II unter anderem gegen Herrn Prof. Dr. Winterkorn sowie Herrn Stadler strafrechtliche Verfahren insbesondere wegen des Vorwurfs des Betrugs.

Die Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften und sonstigen nachgeordneten Konzernunternehmen (‘VOLKSWAGEN-Konzern‘) haben nach Angaben von VOLKSWAGEN zum 31. Dezember 2020 für negative Sondereinflüsse im Zusammenhang mit der Dieselthematik insgesamt mindestens EUR 32,2 Mrd. aufgewendet. Der Betrag setzt sich unter anderem zusammen aus den Kosten für Rückrufe und Feldmaßnahmen, Entschädigungs- und Ausgleichszahlungen an Händler, Kosten der internen Untersuchung und Bußgeldzahlungen.

VOLKSWAGEN unterhält seit dem 1. Januar 2012 bei Zurich eine D&O-Versicherung (‘Grundvertrag‘) mit einer Versicherungssumme von EUR 25 Mio., die zusammen mit mehreren lokalen Policen (‘Lokalpolicen‘, Grundvertrag und Lokalpolicen zusammen auch ‘Internationale Programmpolicen‘) ein internationales Versicherungsprogramm bilden. An den Grundvertrag schließen sich außerdem diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander an (zusammen mit den Internationalen Programmpolicen das ‘VW-Versicherungsprogramm‘). Für die Volkswagen Financial Services AG besteht eine gesonderte D&O-Versicherung, an die sich wiederum diverse Exzedentenversicherungsverträge nacheinander anschließen (zusammen ‘VWFS-Police‘). Einige der Exzedentenversicherungsverträge, die sich an den Grundvertrag anschließen, dienen zugleich als Exzedentenversicherungsverträge zur VWFS-Police. Es besteht außerdem eine gesonderte D&O-Versicherung für die IAV GmbH Ingenieurgesellschaft Auto und Verkehr (‘IAV-Police‘), zu der der Grundvertrag als Versicherungssummenausschöpfungsdeckung und Bedingungsdifferenzdeckung fungiert und eine Kumulregelung enthält. Für Porsche bestand bis zur vollständigen Übernahme durch VOLKSWAGEN eine eigene D&O-Versicherung, die sich seit dem 1. Februar 2011 im Run-Off befindet (‘Porsche-Police‘). Die Internationalen Programmpolicen, die Exzedentenversicherungsverträge zum Grundvertrag, die VWFS-Police, die IAV-Police und die Porsche-Police werden in dieser Vereinbarung zusammen als die ‘VW D&O‘ bezeichnet (und alle Versicherer dieser Policen zusammen als ‘Versicherer der VW D&O‘). Die VW D&O gewährt in den Versicherungsverträgen definierten Personen (‘Versicherte Personen‘), die bei der jeweiligen Versicherungsnehmerin oder bei mitversicherten Unternehmen im Sinne der Versicherungsbedingungen (im Grundvertrag u.a. AUDI und Porsche) tätig sind oder waren, Versicherungsschutz insbesondere bei der Inanspruchnahme Versicherter Personen auf Schadensersatz sowie bei Einleitung behördlicher Verfahren gegen diese. Zu den Versicherten Personen gehören insbesondere ehemalige und amtierende Organmitglieder der Gesellschaften.

Für die Versicherungsperiode vom 1. Januar 2015 bis 1. Januar 2016 bestand das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen (gemeinsam ‘Versicherungsprogramm 2015‘):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramms 2015 beträgt somit EUR 500 Mio., wobei die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Ab der Versicherungsperiode 2016 schlossen die Versicherer Deckung für sog. ‘Abgaswertemanipulationen’ – mit Ausnahme des näher definierten Bewältigungsmanagements – unter der VW D&O aus.

Für die seit 1. Januar 2021 laufende Versicherungsperiode setzt sich das VW-Versicherungsprogramm aus folgenden Versicherungsverträgen zusammen (gemeinsam: ‘Versicherungsprogramm 2021‘):

Die Gesamtversicherungssumme des Versicherungsprogramm 2021 beträgt somit EUR 480 Mio., wobei wiederum die über EUR 300 Mio. hinausgehende Versicherungssumme ausschließlich für Organmitglieder von VOLKSWAGEN zur Verfügung steht.

Zurich und Versicherer der Lokalpolicen haben aus der Grunddeckung 2015 Leistungen für Rechtsverteidigungskosten der Versicherten Personen im Zusammenhang mit einigen der unter (A) erwähnten Verfahren erbracht, u.a. im Zusammenhang mit strafrechtlichen Ermittlungen und diversen Verfahren in den USA.

Die Gesellschaften sind auf Grundlage interner Untersuchungen der Auffassung, beim ehemaligen Vorstandsvorsitzenden von VOLKSWAGEN, Herrn Prof. Dr. Winterkorn, dem früheren Vorstandsmitglied von VOLKSWAGEN und Vorstandsvorsitzenden von AUDI, Herrn Stadler, den ehemaligen Vorstandsmitgliedern von AUDI, Herrn Prof. Hackenberg und Herrn Dr. Knirsch, sowie dem früheren Porsche-Vorstandsmitglied Herrn Hatz seien Pflichtverletzungen im Zusammenhang mit der Dieselthematik festzustellen.

Dementsprechend haben die Gesellschaften am 26. März 2021 gegenüber Herrn Prof. Dr. Martin Winterkorn, Herrn Rupert Stadler, Herrn Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Herrn Dr. Stefan Knirsch und Herrn Wolfgang Hatz im Zusammenhang mit der Dieselthematik zur Zahlung von Schadensersatz aufgefordert. Bereits zuvor waren im Rahmen eines Kündigungsschutzprozesses vor den Gerichten für Arbeitssachen Ansprüche gegen einen (ehemaligen) Arbeitnehmer von VOLKSWAGEN, Herrn Dr. Heinz-Jakob Neußer (ehemaliges Mitglied des sog. Markenvorstandes von VOLKSWAGEN), geltend gemacht worden (zusammen mit den Herren Prof. Dr. Winterkorn, Stadler, Prof. Dr. Ulrich Hackenberg, Dr. Knirsch und Hatz, die ‘In Anspruch Genommenen Personen‘), sowie gegen weitere (ehemalige) Arbeitnehmer der Gesellschaften. Die In Anspruch Genommenen Personen haben ihre Schadensersatzverpflichtung über ihre Anwälte dem Grunde und der Höhe nach bestritten.

VOLKSWAGEN ist der Ansicht, dass diese Inanspruchnahmen und die ihnen zugrunde liegenden Sachverhalte das Versicherungsprogramm 2015 und auch das Versicherungsprogramm 2021 betreffen. Die Versicherer haben eingewandt, dass Versicherungsschutz allenfalls unter dem Versicherungsprogramm 2015 bestehen könnte und sich weitere Einwendungen vorbehalten.

Die Gesellschaften beabsichtigen mit den In Anspruch Genommenen Personen – mit Ausnahme von Herrn Dr. Neußer und Herrn Prof. Dr. Hackenberg, der zu einer vergleichsweisen Einigung nicht bereit war – außergerichtliche Vereinbarungen über die in (H) erwähnten Haftungsansprüche zu schließen (‘Haftungsvergleiche‘), die wirksam werden, wenn die Hauptversammlungen der jeweiligen Gesellschaften den Haftungsvergleichen zustimmen, keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und der vorliegende Deckungsvergleich wirksam wird.

Die Parteien beabsichtigen

eine Regelung zu den Deckungsansprüchen, die in der Sache umfassend und abschließend sein soll. Zum ‘Relevanten Sachverhalt‘, auf den sich die in diesem Deckungsvergleich geregelten versicherungsrechtlichen Rechtsverhältnisse beziehen, gehören neben der Dieselthematik auch etwaige sonstige Manipulationen, Verfälschungen oder Falschangaben von/zu Abgas-, Verbrauchs- oder Leistungswerten von Motoren aus dem VOLKSWAGEN-Konzern (‘Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen‘). Dabei ist es unerheblich, auf welchen Maßnahmen oder Umständen die Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen beruhen (z.B. Eingriffe in Software oder Hardware) oder wem gegenüber etwaige Falschangaben (z.B. Behörden, Händlern oder Kunden) erfolgten. Mit dem Begriff ‘Verbrauchswerte’ sind insbesondere die Verbrauchswerte sämtlicher Betriebsstoffe eines Fahrzeuges gemeint (z.B. Benzin, Diesel, Strom, Öl). Vom Relevanten Sachverhalt werden insbesondere – aber nicht abschließend – Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit zivilrechtlichen Schadenersatzansprüchen, strafrechtlichen Ermittlungsverfahren, aufsichtsrechtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren und Ansprüchen, die aufgrund von Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen bei Fahrzeugen mit Diesel- oder Benzinmotoren (gleich welchen Typs) eingeleitet, initiiert, angekündigt oder erhoben werden und Verstöße gegen Publizitätspflichten oder Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen umfasst. Zum Relevanten Sachverhalt zählen zudem etwaige kartellrechtswidrige Absprachen im Zusammenhang mit der Dieselthematik oder sonstigen Abgas- und Verbrauchswertemanipulationen einschließlich damit in Zusammenhang stehender Untersuchungen, Verfahren und Inanspruchnahmen.

Mit Berkshire Hathaway als Versicherer des 1. Exzedenten 2021 konnte keine vergleichsweise Einigung erzielt werden. Berkshire Hathaway ist daher nicht Partei dieses Deckungsvergleichs.

Zahlungsverpflichtungen der Versicherer

Zur Regulierung des Relevanten Sachverhalts werden die Versicherer nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen insgesamt einen Betrag von EUR 270.015.000,00 abzüglich der bereits geleisteten Zahlungen (s. Ziff. 1.2) und der gemäß Ziffer 2 noch zu erbringenden Versicherungsleistungen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf ein von VOLKSWAGEN zu benennendes Konto zahlen. VOLKSWAGEN wird daraus einen Anteil in Höhe von 34,18 Prozent an AUDI und einen Anteil in Höhe von 14,50 Prozent an Porsche weiterleiten.

Die Versicherer des Versicherungsprogramm 2015 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2015 in Höhe von EUR 261.890.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramm 2015 (vgl. Absatz (D) der Präambel) folgende Beträge, soweit nachstehend nicht explizit etwas Abweichendes vereinbart ist (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend ‘Regulierungsbetrag 2015‘):

Um den vom jeweiligen Versicherer auf das Konto nach Ziff. 1.1 zu zahlenden Betrag zu ermitteln, werden vom Regulierungsbetrag 2015

Die Versicherer des Versicherungsprogramms 2021 tragen jeweils als Einzelschuldner vom Gesamtregulierungsbetrag aus dem Versicherungsprogramm 2021 in Höhe von EUR 8.125.000,00 gemäß ihrer jeweiligen Beteiligungsquote am Grundvertrag bzw. an den Exzedentenverträgen des Versicherungsprogramms 2021 (vgl. (F) der Präambel) folgende Beträge (der jeweilige Anteil des Versicherers nachfolgend ‘Regulierungsbetrag 2021‘):

Die Zahlbeträge nach Ziff. 1.2 und 1.3 sind innerhalb eines Monats fällig, nachdem die Voraussetzungen für das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs gemäß Ziff. 7.1 eingetreten sind, VOLKSWAGEN den Versicherern hierüber eine entsprechende Mitteilung macht und die Kontoverbindung für die Anweisung der Zahlungen bekannt gibt. Jeder Versicherer ist berechtigt, vor Fälligkeit zu leisten.

Die von den Versicherern als Einzelschuldner jeweils zu leistenden Beträge ergeben sich aus der Anlage zu dieser Vereinbarung.

Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass es sich bei den Regulierungsbeträgen um echte Schadensersatzzahlungen handelt und folglich keine Umsatzsteuer auf die von den Versicherern zu leistenden Zahlungen zu entrichten ist. Ein etwaiges rechtliches Risiko hinsichtlich der Umsatzsteuer tragen die Gesellschaften. Für die Versicherer ist die Leistung der vorgenannten Regulierungsbeträge auch insoweit abschließend. Sie werden den Gesellschaften jedoch im Rahmen des Zumutbaren alle Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die für eine Prüfung der steuerrechtlichen Folgen relevant sind oder deren Vorlage gegenüber den Finanzbehörden erforderlich oder zweckdienlich ist.

Rückstellung für künftige Versicherungsleistungen

Die Zurich als Grundversicherer der VW D&O wird ein separates Bankkonto eröffnen (‘Rückstellungskonto‘), das treuhänderisch für VOLKSWAGEN verwaltet wird und über das durch die Zurich und nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen künftige Versicherungsleistungen unter der VW D&O für den Relevanten Sachverhalt erbracht werden, sofern eine Versicherte Person auch unter Berücksichtigung der Haftungsvergleiche und dieses Deckungsvergleichs von den Versicherern der VW D&O noch Abwehrdeckung und/oder Freistellung von Haftungsansprüchen verlangen kann oder Streit darüber besteht. Leistungen aus dem Rückstellungskonto werden ausdrücklich nicht auf Deckungsansprüche der versicherten Unternehmen erbracht.

Aus den Regulierungsbeträgen 2015 werden einmalig auf das Rückstellungskonto folgende Zahlungen geleistet:

Der Betrag der Zahlung auf das Rückstellungskonto durch die Versicherer ist jedoch in jedem Fall der Höhe nach begrenzt auf den in Ziff. 1.2 a) bis j) vereinbarten Betrag abzüglich der bereits erbrachten bzw. noch zu erbringenden Versicherungsleistungen gem. Ziff. 1.2 Ziff. (i).

Ziff. 1.4 gilt für die Zahlung auf das Rückstellungskonto entsprechend.

Versicherungsleistungen nach Ziff. 2.1 werden nur nach Maßgabe der vertraglichen Bestimmungen der VW D&O für die jeweils einschlägige Versicherungsperiode und der gesetzlichen Regelungen gewährt. Die Zurich ist zur Regulierung von Ansprüchen Versicherter Personen aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt aus dem Rückstellungskonto berechtigt, wenn die Ansprüche aus ihrer Sicht begründet sind oder im Streitfall eine gütliche Einigung oder eine andere günstige Lösung erreicht werden kann. Eine Versicherungsleistung nach dieser Ziff. 2 soll Berkshire Hathaway nicht von einer vorrangigen Einstandspflicht befreien.

Die Kosten der Verwaltung, inklusive der Zurich entstehender Aufwendungen für Leistungen Dritter, die Verteidigung gegen unberechtigte Deckungsansprüche und einer für die Regulierungsleistungen angemessenen Vergütung, gehen zu Lasten des Rückstellungskontos. Werden andere Versicherer der VW D&O wegen des Relevanten Sachverhalts auf Deckung in Anspruch genommen, werden sie den Anspruchsteller an Zurich verweisen; im Falle einer gerichtlichen Auseinandersetzung gehen deren Aufwendungen ebenfalls zu Lasten des Rückstellungskontos. Die Zurich wird bei der Durchführung der Regulierung diejenige Sorgfalt walten lassen, welche sie in eigenen Angelegenheiten als Versicherer anzuwenden pflegt. Für etwaige Vermögensschäden haftet die Zurich dabei im Rahmen der Verschuldenshaftung nur für Vorsatz. Dies gilt auch bei Pflichtverletzungen von Personen, deren Verschulden die Zurich sich nach gesetzlichen Vorschriften zurechnen lassen muss und zugunsten solcher Personen.

Sollten Versicherte Personen – gleich aus welchem Rechtsgrund – zu Rückzahlungen empfangener Versicherungsleistungen aus dem Rückstellungskonto verpflichtet sein, sind diese auf das Rückstellungskonto zu leisten. Sollte das Rückstellungskonto bereits gem. Ziff. 2.6 aufgelöst sein, sind die Zahlungen auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto zu leisten. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Abrechnung über das Rückstellungskonto, insbesondere über die von dort bezahlten Versicherungsleistungen, Aufwendungen und Vergütungen, wird von der Zurich jeweils binnen 4 Wochen nach Abschluss eines Kalenderhalbjahrs durchgeführt. Zurich stellt VOLKSWAGEN die Abrechnungen unaufgefordert zur Verfügung. Abgerechnet wird letztmalig zum 31. Dezember des Jahres,

jedoch spätestens zum 31. Dezember 2027. Das Guthaben auf dem Rückstellungskonto wird VOLKSWAGEN innerhalb eines Monats nach dieser Schlussabrechnung auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto ausgezahlt. Ziff 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Zurich ist berechtigt, die Versicherer über den Stand der Regulierung zu informieren. Auf entsprechende Nachfragen der Versicherer wird Zurich diese entsprechend unterrichten.

Abgeltungs- und Erledigungswirkung

Die Parteien sind sich einig, dass mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und der vollständigen Leistung der durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden jeweiligen Regulierungsbeträge gemäß Ziff. 1 dieses Deckungsvergleichs und der Einzahlungen auf das Rückstellungskonto für künftige Versicherungsleistungen nach Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs

gegenüber den Versicherern der VW D&O abgegolten und erledigt sind, soweit die Parteien über die Deckungsansprüche nach den vertraglichen Regelungen und dem Versicherungsvertragsgesetz verfügungsbefugt sind.

Die Gesellschaften verpflichten sich zugleich, etwaige Deckungsansprüche dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Die Gesellschaften werden außerdem – im Rahmen des rechtlich Zulässigen – sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherer der VW D&O (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen.

Die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 gilt unabhängig davon, ob es sich um gegenwärtige oder zukünftige, bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt; insbesondere sind sich die Parteien einig, dass unter der VW D&O keine weiteren Ansprüche gegen die Versicherer der VW D&O auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt mehr geltend gemacht werden können. Für die nicht an diesem Deckungsvergleich beteiligten Versicherer der VW D&O gilt die Abgeltungs- und Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 im Sinne eines echten Vertrags zu Gunsten Dritter.

Die gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 unter der Versicherungsperiode 2021 durch die einzelnen Versicherer zu erbringenden Leistungen werden auf die Versicherungssumme unter dem jeweiligen Versicherungsvertrag aus der Versicherungsperiode 2021 angerechnet. Die Leistungen der Versicherer der Versicherungsperiode 2021 gemäß Ziff. 1.1 und 1.3 schöpfen darüber hinaus die Versicherungssummen der Grunddeckung 2021 und des 2. Exzedenten 2021 sowie der nachfolgenden Exzedenten des Versicherungsprogramms 2021 für sämtliche Sachverhalte und Ansprüche auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt vollständig aus.

Die Erledigungswirkung nach Ziff. 3.1 bis 3.3 tritt zugunsten der Versicherer, die ihre jeweiligen Regulierungsbeträge gem. Ziff. 1 und Zahlungen gem. Ziff. 2 dieses Deckungsvergleichs in vollem Umfang erbracht haben, unabhängig davon ein, ob andere Versicherer ihre Regulierungsbeträge ebenfalls erbracht haben. Für Versicherer der VW D&O, die nach dieser Vergleichsvereinbarung unter der Periode 2021 keinen Regulierungsbetrag zu erbringen haben, tritt die Erledigungswirkung mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen nach Ziff. 7.1 ein.

Ziff. 2 bleibt von der Erledigungs- und Abgeltungswirkung gemäß vorstehenden Ziff. 3.1. bis 3.3 unberührt. Versicherungsleistungen gem. den einschlägigen Versicherungsbedingungen der VW D&O für Verfahren und Inanspruchnahmen im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt werden von den Versicherern der VW D&O nach Maßgabe von Ziff. 2 über das Rückstellungskonto reguliert bzw. – nach Erschöpfung des Rückstellungskontos – von den Versicherern der VW D&O nach Freistellung durch VOLKSWAGEN im Rahmen der Regelungen von Ziff. 4 erbracht. Die Parteien sind sich einig, dass durch diesen Deckungsvergleich sowie die Haftungsvergleiche der Versicherungsschutz gemäß Ziff. 3.3.4 der Versicherungsbedingungen für die Grunddeckung nicht dadurch eingeschränkt wird, dass Haftungsansprüche erledigt werden.

Klarstellend halten die Parteien fest, dass diese Rückausnahme nicht für etwaige Deckungsansprüche versicherter Gesellschaften gilt.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen amtierende oder ehemalige Vorstandsmitglieder der Gesellschaften (‘Vorstandsmitglieder‘) auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Vorstandsmitglieder, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden – im Rahmen des rechtlich Zulässigen – sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Vorstandsmitglieder (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Mit Eintritt der aufschiebenden Bedingungen gemäß Ziff. 7.1 dieser Vereinbarung und dem Eingang des Vergleichsbetrags nach Maßgabe von Ziff. 1 dieser Vereinbarung verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen sämtliche weitere Versicherten Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der Versicherten Personen, der ohne Zustimmung des Begünstigten nicht mehr geändert werden kann (§ 328 Abs. 2 BGB) und der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Gesellschaften sichern zu, solche Ansprüche nicht abgetreten zu haben, und verpflichten sich, solche Abtretungen nicht vorzunehmen oder Ansprüche anderweitig zu übertragen.

Die Gesellschaften werden – im Rahmen des rechtlich Zulässigen – sicherstellen und darauf hinwirken, dass auch sonstige Unternehmen des VOLKSWAGEN-Konzerns gleichermaßen keine solchen Ansprüche gegen Versicherte Personen (mehr) geltend machen, abtreten oder sonst übertragen werden.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Organhaftungsansprüche nicht verzichtet werden, bei denen seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind daher von den Regelungen der Ziff. 3.6 und 3.7 sowie Ziff. 3.10 ausgenommen.

Im Übrigen gilt die in den Ziff. 3.6 und 3.7 vereinbarte Erledigung für Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit der Dieselthematik umfassend. Für andere Ansprüche der Gesellschaften auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gilt die Erledigung nicht, soweit feststeht, dass für die betreffenden Ansprüche ein Versicherungsschutz unter der VW D&O – gleichgültig in welcher Versicherungsperiode – nicht besteht; die Beweislast hierfür trifft die Gesellschaften.

Hinsichtlich der In Anspruch Genommenen Personen gelten die Regelungen in Ziff. 3.6 und 3.7 nicht, sondern die Vereinbarungen in den mit diesen geschlossenen Haftungsvergleichen. Wird von diesen kein Haftungsvergleich geschlossen oder wird dieser nicht wirksam oder wird dieser für nichtig erklärt, können die Gesellschaften in Abweichung von Ziff. 3.6 und 3.7 weiterhin gegen die In Anspruch Genommene Person vorgehen, allerdings nur für den Teil des Schadens, der verbleiben würde, wenn die Versicherer auch die Differenz zwischen den Regulierungsbeträgen nach Ziff. 1 und den maximalen Versicherungssummen für die Versicherungsperiode 2015 und die Versicherungsperiode 2021 für Versicherungsleistungen zur Freistellung der jeweils In Anspruch Genommenen Person aufgewandt hätten. Für den übrigen Teil verpflichten sich die Gesellschaften dazu, Ansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen auf Grund oder in Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt dauerhaft nicht bzw. nicht mehr länger gerichtlich oder außergerichtlich geltend zu machen. Hierbei handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten der In Anspruch Genommenen Personen, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt. Die beiden vorstehenden Sätze gelten jedoch nicht, soweit die In Anspruch Genommene Person aus anderen Gründen als der Erschöpfung der Versicherungssumme nicht versichert wäre. Die Regelungen in Ziff. 4 bleiben hiervon unberührt.

Freistellungen

Für den Fall, dass auf Grund oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O geltend gemacht werden, stellt VOLKSWAGEN die Versicherer der VW D&O unter Ausschluss von Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechten frei, insbesondere

Klarstellend vereinbaren die Parteien, dass die Freistellungsverpflichtung von VOLKSWAGEN insbesondere besteht für Ansprüche auf Versicherungsleistungen, die gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten nicht gemäß Ziff. 3.1 bis 3.3 dieser Vereinbarung abgegolten und erledigt worden sind, weil die Parteien nach den vertraglichen Regelungen oder dem Versicherungsvertragsgesetz nicht verfügungsbefugt sind oder weil die Parteien aus anderen Gründen keine Abgeltung und Erledigung mit Wirkung gegenüber den Anspruchsinhabern oder Dritten vereinbaren konnten oder vereinbart haben. Soweit Versicherer der VW D&O nicht Partei dieser Vereinbarung sind, handelt es sich um einen echten Vertrag zugunsten Dritter zugunsten dieser Versicherer der VW D&O, der unabhängig davon gilt, ob es sich um bekannte oder unbekannte, bedingte oder unbedingte Ansprüche oder Rechte aus eigenem oder übergegangenem Recht handelt.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt im Hinblick auf das Versicherungsprogramm 2015 auch für solche Ansprüche gegen einen oder mehrere Versicherer der VW D&O, die nicht dem Relevanten Sachverhalt zuzuordnen sind.

Die Freistellungsverpflichtung gemäß Ziff. 4.1 gilt nicht,

Ebenso wenig gilt die Freistellungsverpflichtung, wenn die Versicherer der VW D&O entsprechende Deckungsansprüche ohne vorherige ausdrückliche Zustimmung von VOLKSWAGEN anerkennen, sich über diese vergleichen oder ihnen bekannte Verteidigungsmöglichkeiten wissentlich endgültig ungenutzt verstreichen lassen, sofern nicht die Versicherer der VW D&O aufgrund der anwendbaren Versicherungsbedingungen oder gesetzlichen Regelungen insbesondere ein Anerkenntnis abgeben mussten oder sonst zu einer der vorstehenden Handlungen verpflichtet waren. Ziff. 4.3 Satz 2 gilt entsprechend.

Sofern Versicherungsleistungen von den Versicherten Personen zurückzuzahlen sind, kehren die Versicherer der VW D&O diese Zahlungen unverzüglich nach Rückerstattung durch die Versicherten Personen an VOLKSWAGEN, AUDI und Porsche auf das von VOLKSWAGEN anzugebende Konto (Ziff. 1.1) aus. Ziff. 1.1 S. 2 gilt entsprechend.

Die Verjährungsfrist hinsichtlich eines Freistellungsanspruchs beginnt frühestens mit der Geltendmachung des jeweiligen Anspruchs gegen die Versicherer. Im Übrigen bleibt es bei den gesetzlichen Verjährungsregeln.

AUDI und Porsche stellen VOLKSWAGEN insoweit frei, als der zu Grunde liegende Sachverhalt die jeweilige Gesellschaft betrifft. Die Gesellschaften haften insoweit nicht gesamtschuldnerisch.

Regress- und Ausgleichsansprüche, Rückforderungen

Die Versicherer werden wegen von Ihnen erbrachter Leistungen keine Regress- oder Ausgleichsansprüche aus eigenem oder übergegangenem Recht, insbesondere aus § 86 VVG, gegen Gesellschaften, Versicherte Personen oder Dritte geltend machen. Die Versicherer treten solche Ansprüche auf Verlangen von VOLKSWAGEN an eine der Gesellschaften oder einen Dritten ab. Der Zessionar ist von VOLKSWAGEN zu benennen.

Sofern die versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, kann VOLKSWAGEN die Geltendmachung von Rückforderungsansprüchen gegen Versicherte Personen wegen Zahlungen aus dem Rückstellungskonto (Ziff. 2.5) oder von Leistungen der Versicherer, für die VOLKSWAGEN gemäß Ziff. 4.1 zur Freistellung verpflichtet war, von den Versicherern verlangen, denen die Ansprüche zum Zeitpunkt des Verlangens zustehen. Die Versicherer können von VOLKSWAGEN Ersatz aller Aufwendungen, inklusive interner Kosten in angemessener Höhe, verlangen, die ihnen im Zusammenhang mit dem Verlangen entstehen.

Die Parteien halten klarstellend fest, dass dies nicht gilt für Leistungen, auf deren Rückforderung die Versicherer nach Ziff. 1.2 (i) verzichtet haben oder für Beträge, die nach Ziff. 1 an die Gesellschaften geleistet wurden.

Carve Out Berkshire Hathaway

Dieser Deckungsvergleich hat zu Gunsten Berkshire Hathaway, die diesen Deckungsvergleich nicht abschließen wollte, – soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig – keine rechtliche Wirkung. Insbesondere wird Berkshire Hathaway – soweit nach den versicherungsvertraglichen und gesetzlichen Regelungen zulässig – von allen die Versicherer der VW D&O begünstigenden Wirkungen dieses Vertrags ausgenommen, insbesondere

Haftungsansprüche gegen die In Anspruch Genommenen Personen bleiben abweichend von Ziff. 3.10 S. 2 bis 6 in voller Höhe bestehen und durchsetzbar. Die Gesellschaften verpflichten sich jedoch, die Zwangsvollstreckung aus etwaigen Haftungsurteilen gegen die In Anspruch Genommenen Personen

Die Gesellschaften beabsichtigen, die Eintrittspflicht der Berkshire Hathaway hinsichtlich des Relevanten Sachverhalts nötigenfalls auch gerichtlich durchzusetzen. Dabei sind sie nicht an die Berkshire Hathaway im Rahmen der Verhandlungen zu diesem Deckungsvergleich angebotenen Vergleichssummen und sonstigen Vergleichskonditionen gebunden.

Wirksamkeit

Die Wirksamkeit des Deckungsvergleichs steht unter der aufschiebenden Bedingung,

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021 eingetreten ist.

Wenn gegen einen oder mehrere der Beschlüsse im Sinne des Ziff. 7.1 Nichtigkeitsklagen gemäß § 249 AktG und/oder Anfechtungsklagen gemäß § 246 AktG erhoben werden, berührt dies bis zu einer rechtskräftigen Stattgabe die Abwicklung des Deckungsvergleichs nicht, soweit nicht zwingende rechtliche Regelungen etwas anderes gebieten. Falls einer solchen Klage rechtskräftig stattgegeben wird, haben die Parteien die einander gewährten Leistungen unter Ausschluss der Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB, einer Aufrechnungsmöglichkeit oder eines Zurückbehaltungsrechts zurückzugewähren.

Die Wirksamkeit dieses Deckungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit der Haftungsvergleiche mit den In Anspruch Genommenen Personen. Die in Ziff. 3.1 und 3.10 für den Eintritt der Erledigungswirkung gegenüber den In Anspruch Genommenen Personen vorgesehenen Bedingungen bleiben hiervon unberührt.

Die Parteien vereinbaren im Hinblick auf das Wirksamwerden dieses Deckungsvergleichs ferner:

Kosten, die in Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstanden sind

Jede Partei trägt die ihr in Verbindung mit der Vorbereitung und Durchführung dieses Deckungsvergleichs entstandenen und noch entstehenden Kosten selbst.

Sonstiges

Nebenabreden zu diesem Deckungsvergleich bestehen nicht.

Sofern nicht zwingendes Recht oder dieser Deckungsvergleich eine andere Form vorsieht,

VOLKSWAGEN bevollmächtigt und beauftragt die Volkswagen Insurance Brokers GmbH unwiderruflich, Erklärungen gem. Ziff. 4.4 und 4.5 abzugeben und entgegenzunehmen.

Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich gilt deutsches Recht unter Ausschluss des internationalen Privatrechts.

Alle Streitigkeiten, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Deckungsvergleich oder über dessen Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden.

Sollte eine Bestimmung dieses Deckungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich bei Durchführung dieses Deckungsvergleichs eine Regelungslücke herausstellen, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung soll eine angemessene und rechtlich zulässige Bestimmung treten, die wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit, Undurchführbarkeit oder Lückenhaftigkeit bedacht hätten.

Anlage

Bericht des Aufsichtsrats und des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 10 und 11

EINLEITUNG

HINTERGRUND DER VERGLEICHSVEREINBARUNG

Überblick über die Dieselthematik

Volkswagen

AUDI

Porsche

Umfassende Untersuchung der Dieselthematik und Prüfung von Verantwortlichkeiten

Laufende Verfahren im Zusammenhang mit der Dieselthematik

Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder

Herr Professor Dr. Winterkorn

Herr Stadler

Im Übrigen keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Vorstandsmitglieder

Keine Schadensersatzansprüche von Volkswagen gegen Aufsichtsratsmitglieder

D&O-VERSICHERUNGSPROGRAMM

WESENTLICHER INHALT DER VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

Haftungsvergleiche

Deckungsvergleich

RECHTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN DER VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

WESENTLICHE GRÜNDE FÜR DIE VERGLEICHSVEREINBARUNGEN

Gerichtlich angeordnete Sonderprüfung

ZUSAMMENFASSENDE EMPFEHLUNG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 501.295.263. Hiervon sind 295.089.818 Aktien Stammaktien und 206.205.445 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.089.818.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere die Ausübung des Stimmrechts

Der Vorstand der Volkswagen Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2021 gemäß § 1 Absatz 2, Absatz 6 COVID-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist daher ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung findet insbesondere unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden des Vorstands, des Finanzvorstands und weiterer Vorstandsmitglieder der Volkswagen Aktiengesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im CityCube Berlin, Messedamm 26, 14055 Berlin, statt. Dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären steht ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu und Aktionäre können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 1. Juli 2021 (Nachweisstichtag), 00:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgerecht anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) ist durch den Letztintermediär in deutscher oder englischer Sprache gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz (separat nach Stamm- und/oder Vorzugsaktien) bis spätestens zum Ablauf des 15. Juli 2021 an nachfolgende Adresse zu übermitteln:

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

In der Regel übernehmen die depotführenden Institute bzw. Letztintermediäre die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden. Nach Eingang der Anmeldung mit beigefügtem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre die Anmeldebestätigung von der Anmeldestelle, auf denen die erforderlichen Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice aufgedruckt sind.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Unterlagen für die Hauptversammlung (insbesondere der Zugangsdaten für den Online-Aktionärsservice) sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Online-Aktionärsservice

Für Zwecke der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung von Aktionärsrechten stellt die Gesellschaft auf ihrer Internetseite unter

ein internetgestütztes Hauptversammlungssystem (Online-Aktionärsservice) zur Verfügung. Nach fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung erhalten angemeldete Aktionäre per Post sogenannte Anmeldebestätigungen, auf denen Zugangsdaten abgedruckt sind. Mit diesen Zugangsdaten können sich die Aktionäre im Online-Aktionärsservice anmelden und nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben. Die Ausübung von Aktionärsrechten auf anderem Wege – wie nachstehend ebenfalls beschrieben – bleibt hiervon unberührt. Der Online-Aktionärsservice wird voraussichtlich ab dem 1. Juli 2021 zur Verfügung stehen.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und Vertretung durch Dritte

Angemeldete Stammaktionäre können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).

Die Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 zur Verfügung und erfolgt mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

Alternativ kann die Briefwahl auch schriftlich auf der Anmeldebestätigung erfolgen. Hierfür kann der vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Die schriftliche Stimmabgabe muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Den Stammaktionären wird angeboten, sich zu den im Bundesanzeiger veröffentlichten Tagesordnungspunkten durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur entsprechend den ihnen erteilten Weisungen des jeweiligen Aktionärs oder seines Bevollmächtigten ausüben; liegen den Stimmrechtsvertretern zu Punkten der Tagesordnung keine Weisungen vor, geben sie zu diesen Punkten keine Stimme ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft beschränken sich auf die Vertretung von Aktionären bei Abstimmungen; zur Wahrnehmung anderer Aktionärsrechte können sie nicht beauftragt oder bevollmächtigt werden.

Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu die Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zum Ende der Abstimmungen in der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten) vertreten lassen, allerdings nicht in deren Namen. Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform und können elektronisch mit den Zugangsdaten der Anmeldebestätigung bis zur Schließung der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

erfolgen.

Zudem kann für die Erteilung der Vollmacht auf der Anmeldebestätigung der hierfür vorgesehene Textabschnitt verwendet werden. Das ausgefüllte Formular muss spätestens am 21. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), in Papierform, via Telefax oder E-Mail bei folgender Adresse eingetroffen sein:

Volkswagen Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49-89-30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nachweis der Stimmzählung

Der Abstimmende kann gemäß § 129 Absatz 5 Satz 1 Aktiengesetz innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Abstimmbestätigung ist für den gesetzlichen Zeitraum im Online-Aktionärsservice abrufbar sowie auf Anfrage bei der Gesellschaft unter

erhältlich. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 Aktiengesetz unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung am 22. Juli 2021 mit den Zugangsdaten ihrer Anmeldebestätigung über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die interessierte Öffentlichkeit kann die einleitenden Ausführungen des Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 22. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen. Nach Beendigung der virtuellen Hauptversammlung stehen diese Reden auf der Internetseite der Gesellschaft als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Aktiengesetz, § 1 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,- Euro erreichen (das entspricht einer Aktienanzahl von 195.313 Stück), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl bis zum 21. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Ergänzungsanträge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf § 70 Aktiengesetz zur Berechnung der Aktienbesitzzeit wird hingewiesen.

Veröffentlichungspflichtige Ergänzungsanträge zur Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und europaweit verbreitet.

Außerdem werden die Ergänzungsanträge auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Aktionären wird entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz die Möglichkeit eingeräumt, Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

Volkswagen Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Brieffach 1848/3
38436 Wolfsburg
Telefax: +49-5361-95600100
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Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs entsprechend §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht. Weitere personenbezogene Daten werden nicht veröffentlicht, es sei denn, der Antragsteller fordert die Veröffentlichung der Daten ausdrücklich.

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 Aktiengesetz gelten zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Anträge von Aktionären, die sich auf die Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, können unterstützt werden, indem auf der Anmeldebestätigung oder über den Online-Aktionärsservice unter

zu dem entsprechenden Tagesordnungspunkt ‘Nein’ angekreuzt wird. Diese Anträge von Aktionären sind jeweils ohne Großbuchstaben aufgeführt und werden unter der o.g. Internetadresse bekannt gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die sich nicht auf Ablehnung der Vorschläge der Verwaltung bzw. des Aufsichtsrats beziehen, sind jeweils mit einem Großbuchstaben gekennzeichnet. Diesen Anträgen können sich Aktionäre oder deren Bevollmächtigte anschließen, indem Sie auf der Anmeldebestätigung oder über den Online-Aktionärsservice unter

unter dem Punkt ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären’ das entsprechende Kästchen hinter dem betreffenden Großbuchstaben mit ‘Ja’ oder ‘Nein’ ankreuzen.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Im Falle offensichtlicher Widersprüche zwischen der Abstimmung eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten über die Vorschläge der Verwaltung einerseits und der Abstimmung über Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge andererseits werden die Stimmen als ungültig behandelt.

Den Aktionären steht gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nummer 3 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu. Das Auskunftsrecht im Sinne des § 131 Aktiengesetz besteht nicht.

Angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können bis zum 20. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Aktionärsservice der Gesellschaft unter

einreichen.

Nach diesem Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Im Rahmen der Beantwortung von Fragen wird darauf hingewiesen, dass gegebenenfalls auch der Name des übermittelnden Aktionärs genannt wird. Möchte der Fragesteller anonym bleiben, muss er dieses jeweils ausdrücklich mit der Übermittlung der Frage erklären.

Aktionäre haben die Möglichkeit, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über den Online-Aktionärsservice abgegeben werden und sind ab Eröffnung der Hauptversammlung am 22. Juli 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.

Unter dieser Internetadresse können nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Volkswagen Aktiengesellschaft verarbeitet als Verantwortlicher im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten, insbesondere Kontaktdaten und Informationen zum Aktienbesitz, um den ordnungsgemäßen Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, Ihnen die Ausübung Ihrer Aktionärsrechte zu ermöglichen und (aktien-)rechtliche Pflichten zu erfüllen. Die Verarbeitung erfolgt zur Wahrung berechtigter Interessen bzw. zur Erfüllung rechtlicher Verpflichtungen. Weitere Informationen zur Datenverarbeitung und Ihren Rechten (auf Auskunft, Berichtigung, Einschränkung der Verarbeitung, Widerspruch, Löschung, Übertragung Ihrer Daten und Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde) finden Sie hier

Bei Fragen wenden Sie sich jederzeit an den Datenschutzbeauftragten der Volkswagen Aktiengesellschaft, Berliner Ring 2, 38440 Wolfsburg, Telefon +49 5361-9-0, E-Mail datenschutz@volkswagen.de.