VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft
Hannover
ISIN: DE0007637001 / DE0007637035 Wertpapier-Kenn-Nr. 763 700 / 763 703
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 30. August 2011, 11:00 Uhr
im Queens Hotel, Tiergartenstraße 117, 30559 Hannover, stattfindenden
108. ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VSM AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
für die VSM AG und den VSM Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
2.1 |
Verteilung an die Aktionäre |
EUR |
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___________ |
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0,15 EUR Dividende auf jede der 16.500 Vorzugsaktien |
2.475,00 |
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3,00 EUR Dividende auf jede der 946.000 Stammaktien |
2.838.000,00 |
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2,00 EUR Sonderdividende auf jede der 946.000 Stammaktien |
1.892.000,00 |
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___________ |
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4.732.475,00 |
2.2 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen gem. § 58 Abs. 3 AktG |
90.000,00 |
2.3 |
Gewinnvortrag |
976,46 |
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___________ |
2.4 |
Bilanzgewinn |
4.823.451,46 |
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========== |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. August 2016 eigene Stammaktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht
zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
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b) |
Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer an alle Stammaktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
aa) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Stammaktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten drei Börsentagen vor Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien
um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten. Der Schlusskurs wird bestimmt
durch den Schlusskurs derjenigen Börse mit den höchsten durchschnittlichen Tagesumsätzen in den Stammaktien der Gesellschaft
während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb. Falls in dem vorgenannten Zeitraum
an keiner Börse Umsätze in Stammaktien der Gesellschaft getätigt worden sind, ist die Börse mit dem höchsten Tagesumsatz,
der zuletzt erzielt wurde, maßgeblich.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Stammaktionäre der Gesellschaft oder eine an die Stammaktionäre
der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der Gegenwert je Stammaktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots bzw. der Aufforderung um nicht mehr als zehn Prozent überschreiten und nicht mehr als zehn Prozent unterschreiten.
Der Schlusskurs wird bestimmt durch den Schlusskurs derjenigen Börse mit den höchsten durchschnittlichen Tagesumsätzen in
den Stammaktien der Gesellschaft während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der
Aufforderung. Falls in dem vorgenannten Zeitraum an keiner Börse Umsätze in Stammaktien der Gesellschaft getätigt worden sind,
ist die Börse mit dem höchsten Tagesumsatz, der zuletzt erzielt wurde, maßgeblich. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines formellen Angebots bzw. einer formellen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne,
so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich
der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden durchschnittlichen Schlusskurs an den letzten drei Börsentagen vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Das Angebot oder die Aufforderung
zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen und die Möglichkeit der Präzisierung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne
während der Angebotsfrist vorsehen. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Stammaktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, muss
der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Stammaktien (Andienungsquoten) erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb
bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu einhundert Stück angedienter Stammaktien je Aktionär sowie eine
Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Stammaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung
führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in diesem Fall die Angabe der
Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
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d) |
Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können unabhängig voneinander jeweils einmal
oder mehrmals, ganz oder in mehreren Teilbeträgen für ein oder mehrere Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso auch durch
abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritter ausgeübt werden.
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6. |
Wahl zum Aufsichtsrat
Das von der Hauptversammlung gewählte Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Dr.-Ing. Dr. h.c. Klaus E. Goehrmann hat sein Amt als
Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 30. August 2011 niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Person für den Rest der regulären Amtszeit
des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Prof. Dr. Dr.-Ing. Dr. h.c. Goehrmann, somit bis zur Beendigung der im Jahr 2013
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen:
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Dr. Bernhard Klofat, Dülmen Vorsitzender der Geschäftsführung der Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG, Osnabrück Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien: Westfalen AG, Münster Poppe & Potthoff GmbH, Werther
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Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 11 der Satzung aus 4 von der Hauptversammlung
und aus 2 von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zu wählen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2010 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
5.005.000,00 EUR. Es ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stückaktien und besteht aus 946.000 Stammaktien und 16.500
Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, je zehn Vorzugsaktien 16 Stimmen. Bei Abstimmungen
über die Wahl zum Aufsichtsrat, Änderungen der Satzung und Auflösung der Gesellschaft haben je zehn Vorzugsaktien 32 Stimmen.
Bei letztgenannten Abstimmungen bestehen daher 998.800 Stimmrechte, bei anderen Abstimmungen 972.400 Stimmrechte.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis spätestens am 23. August 2011 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse
anmelden:
VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production – General Meetings – Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/12012-86045 E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht eine in Textform erstellte Bestätigung durch das depotführende Institut aus. Dieser
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Beginn 9. August 2011) zu beziehen. Der Nachweis
über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung
der Aktien ausgestellt werden.
Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung kommt
es allerdings nicht auf den Nachweisstichtag an.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung
oder eine Person ihrer Wahl – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung
zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134
Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem
Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs.
10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen erteilt wird
und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt, dass die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform bedürfen. Aktionäre
können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes
Vollmachtsformular ist im Internet unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zu finden.
Falls die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut
oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst
die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird für den Nachweis der Bevollmächtigung keine
Textform verlangt. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden
ab.
Die Vollmacht kann schriftlich an folgende Adresse erfolgen:
VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstr. 17 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62 48
Aktionäre können den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten bis zum 23. August 2011 auch per E-Mail an die Gesellschaft
unter Benutzung folgender E-Mail-Adresse übermitteln: Hauptversammlung@vsmag.de
Eine Stimmabgabe durch Briefwahl oder im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
Die Gesellschaft stellt auch keine Stimmrechtsvertreter.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Samstag, dem 30. Juli 2011 zugehen. Bitte richten Sie ein
solches Verlangen an folgende Adresse:
VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstr. 17 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62 48
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen,
dass er/sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem 30. Mai 2011, 0.00 Uhr)
Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich
an folgende Anschrift zu richten:
An den Vorstand der VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG Siegmundstr. 17 30165 Hannover Telefax: (05 11) 352 62 48
Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Montag, dem 15. August 2011, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
einschließlich des Namens des Aktionärs und im Falle von Gegenanträgen der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung
zugänglich gemacht.
Es wird darauf hingewiesen, dass ein Gegenantrag und dessen Begründung in den in § 126 Abs. 2 AktG aufgeführten Fällen nicht
zugänglich gemacht werden muss; dies gilt zum Beispiel, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche
oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder auch dann, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird ferner darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Vorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie
auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich zu stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen absehen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Informationen nach § 124 a AktG zur Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vsmag.de/nc/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich.
Hannover, im Juli 2011
VSM * Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft
– Der Vorstand –
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