Wüstenrot & Württembergische AG
Kornwestheim
– ISIN: DE0008051004 / WKN: 805100 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
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zu der ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 14. Mai 2024, um 10:00 Uhr (MESZ)
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ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) durchgeführt
und für die Aktionäre der Wüstenrot & Württembergische AG und ihre Bevollmächtigten live im passwortgeschützten Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die
Aktionärsnummer kann den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre,
die sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst
gewählte Zugangspasswort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit
der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service, das diese
individuell anpassen können. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne
des Aktiengesetzes ist der Campus der Wüstenrot & Württembergische AG, W&W-Platz 1, 70806 Kornwestheim. Der Vorstand und der
Aufsichtsrat nehmen physisch an der Hauptversammlung vor Ort teil.
TEIL A.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten
Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §§ 289b Abs.
3, 315b Abs. 3 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2023 beendete Geschäftsjahr entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2024 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen
sind der Hauptversammlung ebenfalls nur zugänglich zu machen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
bedarf es daher nicht.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 79.870.119,05 wie folgt
zu verwenden:
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EUR 0,65 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR |
60.915.000,25 |
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Einstellungen in andere Gewinnrücklagen |
EUR |
18.000.000,00 |
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Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
955.118,80 |
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Gesamt |
EUR |
79.870.119,05 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am 31. Dezember 2023 unmittelbar gehaltenen 34.335
eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Zahl der gewinnberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag
über die Gewinnverwendung unterbreitet, der bei einer unveränderten Ausschüttung von EUR 0,65 je gewinnberechtigter Stückaktie
entsprechend angepasste Beträge für den insgesamt ausgeschütteten Betrag und den Gewinnvortrag vorsieht.
Die Dividendenzahlung ist am Freitag, den 17. Mai 2024, fällig.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis d) im Geschäftsjahr 2023 genannten amtierenden
Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Jürgen A. Junker (Vorsitzender)
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| b) |
Alexander Mayer
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| c) |
Jürgen Steffan
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| d) |
Jens Wieland
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter Buchstaben a) bis p) genannten im Geschäftsjahr 2023 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen:
| a) |
Dr. Michael Gutjahr (Vorsitzender)
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| b) |
Frank Weber
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| c) |
Dr. Frank Ellenbürger
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| d) |
Prof. Dr. Nadine Gatzert
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| e) |
Dr. Reiner Hagemann
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| f) |
Corinna Linner
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| g) |
Dr. Wolfgang Salzberger
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| h) |
Jutta Stöcker
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| i) |
Edith Weymayr
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| j) |
Jutta Eberle
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| k) |
Jochen Höpken
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| l) |
Ute Kinzinger
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| m) |
Bernd Mader
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| n) |
Andreas Rothbauer
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| o) |
Christoph Seeger
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| p) |
Susanne Ulshöfer
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Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr
2023
Die Gesellschaft hat für das Geschäftsjahr 2023 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der der Hauptversammlung
gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen ist.
Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung in Teil B. wiedergegeben (der „Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023″) und von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich
sein.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft,
ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
ist dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 beigefügt.
Die Gesellschaft wird den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und den Vermerk nach § 162 Abs. 4 AktG unverzüglich
nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww veröffentlichen und mindestens
zehn Jahre lang auf der Internetseite der Gesellschaft kostenfrei öffentlich zugänglich halten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische
Durchsicht von unterjährigen Abschlüssen für das Geschäftsjahr 2024 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die EY GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart,
| a) |
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie |
| b) |
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Lageberichten für das Geschäftsjahr
2024 und das erste und zweite Quartal des Geschäftsjahres 2025, wenn und soweit derartige unterjährige Abschlüsse und Lageberichte
einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,
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zu bestellen.
Die Bestellung umfasst auch die Prüfung der IFRS-Fonds-Reportings der Spezial-Sondervermögen des Wüstenrot & Württembergische-Konzerns
sowie die Prüfung der Solvabilitätsübersicht auf Einzel- und Gruppenebene gem. § 35 Abs. 2 VAG.
Der Risiko- und Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch
Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen
von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) genannten Art auferlegt wurde.
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes
vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern gewählt
werden. Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich der sechs Anteilseignervertreter, endet mit Ablauf
dieser Hauptversammlung. Daher sind von der Hauptversammlung sechs Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat zu wählen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft ferner zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens
30 % aus Männern zusammen. Aufgrund Beschlusses der Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat in der
Sitzung des Aufsichtsrats vom 18. September 2023 ist der Geschlechteranteil für diese Wahl getrennt zu erfüllen (Getrennterfüllung).
Bei einer Anzahl von sechs durch die Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseignervertreter ist
mathematisch aufzurunden und es sind demnach mindestens je zwei Frauen und zwei Männer zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag der Anteilseignervertreter des Nominierungsausschusses vor:
| a) |
Herrn Dr. Frank Ellenbürger, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Starnberg,
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| b) |
Frau Prof. Dr. Nadine Gatzert, Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität
Erlangen- Nürnberg, wohnhaft in München,
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| c) |
Herrn Dr. Michael Gutjahr, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Stuttgart,
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| d) |
Herrn Dr. Wolfgang Salzberger Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der ATON GmbH, wohnhaft in Röhrmoos,
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| e) |
Frau Jutta Stöcker, Mitglied verschiedener Aufsichtsräte, wohnhaft in Bornheim und
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| f) |
Frau Edith Weymayr, Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank (L-Bank), wohnhaft in Karlsruhe,
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jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2028 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Herr Dr. Michael Gutjahr ist bereit, für den Fall seiner Wiederwahl erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats zur Verfügung
zu stehen.
Der Wahlvorschlag steht im Einklang mit den Zielen, die der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannt hat und mit dem
Kompetenzprofil, das der Aufsichtsrat für sich erarbeitet hat.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen von den vorgeschlagenen Kandidaten
zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne der
Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ergänzend wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Ellenbürger und Frau Stöcker derzeit Mitglieder des Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft
der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V. sind, die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält.
Herr Dr. Salzberger ist Geschäftsführer der ATON GmbH; die ATON GmbH hat (mittelbar) denselben Gesellschafterkreis wie die
FS BW Holding GmbH, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich einer Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten und Mitgliedschaften
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sind dieser Einberufung
als Anlage beigefügt und ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich. Gesondert hinweisen möchten wir darauf, dass derzeit geplant ist, dass Herr Dr. Ellenbürger im Zeitraum zwischen
Einberufung und Hauptversammlung zum Mitglied des Aufsichtsrats der LVM Lebensversicherungs-AG sowie zum Mitglied des Verwaltungsrats
der MS Amlin AG (branded as MS Reinsurance) gewählt werden soll und dass Herr Dr. Salzberger mit Wirkung zum 1. Mai 2024 in
den Aufsichtsrat der Ziehm Imaging GmbH gewählt worden ist.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2024)
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat in § 5 Abs. 5 ein genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
Von dieser Ermächtigung ist kein Gebrauch gemacht worden. Das Genehmigte Kapital 2022 läuft noch bis zum 24. Mai 2027.
Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 u. a. die Regelung des sogenannten
„vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ in § 186 Abs. 3 AktG geändert. Ein solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist
nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Ferner hat der Bundesgerichtshof
durch Urteil vom 23. Mai 2023 (Az.: II ZR 141/2021) entschieden, dass die Benennung der Zwecke der Ermächtigung zur Ausnutzung
eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts durch eine nicht abschließende, beispielhafte Aufzählung von
Ausschlussfällen erfolgen kann.
Vor diesem Hintergrund soll das bisherige Genehmigte Kapital 2022 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2024 soll EUR 100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung
am 25. Mai 2022 beschlossenen Volumen des Genehmigten Kapitals 2022 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Das von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2022 (§ 5 Abs. 5
der Satzung) wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam.
|
| b) |
Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2024 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung
wie folgt neu gefasst:
| „(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2029 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch
um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht
zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere in den folgenden Fällen auszuschließen:
| – |
für Spitzenbeträge; oder
|
| – |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch
mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren)
Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete
Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; oder
|
| – |
wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der bereits ausgegebenen Aktien nicht wesentlich unterschreitet, und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital
zwanzig von Hundert (20 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder
– falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 20 %-Grenze sind sonstige
Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach
Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 20 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht,
eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; oder
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| – |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten,
die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung
von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs.
2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 und ihrer Durchführung,
insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital
2024 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
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| c) |
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 in § 5 Abs. 5 der Satzung nur zusammen
mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 in § 5 Abs. 5 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 nicht vor
der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des
bisherigen Genehmigten Kapitals 2022 nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 sichergestellt
ist.
|
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| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und
zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und
über die Änderung des Bedingten Kapitals 2022 sowie von § 5 Abs. 6 der Satzung
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat zu Punkt 10 der Tagesordnung eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
damit zusammenhängend ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2022) und die Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung beschlossen.
Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden und läuft am 24. Mai 2027 aus. Der Gesetzgeber hat durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz
mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem die Regelung des sogenannten „vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses“ in §
186 Abs. 3 S. 4 AktG geändert. Ein solcher vereinfachter Bezugsrechtsausschluss ist nunmehr nicht mehr wie bislang in Höhe
von 10 %, sondern in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich. Das gilt über § 221 Abs. 4 S. 2 AktG auch für den Bezugsrechtsausschluss
im Rahmen der Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination
dieser Instrumente.
Vor diesem Hintergrund soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts beschlossen
werden. Ferner soll das Bedingte Kapital 2022 – unter Beibehaltung der bisherigen Höhe von bis zu EUR 240.000.003,46 – entsprechend
angepasst und zum Bedingten Kapital 2024 werden. Schließlich soll § 5 Abs. 6 der Satzung entsprechend geändert werden.
Der Zweck der neuen Ermächtigung und der Anpassung des Bedingten Kapitals 2022 besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten
der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Anforderungen
im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen
Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des
Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) unverändert von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser
Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen
erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen
und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 zu Punkt 10 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe
von
Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente
und zum Ausschluss des Bezugsrechts
|
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen
oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft am 25. Mai 2022 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung
zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister.
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
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| (1) |
Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ab dem Zeitpunkt, zu dem die nachstehend in Buchstabe c) vorgeschlagene
Änderung des Bedingten Kapitals 2022 im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 13. Mai 2029 einmalig oder mehrmals
auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination
dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungs-
bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen
bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter
aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte oder zu einem anderen vorgesehenen Zeitpunkt (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (“Aktienlieferungsrecht”).
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination
dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung
dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft
und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen
nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert
– in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte
zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen
und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen,
wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
| (2) |
Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
|
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren
Kreditinstituten, Wertpapierinstituten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten und/oder
solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen
bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen
Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen
auszuschließen:
| – |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
|
| – |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit auszuschließen,
wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht)
ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei
Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
|
| – |
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene
Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer
Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht
oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 20 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze
werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 20 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum
vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben
werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 20 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten
der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht.
|
| – |
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die
Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen
angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und
der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
im Wesentlichen entsprechen.
|
| (3) |
Optionsrecht; Wandlungsverhältnis; bare Zuzahlungen
|
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem
Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen
oder – auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts – verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
oder -genussrechte können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der
(Teil-)Schuldverschreibungen bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie
erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe
der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert
werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen
oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil- )Schuldverschreibungen bzw.
der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß
den vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
(Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende
Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer (Teil-) Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem
Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum
Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung
oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4)
bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit
der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen
auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie
festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen
werden.
§§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
| (4) |
Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
|
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der jeweils
festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen
Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz
2 AktG fristgerecht bekannt gemacht und gemäß § 67a AktG übermittelt werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options-
bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen.
Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis
für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis
nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
entsprechen oder dem nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw.
dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %)
liegt.
Wird die Aktie der Gesellschaft während des maßgeblichen Zeitraums nicht im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
gehandelt, tritt für Zwecke der vorstehenden Regelungen an die Stelle des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse der nicht gewichtete durchschnittliche
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an dem regulierten Markt oder in dem Freiverkehr, in dem die Aktie der Gesellschaft
während des betreffenden Zeitraums das höchste Handelsvolumen aufweist.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden
Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich
einer etwaigen baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht
übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger
der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft
während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien
das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder
(iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte
mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert
(ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern
oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten
oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft
kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options-
bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte
je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen
können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen
Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte
verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw.
der Aktienlieferungsrechte je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung
bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls
zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse oder, wenn die Aktie der Gesellschaft dort nicht gehandelt wird, an dem regulierten
Markt oder dem Freiverkehr mit dem höchsten Handelsvolumen während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung
bzw. der Wandlung entspricht.
Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte
nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder
einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt
oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden
kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen
bzw. Genussrechte zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Zu diesen Einzelheiten
der Ausgabe bzw. zur Ausstattung gehören insbesondere Zinssatz, Laufzeit und Stückelung, Festlegung einer baren Zuzahlung
(bzw. eines bei Ausgabe zu zahlenden Agios) oder einer Wandlungs- oder Optionsprämie, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen,
Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen
einer Pflichtwandlung, der Rang der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte und eine etwaige Verlustteilnahme, der Options-
bzw. Wandlungspreis, der Ausgabebetrag der neuen Aktien sowie Verwässerungsbestimmungen. Bei der Festlegung der Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung
einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals
als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur
Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den
Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte. Dabei kann die Verzinsung
auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn
oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
| c) |
Änderung des Bedingten Kapitals 2022
|
Das Bedingte Kapital 2022 wird wie folgt geändert und im Rahmen der Änderung in das Bedingte Kapital 2024 umbenannt:
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien
bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei
Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss
der Hauptversammlung vom 14. Mai 2024 und nur insoweit durchzuführen,
| – |
wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
|
| – |
wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre
Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
|
| – |
wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der
Gesellschaft zu liefern,
|
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende
Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr
der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung
durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch
gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt
wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als
Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die
etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss
vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen
und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen
Bestimmungen zulässig ist.
| d) |
Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung
|
§ 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert:
| “(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf den Namen lautende Stückaktien,
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
|
|
a) |
die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft
aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw.
von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
|
|
b) |
die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024
bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind
und diese Verpflichtung erfüllen oder,
|
|
c) |
die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von
der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch
Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 bis zum 13. Mai 2029 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
|
|
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten
Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses vom 14. Mai 2024 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt,
für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem
Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind,
dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen
Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene
eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner
darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Mai 2024 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen
sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht
werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.”
|
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 hat unter Punkt 11 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts beschlossen
(„Ermächtigung 2022“). Aufgrund der Ermächtigung 2022 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals
im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 25. Mai 2022 oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung erwerben. Von der Ermächtigung 2022 ist im Zeitraum vom 16. Januar 2023 bis 17. Februar 2023
im Rahmen eines Aktienrückkaufprogramms Gebrauch gemacht worden. Dabei sind für Zwecke der Unterlegung des von der Gesellschaft
durchgeführten Mitarbeiteraktienprogramms 84.898 eigene Aktien im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse erworben
worden. Die Ermächtigung 2022 läuft mit Ende des 24. Mai 2027 aus.
Ferner soll auch zu Punkt 10 der Tagesordnung dem Umstand Rechnung getragen werden, dass der Gesetzgeber durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz
mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 unter anderem vorgesehen hat, dass der so genannte “vereinfachte” Bezugsrechtsausschluss
in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht mehr wie bislang in Höhe von 10 %, sondern nunmehr in Höhe von 20 % des Grundkapitals möglich
ist. Das gilt über § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG auch für den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Verwendung eigener Aktien,
die aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind.
Vor diesem Hintergrund und zur Beibehaltung der einheitlichen Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit den
Laufzeiten der unter den Punkten 8 und 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen (Genehmigtes Kapital und Ermächtigung zur Ausgabe
von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente)
soll die Ermächtigung 2022 durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ersetzt werden. Die neue Ermächtigung soll ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft haben.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
| 1. |
Aufhebung der Ermächtigung 2022
|
Die von der Hauptversammlung am 25. Mai 2022 unter Punkt 11 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
(„Ermächtigung 2022“) wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2 vorgeschlagene
neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird. Von der Aufhebung bleiben die Verwendungsermächtigungen und die diesbezüglichen
weiteren Regelungen der Ermächtigung 2022, insbesondere zum Ausschluss des Bezugsrechts, für aufgrund der Ermächtigung 2022
erworbene eigene Aktien unberührt.
| 2. |
Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss
des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
|
| a) |
Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in Buchstabe b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 13. Mai 2029.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
| aa) |
Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
|
| bb) |
Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots („Kaufangebot“) bzw. mittels
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten („Angebotsaufforderung“) vorgenommen
werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), wenn das Gesetz für den Erwerb einen Mindestpreis vorsieht,
diesen gesetzlichen Mindestpreis nicht unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten, und anderenfalls den arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung
(jeweils die „Angebotsveröffentlichung“) um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben
sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot
bzw. die Angebotsaufforderung angepasst werden; im Fall einer solchen Anpassung darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung
der Anpassung um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung
kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der
Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet („Überzeichnung“), erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Anzahl der Aktien,
für welche das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung nach dem vorgesehenen Rückkaufvolumen maximal gilt, zu der Gesamtzahl
der Aktien, für welche die Aktionäre das Kaufangebot insgesamt angenommen bzw. bei einer Angebotsaufforderung insgesamt Verkaufsangebote
abgegeben haben. Ferner kann die Gesellschaft im Fall einer Überzeichnung einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung
Kaufangebote abgegeben werden, und eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorsehen. Insofern wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre auszuschließen.
|
|
| b) |
Verwendung erworbener eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| aa) |
Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
|
| bb) |
Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert
werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis der Aktien gleicher Gattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung
der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser
keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich
bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah
vor der Veräußerung der Aktien. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach diesem
Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i) auf Aktien, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben worden sind, ein Options-
oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht,
entfällt, darf insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder – falls geringer – zum jeweiligen Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung.
|
| cc) |
Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände
(einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft gerichtet sind).
|
| dd) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten
oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
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| ee) |
Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern
oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten
mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt
werden, wie es Ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten
oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
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| ff) |
Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs-
oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis
zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Als Handelsvertreter gelten Personen,
die als „Einfirmen“-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für die Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen
tätig sind oder waren.
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| gg) |
Die Aktien können zur Durchführung einer Aktiendividende (scrip dividend), bei der die Aktionäre nach ihrer Wahl (ganz oder teilweise) anstelle einer Bardividende eine Dividende in Form von Aktien
der Gesellschaft erhalten, verwendet und zu diesem Zweck gegen (vollständige oder teilweise) Übertragung des Dividendenanspruchs
übertragen werden.
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| hh) |
Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien
in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
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| c) |
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung erworbener eigener Aktien
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen
unter Buchstaben b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an
alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Buchstabe b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, bei einer Verwendung eigener
Aktien gemäß Buchstabe b) gg) das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen.
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| d) |
Ausnutzung der Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen
Die vorstehenden Erwerbs- und Verwendungsermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder
in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden. Die Verwendungsermächtigungen
gelten auch in Bezug auf eigene Aktien, welche die Gesellschaft gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben hat.
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| e) |
Zustimmung des Aufsichtsrats
Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat
kann, soweit die Maßnahmen nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht)
der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
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| f) |
Salvatorische Regelung
Sollten wider Erwarten einzelne Teile des Ermächtigungsbeschlusses gemäß dieser Ziffer 2 unwirksam sein, so soll dies die
anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
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TEIL B.
VERGÜTUNGSBERICHT 2023 DER WÜSTENROT & WÜRTTEMBERGISCHE AG
Die vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssysteme des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden von der Hauptversammlung am
20. Mai 2021 jeweils mit einer großen Mehrheit von 99,62% (Vorstand) bzw. 99,81% (Aufsichtsrat) gebilligt und sind auf der
Homepage unter https://www.ww-ag.com/de/ueber-uns/vorstand-und-aufsichtsrat/verguetung veröffentlicht.
Von den im Vergütungssystem des Vorstands gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem
abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im
Geschäftsjahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.
Der Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2022 wurde der Hauptversammlung am 23. Mai 2023 zur Beschlussfassung vorgelegt.
Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht gebilligt. Es bestand daher keine Veranlassung, die Berichterstattung zu hinterfragen.
Die nachfolgenden Ausführungen beinhalten insbesondere die Angaben nach § 162 AktG zu den im Einklang mit dem Vergütungssystem
stehenden Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023.
Beträge in Tabellen sind, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, nach kaufmännischen Regeln gerundet. Rundungen können
zur Folge haben, dass Gesamtbeträge von den sich zusammensetzenden Einzelbeträgen abweichen können.
1. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder
1.1 Vergütungsbestandteile
Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern, werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Vorstands
nachfolgend zusammengefasst:
1.2 Vergütung
Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die folgenden Tabellen stellen die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 gewährten und geschuldeten
festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich deren jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 AktG dar.
Dies sind alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum tatsächlich zugeflossen sind (gewährte
Vergütung). Rechtlich fällige, aber im Geschäftsjahr nicht zugeflossene Vergütung (geschuldete Vergütung) lag nicht vor. Die
gewährte Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 ausgezahlte erfolgsunabhängige Festvergütung, die im betreffenden
Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen sowie die in 2023 bzw. 2022 zur Auszahlung fällige und entsprechend ausgezahlte
erfolgsabhängige Vergütung vorausgegangener Geschäftsjahre. Bei der erfolgsabhängigen Vergütung handelt es sich zum einen
um den im Geschäftsjahr 2023 fällig gewordenen und entsprechend ausgezahlten ersten Teil der Tantiemen aus 2022 (kurzfristig),
zum anderen um den über drei Jahre zurückgehaltenen und in 2023 bzw. 2022 fälligen und entsprechend ausgezahlten Tantiemeanteil
aus 2019 bzw. 2018 (langfristig). Die Nebenleistungen beinhalten die Referenzraten und die Kosten für die private Nutzung
des zur Verfügung gestellten Dienstwagens, die Beiträge für Versicherungen sowie die Kosten der Vorsorgeuntersuchungen. Mögliche
einmalige Nebenleistungen fielen im Geschäftsjahr nicht an. Laufende Aufwendungen für die Altersversorgungszusagen bleiben
bei dieser Betrachtung definitionsgemäß außer Ansatz. Nicht berücksichtigt sind daher die Dienstzeitaufwände bzw. die Beiträge
für die betriebliche Altersversorgung, da diese im Geschäftsjahr weder gewährt noch geschuldet sind im Sinne von § 162 Abs.
1 AktG.
     
Wie den Tabellen entnommen werden kann, wurde die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden
in Höhe von brutto 2,2 Mio € sowie in Höhe von brutto 1,2 Mio € für alle weiteren Vorstandsmitglieder im Konzern eingehalten.
Die festgesetzte Höhe der Maximalvergütung wurde bei allen Vorstandsmitgliedern unterschritten.
Es wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
Alle Bestandteile der Vergütung entsprechen dem Vergütungssystem und damit der Vergütungspolitik.
1.3 Variable Vergütungsbestandteile: erfolgsabhängige Vergütung und Anwendung der Leistungskriterien gemäß § 162 Abs. 1 S.2
Nr. 1 AktG
Die erfolgsabhängige, variable Vergütung (Tantieme) ist an ein Zielvereinbarungssystem geknüpft, das unternehmensbezogene
und individuelle Ziele (Leistungskriterien) vorsieht. Der Anteil der Unternehmensziele an den Gesamtzielen beträgt 80%, der
Anteil der individuellen Ziele 20%. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken, werden
die Ziele übertroffen, so ist der Zielerreichungsgrad auf 140% begrenzt. Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung erfolgt
in zwei Tranchen: 40% werden im Folgejahr nach Feststellung des Zielerreichungsgrades sofort ausgezahlt (kurzfristige erfolgsabhängige
Vergütung), 60% des erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteils werden über einen Zeitraum von drei Jahren zurückgehalten und
unter den Vorbehalt von Verfallsklauseln gestellt (langfristige erfolgsabhängige Vergütung). Im Geschäftsjahr 2023 wurden
der erste Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie der zweite Teil zurückgehaltener Tantiemen aus 2019 fällig und
ausgezahlt. Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017
bis 2019 für seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
Die folgenden Angaben beziehen sich daher zum einen auf den ersten Teil der Tantiemen des Geschäftsjahres 2022 sowie die dieser
variablen Vergütung zugrunde liegenden Leistungskriterien. Zum anderen werden die Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres
2019 dargestellt.
1.3.1 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 W&W (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Die Unternehmensziele, die für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen gelten, setzen sich aus den Leistungskriterien „Jahresergebnis
Konzern“, „Marktperformance Konzern“, „Mitarbeiterzufriedenheit“, „Kosteneffizienz“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zusammen. Diese
Leistungskriterien (Ziele und Messgrößen), ihre Gewichtung, Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140%
und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter Zielerreichungsgrad) sind in der nachfolgenden Tabelle
dargestellt:
Die nachfolgenden Tabellen stellen die individuellen Leistungskriterien (Ziele und Bemessungskriterien), ihre Gewichtung,
Vergütungs- und Leistungskorridor (Zielerreichungsgrad 0-140% und Unter-/Obergrenzen) sowie die Leistungsfeststellung (gewichteter
Zielerreichungsgrad) dar. Die individuellen Leistungskriterien setzen sich aus quantitativen und qualitativen Zielen zusammen.
Da die qualitativen Ziele – anders als die quantitativen – in der Regel nicht mit bestimmten Messwerten hinterlegt werden
können, erfolgte bei den qualitativen Zielen die Feststellung des Zielerreichungsgrades durch Prüfung und Bewertung der maßgeblichen
Umstände durch den Aufsichtsrat auf der Grundlage einer Empfehlung des Personalausschusses:
Der vom Aufsichtsrat ermittelte und festgesetzte Gesamtzielerreichungsgrad für das Geschäftsjahr 2022 sowie die sich für das
Geschäftsjahr 2022 daraus ergebenden Höhen der Gesamttantiemen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind den nachfolgenden Aufstellungen
zu entnehmen:
1.3.2 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2022 der Vorstandsmitglieder Alexander Mayer und Jens Wieland bei
weiteren Gesellschaften des Konzerns: Württembergische Versicherung AG (WV), Württembergische Lebensversicherung AG (WL),
W&W Asset Management GmbH (AM), W&W Informatik GmbH (WWI), W&W Service GmbH (WWS) (kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Die Governance im Konzern sieht vor, dass bestimmte Funktionen in der W&W-Gruppe aus einer Hand ausgeführt werden und ein
Geschäftsleiter die entsprechenden Aufgaben konzernweit verantwortet. Dies führt neben einer ganzheitlichen Sicht auf die
Themen in der W&W-Gruppe zu Stringenz sowie Verbindlichkeit in den Entscheidungen und stärkt dadurch auch die langfristige
Entwicklung des Konzerns. Alexander Mayer übt konzernweit die Funktion des CFO sowie Jens Wieland konzernweit die Funktion
des CIO aus. Beide erhalten für ihre Tätigkeit in den jeweiligen weiteren Unternehmen eine gesonderte Vergütung, deren variablem
Anteil ebenfalls Leistungskriterien zugrunde liegen. Diese Leistungskriterien und Tantiemen sind in den nachfolgenden Tabellen
dargelegt:
1.3.3 Tantiemen und Leistungskriterien des Geschäftsjahres 2019 (langfristige erfolgsabhängige Vergütung)
Bei den Versicherungsgesellschaften (Wüstenrot & Württembergische AG, Württembergische Versicherung AG, Württembergische Lebensversicherung
AG) sowie bei der W&W Asset Management GmbH erfolgte die Auszahlung des zweiten, zurückgehaltenen Teils der Tantiemen aus
2019 im Jahr 2023, da die für diesen entsprechenden Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der W&W-Konzern
hat in 2020 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 100 Mio € sowie in den Jahren 2021 und
2022 ein durchschnittliches IFRS-Ergebnis nach Steuern in Höhe von mindestens 140 Mio € erzielt und in keinem der drei Jahre
einen Verlust ausgewiesen.
Bei Herrn Steffan erfolgte zudem die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen der Geschäftsjahre 2017 bis 2019 für
seine damalige Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung.
1.4 Förderung der langfristigen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG
Die Vergütung und das der Vergütung zugrunde liegende System fördern unter mehreren Gesichtspunkten die langfristige Entwicklung
des Konzerns und der Gesellschaft.
Durch die Aufteilung der Vergütung in feste und variable Vergütungsbestandteile wird zum einen die Grundlage für die wirtschaftliche
Unabhängigkeit eines Vorstandsmitglieds für die verantwortungsvolle Wahrnehmung seiner Leitungsaufgaben geschaffen. Zum anderen
ist sichergestellt, dass keine signifikante Abhängigkeit von einer variablen Vergütung besteht und somit keine Fehlanreize
zur Eingehung unverhältnismäßig hoher Risiken ausgelöst werden, welche der Entwicklung des Konzerns oder der Gesellschaft
schaden könnten.
Durch den variablen Vergütungsanteil werden die erforderlichen Anreize für eine erfolgreiche Konzernsteuerung und Weiterentwicklung
sowie für den Ausbau einer soliden Kapitalgrundlage gesetzt. Die variable Vergütung des Vorstands, insbesondere die Ausrichtung
an einem Zielvereinbarungssystem, fördert die langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft insofern, als dass
durch die Wahl der Leistungskriterien wichtige Impulse für die Umsetzung der strategischen Ausrichtung sowie der operativen
Steuerung gesetzt werden.
Die in der Geschäftsstrategie des Konzerns niedergelegten Ziele der wesentlichen Geschäftsaktivitäten sind die Grundlage für
die Festlegung der Leistungskriterien des Vorstands, bestehend aus den Unternehmens- und Individualzielen. Die vereinbarten
Unternehmens- und Individualziele leisten daher einen wichtigen Beitrag zur Erreichung der Ziele in den Unternehmensstrategien
sowie zur Sicherung der langfristigen stabilen Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaften. Die Vergütung ist im Einklang
mit den Zielen der Geschäfts- und Risikostrategie so ausgestaltet, dass der langfristige Unternehmenserfolg im Vordergrund
steht. Adverse Anreize werden vermieden. Das verabschiedete Vergütungssystem trägt im Einklang mit den Zielen der Geschäfts-
und Risikostrategie zur nachhaltigen Sicherung der Existenz und des Unternehmenserfolgs der W&W-Gruppe sowie der einzelnen
Unternehmen bei.
Die Ziele „Jahresergebnis Konzern“ sowie „Jahresergebnis W&W“ zielen ab auf das Erwirtschaften einer nachhaltigen Rendite
und sind damit darauf ausgerichtet, dass die aktuellen und zukünftigen Eigenmittelanforderungen der jeweiligen Gesellschaft
bzw. der Gruppe aus Gewinnen (Innenfinanzierung) nachhaltig erwirtschaftet werden. Damit beinhalten sie die Sicherung der
Substanz der W&W-Gruppe sowie der einzelnen Unternehmen und legen die Grundlage für ihre langfristige Entwicklung. Ziele wie
„Kosteneffizienz“ zielen auf ein wettbewerbsfähiges Kostenniveau ab. Die Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit (Bereitschaft
zur Weiterempfehlung) und der Marktperformance (Anzahl der Konzernkunden) haben die Sicherung der Unternehmensfortführung
durch hoch qualifizierte, zufriedene Mitarbeiter und eine langfristige Kundenbindung zum Gegenstand. Profitables Wachstum
bei gleichzeitiger Schaffung von schlanken, effizienten Strukturen und Abläufen ermöglicht die Sicherung einer nachhaltigen
Ertragskraft. Die Verankerung der Unternehmensziele „Jahresergebnis Konzern“, „Konzernkunden“ und „Mitarbeiterzufriedenheit“
in den Zielvereinbarungen für alle Konzernunternehmen forciert die einheitliche, langfristige Entwicklung des Konzerns.
Individualziele sowie ressortspezifische Ziele zur Umsetzung von strategischen und digitalen Projekten und Konzepten (z. B.
Zukunft der Arbeit, Ermittlung CO2-Fußabdruck der W&W-Gruppe, b@w, Projekt PAN, IFRS 17, Profitabilitätssteuerung, No-Host-Strategie,
Kraftfahrt.Besser!) untermauern ebenfalls die langfristige Entwicklung dadurch, dass sie strategische Schwerpunktthemen verankern
und deren Operationalisierung sicherstellen. Ferner dienen die Individualziele dazu, spezielle Fokusthemen innerhalb eines
Geschäftsjahres explizit zu incentivieren.
Darüber hinaus forciert die Kontinuität in den Zielen über mehrere Jahre die langfristige Ertragsentwicklung konzernweit.
Die Anwendung der Leistungskriterien im Einzelnen ist den Tabellen des vorhergehenden Abschnitts 1.3 zu entnehmen.
Die Zurückbehaltung eines wesentlichen Teils der variablen Vergütung über drei Jahre und die Auszahlung dieses Teils in Abhängigkeit
von Nachhaltigkeitskriterien zielt darauf ab, nachhaltige Leistung einzufordern, fördert das langfristige Engagement des Vorstands
und setzt Anreize für eine nachhaltige Wertschaffung. Insbesondere berücksichtigt ein durchschnittliches IFRS-Konzernergebnis
von mindestens 140 Mio € pro Jahr den Ausbau der Ertragsbasis durch Marktwachstum in profitablen Bereichen sowie die risikostrategischen
Vorgaben und aufsichtsrechtlichen Verschärfungen. Des Weiteren unterstützt es die Substanzstärkung der W&W-Gruppe u. a. gegen
Kapitalmarktunsicherheiten durch konzerninternen Kapitalaufbau.
Die Ausrichtung der Vergütung insgesamt an der Unternehmensstrategie, an Wettbewerbsfähigkeit und Marktfähigkeit, der Vermeidung
negativer Anreizwirkungen sowie der Schaffung von Transparenz sichert die langfristige Entwicklung der W&W-Gruppe. Die Vergütung
des Vorstands fördert eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Konzerns und der Gesellschaft und entspricht dem unter
Kapitel 1.1 dargestellten Vergütungssystem.
1.5 Leistungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG
Allen Vorstandsmitgliedern sind für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit beitragsorientierte Leistungszusagen
in Form von Alters- und Hinterbliebenenrenten sowie Leistungszusagen für den Invaliditätsfall zugesagt. Der Beitrag beträgt
23% des pensionsfähigen Festgehalts. Der Beitrag wird jährlich als Einmaleinlage in eine Rückdeckungsversicherung bei der
Allgemeine Rentenanstalt Pensionskasse AG (ARP) einbezahlt. Die daraus resultierenden Leistungen sind Inhalt der Pensionszusage,
welche nicht vollumfänglich vom Beitrag gedeckt sind. Die Barwerte bilden den Wert der gesamten Zusage zum Stichtag 31.12.2023
ab. Die nachfolgenden Tabellen weisen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG den Barwert der Versorgungsleistungen nach IFRS bzw. HGB
zum Stichtag sowie den Betrag aus, der vom Konzern bzw. der W&W im Geschäftsjahr hierfür aufgewandt bzw. zurückgestellt wurde
(Zuführungen/Auflösungen). Daneben enthalten die Tabellen Angaben zu den Beiträgen, die im Geschäftsjahr 2023 bzw. 2022 für
die Rückdeckungsversicherung bei der ARP eingezahlt wurden. Die Höhe der Zuführungen ist nicht mit der Höhe der Beiträge vergleichbar,
da beide Größen auf unterschiedlichen Rechnungsgrundlagen beruhen: Die Beiträge sind auf Basis der DAV-Sterbetafeln und mit
dem Rechnungszins der Tarifkalkulation kalkuliert. Die Pensionsrückstellungen gem. HGB bzw. IFRS beruhen auf den Heubeck-Richttafeln
und dem jeweiligen HGB- bzw. IFRS-Rechnungszins sowie dem angenommenen Gehaltstrend und dem zugesagten Rententrend von 1%
p.a.
 
1.6 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 1 und 2 AktG
Es gibt keine Leistungen, die von einem Dritten einem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit zugesagt oder im Geschäftsjahr
gewährt worden sind.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung wurden den Mitgliedern des Vorstands nicht zugesagt. In den Vorstandsdienstverträgen
sind Abfindungs-Caps vereinbart, die den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.
2. Vergütungsbericht für die früheren Vorstandsmitglieder
2.1 Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 AktG
Die nachfolgende Aufstellung zeigt die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre
beendet haben, im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Nr. 1 AktG. Die Tabelle enthält
ausschließlich Vergütungen, die den früheren Mitgliedern nach ihrem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt wurden. Zum einen
handelt es sich um die Altersrente aus der beitragsorientierten Leistungszusage. Dabei handelt es sich um eine ausschließlich
feste Vergütung, erfolgsabhängige Versorgungsleistungen sind nicht vorgesehen. Zum anderen wurden erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
aus der aktiven Vorstandstätigkeit aus vorangegangenen Geschäftsjahren ausgezahlt, die während der aktiven Vorstandstätigkeit
erdient, aber erst nach Beendigung der Vorstandstätigkeit in 2023 fällig wurden. Dies betrifft den zweiten, zurückgehaltenen
Teil der erfolgsabhängigen Vergütung aus dem Jahr 2019 der W&W, da in den Jahren 2020 bis 2022 die für den entsprechenden
Zeitraum festgelegten Nachhaltigkeitskriterien erfüllt wurden. Der Konzern hat in den betreffenden drei Jahren ein durchschnittliches
IFRS-Ergebnis in Höhe von sowohl mindestens 100 Mio. € (in 2020) als auch 140 Mio. € (in 2021 und 2022) ausgewiesen und in
keinem Jahr einen Verlust erzielt. Bei Herrn Dr. Gutjahr erfolgte daneben die ratierliche Auszahlung zurückgehaltener Tantiemen
der Geschäftsjahre 2017 bis 2020 für seine Tätigkeit bei der Wüstenrot Bausparkasse AG in Übereinstimmung mit den Vorgaben
der Institutsvergütungsverordnung.
2.2 Angaben zu Leistungen gemäß § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG
Im Laufe des Jahres 2023 hat kein früheres Vorstandsmitglied seine Tätigkeit beendet, sodass keine Leistungen in diesem Zusammenhang
gewährt worden sind.
3. Vergütungsbericht für die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats
3.1 Vergütungsbestandteile
Die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems des Aufsichtsrats sind nachfolgend zusammengefasst:
3.2 Vergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr geschuldete und gewährte Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder
des Aufsichtsrats nach § 162 Abs. 1 AktG auf. Da die Aufsichtsratsmitglieder keine erfolgsabhängige Vergütung erhalten, wurde
von der Angabe zum jeweiligen relativen Anteil zwischen festen und variablen Vergütungsbestandteilen abgesehen.
Die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer (sofern umsatzsteuerpflichtig) wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats
erstattet. Die Erstattungsbeträge sind jedoch nicht in der Aufstellung über die gewährte und geschuldete Vergütung enthalten.
3.3 Sonstige Angaben
Die Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung entsprechen dem Vergütungssystem. Die Vergütung ist angemessen und marktüblich
und spiegelt die Aufgaben des Aufsichtsrats im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge wider. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung
des Vorstands zu überwachen und den Vorstand zu beraten. In Übereinstimmung damit gewährleisten die Festvergütung sowie der
Auslagenersatz, dass die Gesellschaft qualifizierte Mitglieder für den Aufsichtsrat gewinnen und halten kann, und stellen
zugleich die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder von der kurzfristigen Entwicklung der Gesellschaft sicher. Eine erfolgsabhängige
Vergütung kann diese Unabhängigkeit vermindern und ist daher für die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht vorgesehen. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder entspricht damit der überwachenden und beratenden Funktion des Aufsichtsrats und fördert damit
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
4. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Die nachstehende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und
früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, die entsprechende durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
sowie die Ertragsentwicklung des Konzerns und der Gesellschaft dar.
Unter den Arbeitnehmerbegriff fallen dabei alle direkt an den Vorstand berichtenden Führungskräfte der ersten Ebene unterhalb
des Vorstands, die Mitarbeiter unterhalb des oberen Führungskreises, außertarifliche Mitarbeiter und Tarifmitarbeiter. Keine
Berücksichtigung finden Aushilfen, kurzfristig Beschäftigte, Praktikanten, Diplomanden, Mitarbeiter in Altersteilzeit sowie
Mitarbeiter des Außendienstes. Die Vergütung umfasst die festen und variablen Vergütungsbestandteile, Nebenleistungen (Kosten
für die Dienstwagen, Beiträge für Versicherungen und Vorsorgeuntersuchungen) sowie die Sozialversicherungsbeiträge. Die Summe
der Vergütungen kann beeinflusst sein u.a. durch Veränderungen in der Anzahl der Mitarbeiter sowie durch Einmaleffekte bei
den Nebenleistungen.
Im Berichtsjahr betrug die gewährte Vergütung des Vorstandsvorsitzenden (fixe und variable Vergütung für die Vorstandstätigkeit
sowie die fixe Vergütung für die konzerninternen Aufsichtsratstätigkeiten) das 22-Fache (Vj. 21-Fache) der gewährten Vergütung
des Durchschnitts aller Mitarbeiter der Gesellschaft.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim,
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Wüstenrot & Württembergische AG, Kornwestheim, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023
bis zum 31. Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht
wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Stuttgart, 20. März 2024
EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Wagner
Wirtschaftsprüfer
|
Gehringer
Wirtschaftsprüfer
|
|
TEIL C.
WEITERE ANGABEN UND HINWEISE
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
|
Der Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG hat von seiner Ermächtigung in § 14 Abs. 2 der Satzung in Verbindung mit
§ 118a AktG Gebrauch gemacht und hat beschlossen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Das bedeutet:
| – |
Keine physische Teilnahme. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
ist ausgeschlossen.
|
| – |
Übertragung im Internet (Online-Service). Die virtuelle Hauptversammlung wird am 14. Mai 2024 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet für Aktionäre über den von der
Gesellschaft eingerichteten passwortgeschützten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww übertragen.
|
| – |
Nutzung des Online-Service. Für die Nutzung des Online-Service – diese ist insbesondere erforderlich, um die virtuelle Hauptversammlung vollständig
live im Internet zu verfolgen, um Fragen zu stellen und um gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zu
erklären – benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das dazugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer kann den
mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden. Als Zugangspasswort verwenden die Aktionäre, die sich bereits für
den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, das bei der Registrierung selbst gewählte Zugangspasswort.
Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten mit den Unterlagen, die ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung
übersandt werden, ein individuelles Passwort für die Nutzung des Online-Service.
|
| – |
Anmeldeerfordernis. Für das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im passwortgeschützten Online-Service genügt der Zugang zum
Online-Service und es ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung erforderlich. Aktionäre, die über das bloße Verfolgen der Hauptversammlung
im Online-Service hinaus an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen (und zum Beispiel das Stimmrecht ausüben oder Widersprüche
erklären) wollen, müssen sich bis spätestens am Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden
(siehe nachstehend unter 2.).
|
| – |
Stimmrechtsausübung. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (siehe nachstehend
unter 4.) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachstehend unter 5.). Darüber
hinaus ist auch eine Vollmachtserteilung an Dritte möglich. Auch bevollmächtigte Dritte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) können jedoch nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen und auch sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung einer (Unter-)Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe nachstehend unter 6.).
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| – |
Anträge und Wahlvorschläge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können in der virtuellen Hauptversammlung im Wege
der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Sinne von § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG stellen (siehe nachstehend
auch unter 7.2).
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| – |
Stellungnahmen. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können bis spätestens am Mittwoch, den 8. Mai 2024,
24:00 Uhr (MESZ), in Textform über den Online-Service Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einreichen. Ordnungsgemäß
eingereichte Stellungnahmen werden von der Gesellschaft bis spätestens am Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), den
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über den Online-Service zugänglich gemacht (siehe
nachstehend unter 7.3).
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| – |
Redebeiträge. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären steht in der virtuellen Hauptversammlung ein Rederecht
im Wege der Videokommunikation zu. Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen
dem Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen,
wenn die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation nicht sichergestellt ist (siehe nachstehend unter 7.4).
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| – |
Auskunftsrecht. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre haben das Recht, in der virtuellen Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass solche Fragen in der virtuellen
Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation gestellt werden können (siehe nachstehend unter 7.5).
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| – |
Erklärung von Widersprüchen. Elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre können im Wege der elektronischen Kommunikation
über den Online-Service Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären (siehe nachstehend unter 8.).
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Voraussichtlich ab Montag, 6. Mai 2024 wird der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstandsvorsitzenden im Internet unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich sein. Anpassungen der in der Hauptversammlung gehaltenen Rede bleiben vorbehalten.
Die Liveübertragung im Online-Service und die Teilnahmerechte in der virtuellen Hauptversammlung erlauben keine Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (über das bloße Verfolgen der Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service
hinaus) und insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragen sind und die sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
| |
unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03
64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
oder elektronisch über den Online-Service im Internet
unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
|
zugehen. Für die Anmeldung über den Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort
(siehe dazu oben „Nutzung des Online-Service” unter 1.).
| 3. |
Umschreibung im Aktienregister
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Für die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist – wie vorstehend
unter 2. dargestellt – neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister
erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung.
Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft
Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei
der Gesellschaft nach Ablauf des 7. Mai 2024, d. h. nach dem 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), sog. Technical Record Date, eingeht.
Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 7. Mai 2024 zu, wird die Umschreibung im Aktienregister erst nach
Ablauf der virtuellen Hauptversammlung wirksam; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien
verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister ausgetragen werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung zu stellen.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
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Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl abgeben. Voraussetzung hierfür ist,
dass die Aktionäre sich (wie vorstehend unter 2. dargestellt) bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung spätestens bis Dienstag,
den 7. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ) angemeldet haben und im Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister eingetragen sind.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen der Stimmabgabe können zum einen postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden
und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
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unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03
64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
|
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformular
verwendet werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird.
Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail
angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung postalisch übersandt.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Online-Service
unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. Die elektronische Stimmabgabe über den internetgestützten Online-Service kann bis
zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre und Aktionärsvertreter
werden gebeten, ihr Stimmrecht nach Möglichkeit frühzeitig auszuüben.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben per Briefwahl oder Änderungen von Stimmabgaben
ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig
die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in
Papierform berücksichtigt.
Sofern von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter eingehen, hat ebenfalls jeweils die zuletzt abgegebene Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge
nicht erkennbar, werden vorrangig die Briefwahlstimmen berücksichtigt.
| 5. |
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
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Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
in oder bereits vor der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der
virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen
Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung
von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf oder Änderung können zum einen
postalisch oder per E-Mail vorgenommen werden und müssen, um berücksichtigt zu werden, der Gesellschaft in diesem Fall spätestens
bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung,
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unter der Adresse Hauptversammlung Wüstenrot & Württembergische AG, c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH, Postfach 57 03
64, 22772 Hamburg,
oder per E-Mail an hv-service.wwag@adeus.de
|
in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts-
und/ oder Briefwahlformulars erteilt werden, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww
zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung
der Einladung per E-Mail angemeldet haben, das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung
postalisch übersandt.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung können zum anderen auch über den von der Gesellschaft zur
Verfügung gestellten Online-Service unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww erfolgen. In diesem Fall können die Erteilung und die
Änderung von Weisungen spätestens bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Auch nach der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre entscheiden, die
Rechte in der virtuellen Hauptversammlung selbst wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen.
Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen hinsichtlich der Erteilung und des Widerrufs
einer Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. hinsichtlich der Erteilung, der Änderung und
des Widerrufs von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, hat jeweils die zuletzt abgegebene
Erklärung Vorrang. Ist die Reihenfolge der Erklärungen nicht erkennbar, werden vorrangig die über den Online-Service abgegebenen
Erklärungen, danach die Erklärungen per E-Mail und schließlich die Erklärungen in Papierform berücksichtigt.
| 6. |
Bevollmächtigung Dritter
|
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen
Stimmrechtsberater, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die unter 2. dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene
Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl – wie vorstehend unter 4. beschrieben – oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht
an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – wie vorstehend unter 5. beschrieben – ausüben.
Für die Nutzung des Online-Service benötigen Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten. Diese erhalten sie nach Erteilung der Vollmacht
per Post zugesandt. Wir empfehlen daher, dass Vollmachtserteilungen möglichst rechtzeitig vor der virtuellen Hauptversammlung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen bzw. dieser nachgewiesen werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG – das sind insbesondere Kreditinstitute und Wertpapierfirmen
– und von Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG – dazu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater
– ist § 135 AktG zu beachten. Danach ist unter anderem die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung
muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner sollten etwaige vom
jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen mit diesem abgeklärt werden.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde-, Vollmachts- und/ oder Briefwahlformulars
erfolgen, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht wird. Ferner erhalten
alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre, die sich nicht für die Versendung der Einladung per E-Mail angemeldet haben,
das Anmelde-, Vollmachts- und/oder Briefwahlformular zusammen mit der Einladung übersandt.
Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht
an die Gesellschaft können sowohl über den Online-Service als auch postalisch oder per E-Mail an die vorstehend unter 2. genannte
Adresse bzw. E-Mail-Adresse erfolgen.
| 7.1 |
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft
Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Berechnung der
Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen findet § 121 Abs. 7 AktG entsprechend Anwendung. Danach ist der Tag
des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, Sonnabend oder Feiertag
auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen
Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den
| |
Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, z. Hd. Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht, Postanschrift: 70801
Kornwestheim
|
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, den 13. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
| 7.2 |
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127, 130a Abs. 5 Satz 3, 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG
|
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe von § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich
zu machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Montag, den 29. April 2024, 24:00
Uhr (MESZ),
| |
bei postalischer Übersendung unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Frau Dr. Margret Obladen, Leiterin Konzernrecht,
Postanschrift: 70801 Kornwestheim, oder
bei Übermittlung per E-Mail unter der E-Mail-Adresse hauptversammlung@ww-ag.com
|
zugehen. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww.
Betrifft der zugänglich zu machende Vorschlag eines Aktionärs die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, versieht der Vorstand
den Vorschlag des Aktionärs mit
| – |
dem Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Abs. 2 AktG,
|
| – |
der Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde und
|
| – |
der Angabe, wie viele Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
|
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
| – |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
|
| – |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
| – |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
|
| – |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| – |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
| – |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
|
| – |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht
zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag
nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als
im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Sofern der Aktionär, der den Antrag gestellt hat, nicht im Zeitpunkt der virtuellen
Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionär eingetragen und zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der
entsprechende Antrag in der virtuellen Hauptversammlung nicht behandelt werden. Die Gesellschaft wird sicherstellen, dass
ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre das Stimmrecht zu ordnungsgemäß gestellten Gegenanträgen
und Wahlvorschlägen ab deren Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft ausüben können.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie sonstige Anträge können auch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation
gestellt werden. Die Videokommunikation erfolgt über den Online-Service zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww.
Die Gesellschaft behält sich vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen
Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen
und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
| 7.3 |
Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
|
Aktionäre, die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet sind, können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen
der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen müssen in Textform bis Mittwoch, 8.
Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über den Online-Service unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww eingehen. Der Umfang
ist auf 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.
Die Gesellschaft wird die Stellungnahmen allen ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären bis
zum Ablauf des 9. Mai 2024, also bis spätestens zum Donnerstag, den 9. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugänglich machen. Das
Zugänglichmachen erfolgt über den Online-Service unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww. Stellungnahmen werden
nicht zugänglich gemacht, wenn sie nicht von einem ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionär
stammen, mehr als 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) umfassen oder ein Fall im Sinne von § 130a Abs. 3 Satz 4 i. V. m.
§ 126 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, Nr. 3 oder Nr. 6 AktG vorliegt.
Die Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen begründet keine Möglichkeit zur Vorabeinreichung von Fragen nach § 131
Abs. 1a AktG. Etwaige in Stellungnahmen enthaltene Fragen werden daher in der virtuellen Hauptversammlung nicht beantwortet,
es sei denn, sie werden im Wege der Videokommunikation in der Hauptversammlung gesondert gestellt. Auch in Stellungnahmen
enthaltene Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden nicht berücksichtigt. Diese
sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen bzw. zu stellen oder zu erklären.
Bei der Zugänglichmachung von Stellungnahmen wird die Gesellschaft die Namen der Verfasser der Stellungnahmen offenlegen.
Mit dem Einreichen der Stellungnahme erklären sich Aktionäre oder Bevollmächtigte mit der Veröffentlichung der Stellungnahme
unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts bzw. Sitzes einverstanden.
| 7.4 |
Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 und 6 AktG
|
Elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltete Aktionäre und ihre Vertreter haben in der Hauptversammlung ein Rederecht
im Wege der Videokommunikation. Der Redebeitrag kann Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie
Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG umfassen.
Die Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service
unter der Internetadresse www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww anzumelden. Das nähere Verfahren wird der Versammlungsleiter in der Hauptversammlung
erläutern.
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der
Hauptversammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt
ist. Technische Mindestvoraussetzungen für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit Kamera und
Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung.
| 7.5. |
Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG
|
Jeder ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär oder Aktionärsvertreter kann gem. § 131 Abs. 1
AktG vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Es ist geplant, dass der Versammlungsleiter festlegt, dass Fragen in der virtuellen Hauptversammlung nur im Wege der Videokommunikation
gestellt werden können. Die Gesellschaft behält sich für diesen Fall vor, gemäß § 130a Abs. 6 AktG die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen dem jeweiligen Aktionär und der Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung vor dem entsprechenden
Redebeitrag des Aktionärs zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, wenn die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Wird einem elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser Aktionär
über den Online-Service verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift
über die virtuelle Hauptversammlung aufgenommen werden.
| 8. |
Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
|
Aktionäre, die zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben die Möglichkeit, über den Online-Service unter
www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch gem. § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 in
Verbindung mit § 245 AktG zu erklären. Die Erklärung ist über den Online-Service von Beginn der virtuellen Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich.
| 9. |
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
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Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung an über
die Internetseite der Gesellschaft www.ww-ag.com/go/ir/hv-ww zugänglich. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung
zugänglich sein. Zu den Unterlagen gehören unter anderem die Berichte des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4
Satz 2 AktG zu Punkt 8, gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung.
| 10. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
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Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 93.749.720 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien
lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl
der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 93.749.720. In dieser Gesamtzahl enthalten
sind auch die im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine
Rechte zustehen.
| 11. |
Information zum Datenschutz für Aktionäre
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Die Wüstenrot & Württembergische AG verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionäre (z. B. Name und Vorname,
Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Aktionärsnummer) sowie gegebenenfalls personenbezogene
Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Gesellschaft ist zur Führung eines Aktienregisters
verpflichtet.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung
und Durchführung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer
Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist
Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016
zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der
Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung, DS-GVO) i. V. m. §§ 67, 118 ff. AktG. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen,
die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen
erfolgen (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO). Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung
stellen, erhält die Gesellschaft diese in der Regel über die Anmeldestelle und gegebenenfalls von dem Letztintermediär, der
die Aktien für den Aktionär verwahrt.
Die von der Wüstenrot & Württembergische AG für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister
verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft
und nur, soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft
und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene
Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die sich im Online-Service zugeschaltet haben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften
(insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies
gilt auch im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und
Wahlvorschlägen sowie bei der Publikation von Stellungnahmen von Aktionären im Online-Service. Bei der Beantwortung von Fragen
während der Hauptversammlung wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung
der Fragen ausdrücklich darum gebeten bzw. einer Offenlegung ausdrücklich zugestimmt haben.
Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen
Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht
mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden
und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung
der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden
zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionären
bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.
Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre und Aktionärsvertreter
den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter: Wüstenrot & Württembergische AG, Datenschutzbeauftragter, W&W-Platz 1
in 70806 Kornwestheim, +49 (0)7141 16 0, E-Mail: dsb@ww-ag.com.
Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/de/datenschutz.
Kornwestheim, im März 2024
Der Vorstand
TEIL D.
ANLAGEN
| 1. |
ANLAGE ZU TOP 7 (WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT)
|
Lebenslauf Dr. Frank Ellenbürger
| Geburtsdatum/Ort |
17. März 1960 in Wuppertal |
| Berufstätigkeit |
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater |
| Ausbildung |
Ausbildung zum Versicherungskaufmann bei den Victoria Versicherungsgesellschaften |
| Studium der Betriebswirtschaft und anschließende Promotion, Universität zu Köln |
| Steuerberaterexamen |
| Wirtschaftsprüferexamen |
| Beruflicher Werdegang |
01/1988 – 03/2021
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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1998 – 2021
Partner im Bereich Financial Services
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2006 – 2020
(Bereichs-) Vorstand Versicherungen (KPMG Deutschland)
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2006 – 2021
Mitglied im globalen Leadership Team der KPMG Versicherungspraxis
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2006 – 2013
Leitung der globalen Versicherungspraxis
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2006 – 2007
Leitung der amerikanischen Versicherungspraxis
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2019 – 2021
Leitung der europäischen Versicherungspraxis
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ab 04/2021
Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis
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| Facharbeit |
Seit 2017
Mitglied im Versicherungsbeirat der BaFin
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2008 bis 2021
Vorsitzender des Versicherungsfachausschusses des IdW
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2006 – 2016
Vorsitzender der Arbeitsgruppe Versicherungen der europäischen Wirtschaftsprüfervereinigung Accountancy Europe
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2008 – 2016
Mitglied Versicherungsbeirat der europäischen Versicherungsaufsichtsbehörde EIOPA
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| Aufsichtsratsmitglied seit |
20.05.2021 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss (Vorsitzender) |
| Nominierungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
Wüstenrot Bausparkasse AG |
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Voraussichtlich LVM Lebensversicherungs-AG (Dr. Ellenbürger steht am 23.04.2024 zur Wahl in den Aufsichtsrat)
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| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Voraussichtlich MS Mmlin AG (branded as MS Reinsurance) (Dr. Ellenbürger steht am 24.04.2024 zur Wahl in den Verwaltungsrat)
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Lebenslauf Prof. Dr. Nadine Gatzert
| Geburtsdatum/Ort |
1. Dezember 1979 in Stuttgart |
| Berufstätigkeit |
Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement an der Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg |
| Ausbildung |
Studium der Wirtschaftsmathematik, Universität Ulm und University Southern California, Los Angeles |
| Beruflicher Werdegang |
2005 – 2009
Universität St. Gallen
Projektleiterin und wissenschaftliche Assistentin am Institut für Versicherungswirtschaft
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Seit 08/2009
Friedrich-Alexander-Universität Erlangen-Nürnberg
Inhaberin des Lehrstuhls für Versicherungswirtschaft und Risikomanagement
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| Mitwirkung in diversen akademischen Vereinigungen |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
13.06.2018 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
NÜRNBERGER Beteiligungs-AG, Nürnberg |
| NÜRNBERGER Lebensversicherung AG, Nürnberg |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Dr. Michael Gutjahr
| Geburtsdatum/Ort |
12. Januar 1957 in Stuttgart |
| Berufstätigkeit |
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG |
| Ehem. Mitglied der Vorstände der Wüstenrot & Württembergische AG, Wüstenrot Bausparkasse AG, Württembergische Versicherung
AG und Württembergische Lebensversicherung AG
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| Ausbildung |
Studium der Mathematik und anschließende Promotion, Ludwigs-Maximilians-Universität, München |
| Beruflicher Werdegang |
1983 – 1987
Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Mathematische Stochastik, Ludwigs-Maximilians-Universität, München
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1988 – 1997
Allgemeine Rentenanstalt Lebensversicherung AG
(seit 1991 Württembergische Lebensversicherung AG)
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1998 – 2001
Leonberger Bausparkasse AG,
ab 1999 Mitglied des Vorstands
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2001 – 2002
Mitglied des Vorstands Wüstenrot Bausparkasse AG
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2002 – 2018
Mitglied der Vorstände Württembergische Versicherung AG
und Württembergische Lebensversicherung AG
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August 2009 bis August 2020
Mitglied der Vorstände Wüstenrot & Württembergische AG und Wüstenrot Bausparkasse AG
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| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Vermittlungsausschuss (Vorsitzender) |
| Personalausschuss (Vorsitzender) |
| Nominierungsausschuss (Vorsitzender) |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Dr. Wolfgang Salzberger
| Geburtsdatum/Ort |
15. Dezember 1963 in Reisbach/Vils |
| Berufstätigkeit |
Chief Financial Officer u. Mitglied der Geschäftsführung der ATON GmbH, München |
| Ausbildung |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Regensburg Promotion zum Dr. rer. pol. der Universität Mannheim |
| Beruflicher Werdegang |
1990 – 1994
Wissenschaftlicher Mitarbeiter bei Prof. Manuel R. Theisen an den Universitäten Oldenburg und Mannheim
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1994 – 2000
Wissenschaftlicher Assistent bei Prof. Manuel R. Theisen an der Universität Mannheim und der LMU München
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2000 – 2009
Vertragsprofessor für Rechnungswesen, Freie Universität Bozen
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2001 – 2004
Vertretungsprofessor für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre und Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Essen
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Seit 2006
Lehrbeauftragter fur Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität Liechtenstein
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2004 – 2007
BMW AG, Leiter der Gruppe Verrechnungspreise
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2007 – 2020
Linde AG:
2007 – 2013 Head of International Tax
2013 – 2019 Head of Group Tax
2013 – 2019 Managing Director der Commercium Immobilien und Beteiligungs GmbH
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ATON GmbH:
2020 Leiter Steuern
Seit 01/2021 ATON GmbH, Managing Director, CFO
Seit 12/2020 ATON 2 GmbH, Managing Director
Seit 01/2021 ATON Oldtimer GmbH, Managing Director
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HORUS Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG:
Seit 12/2020 Horus Geschäftsführungs GmbH, Managing Director
Seit 12/2020 Horus Holding GmbH, Managing Director
Seit 12/2020 Horus Beteiligungs GmbH, Managing Director
Seit 01/2021 AT Aero Verwaltungs GmbH, Managing
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Seit 10/2021 FS Invest Holding GmbH, Managing Director |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
Ziehm Imaging GmbH (ab 1. Mai 2024) |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Jutta Stöcker
| Geburtsdatum/Ort |
1. Dezember 1954 in Bad Arolsen |
| Berufstätigkeit |
Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG, der RheinLand Holding AG und der RheinLand Versicherungs AG |
| Ehem. Mitglied der Vorstände der RheinLand-Versicherungsgruppe, Neuss |
| Ausbildung |
Studium der Wirtschaftswissenschaften in Göttingen und Frankfurt |
| Beruflicher Werdegang |
1979 – 1980
Zürich Versicherungen Deutschland
Rechnungswesen
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1980 – 2005
AXA Versicherungen
davon 1980 – 1982 Bilanzbuchhalterin bei Colonia Versicherung AG
davon 1982 – 1987 Leitung Abteilung Bilanzbuchhaltung bei Colonia Versicherung AG
davon 1988 – 1998 Bereichsleitung Rechnungswesen der Colonia- und Nordsterngruppe
davon 1998 – 2005 Mitglied des Gruppenvorstands der AXA Deutschland
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2005 – 2015
RheinLand-Versicherungsgruppe
Mitglied der Vorstände (Schwerpunkt: Rechnungswesen, Controlling, Steuern, Risikomanagement, Personal, Recht und Compliance
sowie IT und Schadenregulierung)
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| Mitwirkung in diversen Gremien des Gesamtverbandes der Deutschen Versicherungswirtschaft GDV |
| Aufsichtsratsmitglied seit |
09.06.2016 |
| Ausschüsse |
Risiko- und Prüfungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
RheinLand Holding AG, Neuss |
| Rheinland Versicherungs AG, Neuss |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Keine |
Lebenslauf Edith Weymayr
| Geburtsdatum/Ort |
14. Juli 1964 in Amberg |
| Berufstätigkeit |
Vorsitzende des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank (L-Bank), Karlsruhe |
| Ausbildung |
Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Bayreuth |
| Beruflicher Werdegang |
1990 – 2004
Commerzbank AG:
08/1990 – 06/1994 Kreditausbildung und Risikomanagerin
07/1994 – 06/2001 Firmenkundenbetreuerin
07/2001 – 06/2004 Spezialistin in der Beratung von mittelständischen Unternehmen in Fragen der Bilanzstrukturierung und Finanzierungsstruktur
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2004 – 2006
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG, Unternehmensberaterin
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2006 – 2019
Commerzbank AG:
07/2006 – 09/2010 Abteilungsleiterin Financial Engineering Center
10/2010 – 12/2012 Bereichsleiterin Vertriebs- und Kreditmanagement
01/2013 – 01/2016 Regionalvorständin Asien Commerzbank AG, Shanghai
02/2016 – 12/2019 Bereichsvorständin Mittelstandsbank
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Seit 01/2020
Landeskreditbank Baden-Württemberg – Förderbank (L-Bank)
Vorsitzende des Vorstands
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| Aufsichtsratsmitglied seit |
01.09.2022 |
| Ausschüsse |
Vermittlungsausschuss |
| Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten |
Keine |
| Mitgliedschaft in vergleichbaren in- & ausländischen Kontrollgremien |
Mitglied des Aufsichtsrats der Baden-Württemberg International – Gesellschaft für internationale wirtschaftliche und wissenschaftliche
Zusammenarbeit mbH (bw-i)
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