ZEAG Energie AG
Heilbronn
ISIN: DE0007816001 (WKN: 781 600)
Einberufung der Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
124. ordentlichen Hauptversammlung
am
Dienstag, den 7. Mai 2013 um 10:30 Uhr
in das
Konzert- und Kongresszentrum ‘Harmonie’ Theodor-Heuss-Saal Allee 28 74072 Heilbronn
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ZEAG Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember
2012, des zusammengefassten Lageberichts der ZEAG Energie AG und des Konzerns (einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 4. März
2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung zugänglich. Ferner
werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von 11.496.980,34 EUR wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von 3,00 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
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11.334.000,00 EUR |
Vortrag auf neue Rechnung |
162.980,34 EUR |
Bilanzgewinn |
11.496.980,34 EUR |
Die Auszahlung der beschlossenen Dividende erfolgt am 8. Mai 2013.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Fischer für das Geschäftsjahr 2011
Auf der 123. ordentlichen Hauptversammlung der ZEAG Energie AG am 8. Mai 2012 wurde beschlossen, die Entscheidung über die
Entlastung des im Geschäftsjahr 2011 amtierenden ehemaligen Vorstands Kai Fischer vor dem Hintergrund eines staatsanwaltschaftlichen
Verfahrens gegen Herrn Fischer, welches seine frühere Tätigkeit als Vorstand der ZEAG Energie AG betrifft, bis zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2013 zurückzustellen. Eine im Auftrag des Vorstands durchgeführte Sonderprüfung
der Konzernrevision und eine weitere Untersuchung von KPMG haben keine Hinweise auf vorsätzliche unerlaubte Handlungen von
Herrn Fischer gefunden. Auch ein materieller Schaden für die ZEAG Energie AG konnte aufgrund weiterer interner Untersuchungen
nicht festgestellt werden. Da die staatsanwaltschaftlichen Ermittlungen jedoch noch nicht abgeschlossen sind, schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat vor, die Entscheidung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2011 amtierenden ehemaligen Vorstands Kai
Fischer zu vertagen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Vorstand für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.
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7. |
Neuwahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern und setzt sich nach den §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und den §§ 1 Satz 1 Nr. 1 u. 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz aus sechs von der Hauptversammlung
und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller sechs von der Hauptversammlung in den
Aufsichtsrat gewählten Anteilseignervertreter endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Beschluss fasst.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten
jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Walter Böhmerle, Esslingen, Mitglied des Vorstands der EnBW Regional AG,
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b) |
Herrn Klaus Brändle, Filderstadt, Leiter kaufm. Angelegenheiten der EnBW Regional AG,
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c) |
Herrn Dirk Güsewell, Tamm, Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Erneuerbare Energien GmbH bis zur Verschmelzung der EnBW Erneuerbare Energien GmbH
auf die EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft (voraussichtlich am 30. April 2013 wirksam), danach leitender Angestellter bei
der EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft,
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d) |
Herrn Helmut Himmelsbach, Heilbronn, Oberbürgermeister der Stadt Heilbronn,
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e) |
Herrn Gerhard Kleih, Waiblingen, Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Vertrieb GmbH,
sowie
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f) |
Herrn Dr. Dirk Mausbeck, Karlsruhe, Mitglied des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
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für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat der ZEAG Energie AG zu wählen.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Zum Zeitpunkt der Einberufung bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
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zu a) Herrn Walter Böhmerle:
(1)
– |
EnBW Perspektiven GmbH
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– |
Elektrizitätswerk Mittelbaden Verwaltungsaktiengesellschaft
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(2)
– |
BKK VerbundPlus
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– |
Elektrizitätswerk Mittelbaden AG & Co. KG
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– |
EnBW Akademie Gesellschaft für Personal- und Managemententwicklung mbH
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– |
Esslinger Wohnungsbau GmbH 2)
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– |
Gasversorgung Sachsenheim GmbH 2)
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– |
Heilbronner Versorgungs GmbH 2)
|
– |
Stadtwerke Nürtingen GmbH 2)
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– |
Thermogas Gas- und Gerätevertriebs GmbH
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zu b) Herrn Klaus Brändle:
(1)
– |
Elektrizitätswerk Weißenhorn AG 1)
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(2)
– |
Elektrizitätswerk Aach GmbH 1)
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– |
e.wa riss GmbH & Co. KG
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– |
Heilbronner Versorgungs GmbH
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– |
Holzheizkraftwerk Scharnhauser Park GmbH & Co. KG
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– |
RBS wave GmbH
|
– |
Stadtwerke Esslingen am Neckar GmbH & Co. KG
|
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zu c) Herrn Dirk Güsewell:
(1)
– |
EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH
|
– |
EnBW Vertrieb GmbH
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(2)
– |
Borusan EnBW Enerji yatırımları ve Üretim A.S.
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zu d) Herrn Helmut Himmelsbach:
(1)
– |
EnBW Regional AG
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– |
Südwestdeutsche Salzwerke AG 1)
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– |
WGV Holding AG
|
– |
WGV Lebensversicherung AG
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– |
Württembergische Gemeinde-Versicherung a. G. 2)
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– |
SLK-Kliniken Heilbronn GmbH 1)
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– |
Landesbank Baden-Württemberg
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(2)
– |
Kreissparkasse Heilbronn 2)
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– |
Regionale Gesundheitsholding Heilbronn-Franken GmbH 1)
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– |
Stadtsiedlung Heilbronn GmbH 1)
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– |
Südsalz GmbH 2)
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zu e) Herrn Gerhard Kleih
(1)
– |
EnBW Operations GmbH
|
– |
EnBW Systeme Infrastruktur Support GmbH
|
(2)
– |
Gasversorgung Pforzheim Land GmbH
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– |
Heilbronner Versorgungs GmbH
|
– |
KEA Klimaschutz- und Energieagentur Baden-Württemberg GmbH
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– |
Naturenergie+ Deutschland GmbH
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zu f) Herrn Dr. Dirk Mausbeck
(1)
– |
EnBW Regional AG 1), 3)
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– |
European Energy Exchange AG
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– |
Stadtwerke Düsseldorf AG 3)
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– |
EnBW Operations GmbH 1), 3)
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– |
EnBW Vertrieb GmbH 1), 3)
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(2)
– |
EPEX SPOT SE
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– |
Pražská energetika a. s. 3)
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– |
GasVersorgung Süddeutschland GmbH 1)
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1) Vorsitzender
2) stellv. Vorsitzender
3)
Konzernmandat
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Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats haben die vorgeschlagenen Kandidaten weder persönliche noch geschäftliche Beziehungen
zur ZEAG Energie AG, den Organen der Gesellschaft oder den direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien
der Gesellschaft beteiligten Aktionären, insbesondere der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH und der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG, mit Ausnahme der Beziehungen im Zusammenhang mit ihren Tätigkeiten als Vorstand, Geschäftsführer oder leitender Angestellter
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG bzw. ihren i.S.v. §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen EnBW Regional AG, EnBW Vertrieb
GmbH, EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft sowie EnBW Erneuerbare Energien GmbH, die aus den obigen Angaben nach § 124 Abs.
3 S. 4 AktG im Hinblick auf den ausgeübten Beruf ersichtlich sind, sowie im Hinblick auf Herrn Helmut Himmelsbach als Oberbürgermeister
der Stadt Heilbronn. Daneben ist Herr Klaus Brändle Mitglied der Geschäftsführung der EnBW REG Beteiligungsgesellschaft mbH
und Herr Dirk Güsewell ist Mitglied der Geschäftsführung der EnBW Biogas GmbH, EnBW Windpark Buchholz GmbH, EnBW Windpark
Buchholz II GmbH, EnBW Baltic 1 Verwaltungsgesellschaft mbH, EnBW Baltic 2 GmbH, EnBW He Dreiht GmbH, EnBW Hohe See GmbH,
EnBW Windpark Eisenach II GmbH, EnBW Windpark Schopfloch GmbH, EnBW Wind Onshore Verwaltungsgesellschaft mbH, EnBW Offshore
Service GmbH, EnBW Windpark Schwienau II GmbH, EnBW Solar GmbH und EnBW Windpark Alt Zeschdorf GmbH.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält unmittelbar und mittelbar 98,26 % der Aktien an der ZEAG Energie AG. Die EnBW Regional
AG, EnBW Vertrieb GmbH, EnBW Kraftwerke Aktiengesellschaft und EnBW Erneuerbare Energien GmbH werden jeweils unmittelbar bzw.
mittelbar vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG gehalten. Die oben genannten weiteren Gesellschaften, hinsichtlich
der Herr Klaus Brändle bzw. Herr Dirk Güsewell Geschäftsführer sind, werden jeweils mittelbar vollständig von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG gehalten. Die ZEAG Energie AG betreibt für die EnBW Regional AG in Heilbronn das Regionalzentrum Neckar-Franken,
welches im Wesentlichen die Netzkunden und Konzessionen in dieser Region betreut. Zudem betreibt die ZEAG Energie AG für die
EnBW Regional AG die Netzentwicklung des Netzservicegebiets Baden-Franken.
Die ZEAG Energie AG hat mit der Stadt Heilbronn einen Stromkonzessionsvertrag abgeschlossen, der zum 20. Dezember 2013 ausläuft.
Sie nimmt derzeit beim Auswahlverfahren der Stadt Heilbronn zum Neuabschluss des Stromkonzessionsvertrags teil. Die Stadt
Heilbronn als Mehrheitsgesellschafter ist zusammen mit der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH Gesellschafter der Heilbronner
Versorgungs GmbH, wobei die EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH insgesamt 25,10 % der Gesellschaftsanteile hält. Die Anteile
an der EnBW Kommunale Beteiligungen GmbH werden unmittelbar und mittelbar vollständig von der EnBW Energie Baden-Württemberg
AG gehalten. Die Heilbronner Versorgungs GmbH ist in der Gas-, Wasser- und Wärmeversorgung in Heilbronn und zahlreichen Städten
und Gemeinden des Umlandes tätig und arbeitet mit der ZEAG Energie AG insbesondere in den Bereichen Kundenbetreuung, Einkauf
und IT-Infrastruktur zusammen.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der ZEAG Energie AG insgesamt 3.778.000 Aktien ausgegeben. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte
beträgt demnach 3.778.000. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung 3.778.000.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 16. April 2013 (0:00 Uhr – sog. ‘Nachweisstichtag’)
zu beziehen.
Der Nachweis über solche Aktien, die nicht bei einem depotführenden Institut verwahrt werden, kann auch von der Gesellschaft,
einem deutschen Notar sowie von einer Wertpapiersammelbank oder einem Kreditinstitut innerhalb der Europäischen Union ausgestellt
werden. Auch in diesem Fall muss sich der Nachweis auf den Beginn des 16. April 2013 (0:00 Uhr) als Nachweisstichtag beziehen.
Hierzu ist es erforderlich, dass die Aktien rechtzeitig vor dem Nachweisstichtag bei der den Nachweis ausstellenden Stelle
eingereicht werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises
einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme und auf die Zahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen
gehaltenen Aktien in der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder
zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens zum Ablauf des 30.
April 2013 (24:00 Uhr) unter einer der folgenden Adressen zugehen:
ZEAG Energie AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027/H Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Telefax: +49 (0)711 – 12 77 92 64 E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes werden in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
in diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen,
ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Die Eintrittskarten
sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts dar.
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach §
17 Abs. 3 der Satzung der Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach
§ 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz
3 AktG und die Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch
verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform
und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z. B. das Original oder
eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen
diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 3. Mai 2013 eingehen. Eine Übermittlung an die
Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis
(z. B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, bieten wir an, bereits vor
der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, jeweils nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden Aktionärs abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten, werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anzufordern. Das Vollmachtsformular, das zusammen mit der Eintrittskarte übersandt
wird oder für diesen Fall von der Internetseite http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung heruntergeladen werden kann und
auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt, ist bis spätestens 3. Mai 2013
eingehend an eine der vorgenannten Adressen zu übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.
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4. |
Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
a) |
Erweiterung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
500.000,00 EUR (das entspricht mindestens 97.372 Aktien an der ZEAG Energie AG) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs.
2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also spätestens seit dem
7. Februar 2013, 0:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d. h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a BGB), an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens am 6. April 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift
bzw. bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn E-Mail: info@zeag-energie.de
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge nach den §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung
mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge
gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
Bis spätestens zum Ablauf des 22. April 2013 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen
kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag
und dessen Begründung von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Gleiches gilt, wenn die Begründung in wesentlichen Punkten
offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder der Aktionär zu erkennen gegeben hat, dass
er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich dort auch nicht vertreten lassen will. Von einem Zugänglichmachen kann
auch abgesehen werden, wenn die Gesellschaft schon einmal einen Gegenantrag dieses Aktionärs, der sich auf denselben Sachverhalt
bezog, zu einer Hauptversammlung zugänglich gemacht hat oder dieser Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm zuvor mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Außerdem muss ein Gegenantrag
nicht zugänglich gemacht werden, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten
fünf Jahren bereits zu zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft zugänglich gemacht wurde und beide Male weniger als der zwanzigste
Teil des vertretenen Grundkapitals für den Gegenantrag gestimmt hat.
Die vorgenannten Fälle, in denen von einem Zugänglichmachen abgesehen werden kann, gelten für Wahlvorschläge entsprechend.
Wahlvorschläge müssen ferner dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder Prüfern nicht deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort sowie bei einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags
bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
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c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft jeweils
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Debatte zu stellen.
Nach § 18 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft
ablehnen. Die Auskunft kann etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit
der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit
sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Die Auskunft kann auch verweigert werden, wenn nach dem Unterschied zwischen dem in der Jahresbilanz für Gegenstände angesetzten
Wert und dem höheren Wert dieser Gegenstände gefragt wird. Auch die Auskunft über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
kann verweigert werden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang zum Jahresabschluss ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zu vermitteln. Diese Auskunftsverweigerungsrechte
bestehen nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss selbst feststellt.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, so ist
sie jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch
wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung nicht erforderlich ist. In diesem Fall darf der Vorstand die Auskunft
nur verweigern, soweit er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder die Auskunft auf der Internetseite
der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert
worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
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5. |
Hinweis auf zugängliche Informationen
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse
http://www.zeag-energie.de/hauptversammlung
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung der Hauptversammlung zahlreiche Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung,
insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, zugänglich. Dort sind
auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare
werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin werden unter der vorgenannten Internetadresse nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Für Aktionäre und Aktionärsvertreter, die keinen Zugang zum Internet haben oder denen ein Zugang zu den unter der vorgenannten
Internetadresse bereitgestellten Unterlagen und Formularen, etwa wegen technischer Störungen, dauerhaft oder vorübergehend
nicht möglich ist, besteht zusätzlich folgender freiwilliger Service: Alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich
gemachten Unterlagen sind zur Einsicht während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der ZEAG Energie AG, Weipertstraße
41, 74076 Heilbronn, ausgelegt.
Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die angefordert werden kann unter:
ZEAG Energie AG Vorstand Weipertstraße 41 74076 Heilbronn Telefon: +49 (0)7131 610-1000 Telefax: +49 (0)7131 610-1050 E-Mail: info@zeag-energie.de
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Heilbronn, im März 2013
ZEAG Energie AG
Der Vorstand
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