Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)
Übernahmeangebot; <DE000A0Z2XN6 >
Zielgesellschaft: RIB Software SE; Bieter: Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)
WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Rheingoldhöhe 50. V V AG
(zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)
Gothaer Straße 29
40880 Ratingen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 85184
Zielgesellschaft:
RIB Software SE
Vaihinger Straße 151
70567 Stuttgart
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 760459
WKN A0Z2XN / ISIN DE000A0Z2XN6
Am 13. Februar 2020 hat die Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend
unter Schneider Electric Investment AG) (die ‘Bieterin’) entschieden, den
Aktionären (die ‘RIB-Aktionäre’) der RIB Software SE (‘RIB SE’ oder die
‘Gesellschaft’) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots
anzubieten, sämtliche Namensaktien der RIB SE mit einem Nennbetrag von EUR
1,00 je Aktie (die ‘RIB-Aktien’) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe
von EUR 29,00 je RIB-Aktie in bar zu erwerben (das ‘Übernahmeangebot’).
Die Rheingoldhöhe 50. V V AG (zukünftig firmierend unter Schneider Electric
Investment AG) ist eine indirekte 100%ige Tochtergesellschaft der Schneider
Electric SE mit Sitz in Rueil Malmaison, Frankreich.
Die Angebotsunterlage (in Deutsch und einer nicht bindenden englischen
Übersetzung), die die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des
Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende
Informationen enthält, werden im Internet unter http://www.se-offer.com
veröffentlicht.
Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen.
Dazu gehört das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % (plus eine
RIB-Aktie) des Grundkapitals der Gesellschaft. Im Übrigen wird das
Übernahmeangebot unter dem Vorbehalt der Erteilung
fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben sowie
weiterer marktüblicher Bedingungen stehen.
Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine
Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) geschlossen,
welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots
sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.
Darüber hinaus haben sich die geschäftsführenden Direktoren Thomas Wolf und
Michael Sauer und deren Ehefrauen sowie der geschäftsführende Direktor Mads
Bording Rasmussen gegenüber der Bieterin unwiderruflich verpflichtet, die
Hälfte der von ihnen gehaltenen RIB-Aktien, d.h. insgesamt 4.740.530 RIB-
Aktien, in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies entspricht einem Anteil
von ca. 9,13 % des Grundkapitals der RIB SE. Desweiteren hat sich die
Gesellschaft gegenüber der Bieterin verpflichtet, 3.453.385 von ihr
gehaltene eigene RIB-Aktien in das Übernahmeangebot einzureichen. Dies
entspricht einem Anteil von ca. 6,65 % des Grundkapitals der RIB SE.
Die Bieterin beabsichtigt nicht, nach erfolgreichem Vollzug des
Übernahmeangebots einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit
der Gesellschaft abzuschließen.
Im Übrigen erfolgt das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage
festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin
vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten
abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der RIB SE. Die
endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das
Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.
Investoren und Inhabern von Aktien der RIB SE wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot
stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da
sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der
Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-
Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des
Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem
auszulegen.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit
deutscher Marktpraxis erfolgt, können die Bieterin, mit ihr verbundene
Unternehmen oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen
Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist
unmittelbar oder mittelbar RIB-Aktien erwerben bzw. entsprechende
Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere
Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw.
ein Optionsrecht auf RIB-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die
Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten
Konditionen erfolgen. Falls solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen
erfolgen, werden sie außerhalb der Vereinigten Staaten stattfinden und
anwendbaren Rechtsvorschriften, einschließlich des US Securities Exchange
Act von 1934, entsprechen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden auf
http://www.se-offer.com veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung
erforderlich ist.
Ratingen, den 13. Februar 2020
Rheingoldhöhe 50. V V AG
(zukünftig firmierend unter Schneider Electric Investment AG)
Ende der WpÜG-Meldung
13.02.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange